Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25 января 2017 г. N Ф10-5619/16 по делу N А54-5233/2015

город Калуга

25 января 2017 г.

Дело N А54-5233/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2017.

Постановление изготовлено в полном объёме 25.01.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Солодовой Л.В.
судей	Гладышевой Е.В.
	Сорокиной И.В.
при участии в заседании:
от истца: Евдокимов Петр Вениаминович	Дремина И.А.- представитель ( дов.62 АБ 0653074 от 10.04.2015)
от ответчика: ООО "Железобетонный комбинат-8"	Карцева Е.В.- представитель ( дов. б/н от 11.01.2017)

рассмотрев в открытом судебном заседании, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Железобетонный комбинат-8" на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2016 по делу N А54-5233/2015,

УСТАНОВИЛ:

Евдокимов Петр Вениаминович обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Железобетонный комбинат-8" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Железобетонный комбинат-8" в сумме 2 591 904 руб. (с учетом уточнения в порядке ст.49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 22.06.2016 исковые требования удовлетворены частично в размере 948 060 руб., а также взысканы расходы по уплате госпошлины в сумме 13 153 руб. и расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 50 736 руб. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2016 решение суда изменено: с ООО "Железобетонный комбинат - 8" в пользу Евдокимова П.В. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 2 591 904 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 35 960 руб., судебные расходы по оплате экспертизы. В остальной части решение суда от 22.06.2016 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с выводом суда апелляционной инстанции, ООО "Железобетонный комбинат-8" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на неё, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ соблюдение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Как установлено судами обеих инстанций и следует из материалов дела, Евдокимов Петр Вениаминович являлся участником ООО "Железобетонный комбинат-8" с долей в уставном капитале общества в размере 2 %, номинальной стоимостью 36 112 руб.

14.04.2015 Евдокимов П.В. обратился с заявлением о выходе из состава участников общества с выплатой в трехмесячный срок действительной стоимости его доли в уставном капитале общества в размере, рассчитанном на основании данных бухгалтерского баланса за 1 квартал 2015 г.

В письме от 23.04.2015 ответчик указал, что данное заявление будет рассмотрено после снятия обеспечительных мер, наложенных определением Арбитражного суда Рязанской области от 12.03.2015 по делу А54-1105/2015 в виде запрета ООО "ЖБК-8" совершать действия по изменению состава участников общества, а также действия по изменению размеров долей и их номинальной стоимости. При этом направил в адрес истца копию бухгалтерского баланса общества за 1 квартал 2015 г.

Ссылаясь на то, что отказ ответчика в выплате действительной стоимости доли является незаконным, поскольку вышеуказанным определением от 12.03.2015 по делу N А54-1105/2015 было отказано в принятии обеспечительных мер, истец обратился в суд с настоящим иском.

Как следует из материалов дела, удовлетворяя частично заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями п. 6.1. ст.23 и п.2 ст.14 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" согласно которым, в случае выхода участника из общества последнее обязано выплатить участнику, подавшему такое заявление, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Аналогичные положения содержатся и в п.13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом, согласно абз. 3 подп. "в" п. 16 постановления N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По мнению ответчика, действительная стоимость доли в уставном капитале общества должна определяться с учетом рыночной стоимости активов общества.

Так, ввиду имеющихся разногласий относительно действительной стоимости доли по ходатайству ответчика, с целью определения рыночной стоимости чистых активов ООО "ЖБК-8" по состоянию на 31.03.2015, судом была назначена экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО "РОНЭКС" Сивцову О.В. и Костевой Л.А.

Согласно экспертному заключению N 246/15 от 18.05.2016 стоимость чистых активов ООО "ЖБК-8" по состоянию на 31.03.2015 принимаемых к расчету составила 260 656 000 руб. (с учетом рыночной стоимости основных средств общества - 61 655 000 руб., дебиторской задолженности - 110 523 000 руб., запасов - 47 356 000 руб.), стоимость пассивов, принимаемых к расчету - 213 253 000 руб. Стоимость чистых активов общества составила 47 403 000 руб.

Суд первой инстанции, установив право истца на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества и исходя из заключения экспертизы, частично удовлетворил исковые требования в сумме 948 060 руб.

Кроме того судом сделан вывод о том, что действительная стоимость доли вышедшего участника общества должна определяться с учетом рыночной стоимости не только недвижимого имущества, принадлежащего обществу, но и иного имущества, а также запасов, дебиторской задолженности, финансовых вложений.

Изменяя решение суда первой инстанции, апелляционной суд, руководствуясь правовой позицией, изложенной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.04.2012 N 16191/11, от 26.05.2009 N 836/09, с учетом положений п.5 ст.23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пришел к правомерному выводу, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется исходя из рыночной стоимости основных средств общества (движимого и недвижимого имущества) и суммы дебиторской задолженности отраженной в бухгалтерской отчетности.

При этом определение рыночной стоимости дебиторской задолженности возможно при наличии оснований полагать, что дебиторская задолженность является сомнительной ко взысканию.

Между тем, как верно указал суд апелляционной инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства, что имеющаяся у общества дебиторская задолженность является сомнительной или безденежной.

В данном случае, в заключении экспертизы от 18.05.2016 N 246/15 эксперты, не имея сведений о невозможности взыскания задолженности, не имея сведений платежеспособности дебиторов, определили степень дефолта дебитора, затем ставку дисконтирования и определили рыночную стоимость дебиторской задолженности.

В данном случае, сумма дебиторской задолженности отражена в бухгалтерской отчетности общества и ответчик не заявлял о несоответствии сведения отраженных в бухгалтерской отчетности реально существующей дебиторской задолженности, то есть не отрицал наличие обязательств контрагентов перед обществом в сумме отраженной в бухгалтерской отчетности.

Судом апелляционной инстанции расчет истца по определению стоимости чистых активов общества в сумме 148 960 000 руб. признан правильным, поскольку истец исходил из определенной экспертами рыночной стоимости основных средств общества в сумме 61 655 000 руб. и суммы дебиторской задолженности отраженной в бухгалтерской отчетности общества на 31.03.2015 г.

При таких обстоятельствах исковые требования истца о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества обоснованно удовлетворены судом апелляционной инстанции в полном объеме в размере 2 591 904 руб.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанций при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судом кассационной инстанции не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки суда, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, сводятся к переоценке установленных судами фактических обстоятельств, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 08.12.2016 было приостановлено исполнение принятых по делу судебных решений до окончания производства в суде кассационной инстанции. В связи с принятием судом кассационной инстанции постановления основания для приостановления исполнения постановления апелляционной инстанции отпали и принятая мера, предусмотренная ст. 283 АПК РФ подлежит отмене, а денежная сумма, предоставленная обществом с ограниченной ответственностью "Железобетонный комбинат-8" в виде встречного обеспечения путем внесения на депозитный счет арбитражного суда кассационной инстанции, подлежит возврату.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2016 по делу N А54-5233/2015, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить денежные средства в размере 2 710 864 рубля, внесенные ООО "Железобетонный комбинат - 8" на депозитный счет Арбитражного суда Центрального округа по платежному поручению N 3155 от 23.11.2016 в качестве встречного обеспечения, на расчетный счет ООО "Железобетонный комбинат - 8".

Получатель платежа: ООО "Железобетонный комбинат - 8"

ИНН: 6228041929

КПП: 623401001

р/с 40702810000000001743

Банк получателя: ООО "МКБ им.С.Живаго" г.Рязань

БИК 046126744

к/с 30101810700000000744

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

Е.В. Гладышева И.В.Сорокина