Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 1 марта 2017 г. N Ф10-249/17 по делу N А84-2941/2015

город Калуга

01 марта 2017 г.

Дело N А84-2941/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20.02.2017.

Постановление изготовлено в полном объёме 01.03.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.
судей	Сорокиной И.В.
	Бутченко Ю.В.
при участии в заседании:
от истца: Региональное отделение общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" города Севастополя ОГРН 1149204019843 ИНН 9204010042	Мартьянов А.В. - представитель по доверенности N 5 от 02.02.2017;
от ответчика: Общество с ограниченной ответственностью "СТИЛЬАВТОСЕРВИС" от третьих лиц: Севастопольская городская организация общества содействия обороны Украины Правительство Севастополя Управление государственной регистрации права и кадастра Севастополя Частное предприятие "СтильАвтоСервис"	Авдеев А.И. - представитель по доверенности N 1ю от 20.02.2016; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании, кассационную жалобу Регионального отделения общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействии армии, авиации и флоту России" города Севастополя на решение Арбитражного суда города Севастополя от 28.06.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2016 по делу N А84-2941/2015,

УСТАНОВИЛ:

Региональное отделение общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" города Севастополя (далее - Региональное отделение ДОСААФ России города Севастополя) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СтильАвтоСервис" (далее ООО "СтильАвтоСервис"), в котором просило признать недействительной сделку, оформленную в виде договора купли-продажи 1/10 доли объекта недвижимости (комплекса строений и сооружений), расположенного под N 1б по улице Ушакова балка города Севастополя, - заключенного 25 июля 2013 года между Севастопольской государственной организацией Общества содействия обороны Украины (СГО ОСОУ) и Частным предприятием "СтильАвтоСервис"; признать недействительной сделку, оформленную в виде договора купли-продажи 9/10 долей объекта недвижимости (комплекса строений и сооружений), расположенного под N 1б по улице Ушакова балка города Севастополя, - заключенного 29 июля 2013 года между Севастопольской государственной организацией Общества содействия обороны Украины и Частным предприятием "СтильАвтоСервис"; вернуть стороны сделок по договорам купли-продажи 1/10 доли объекта недвижимости (комплекса строений и сооружений), расположенного под N 1б по улице Ушакова балка города Севастополя, - заключенного 25 июля 2013 года между Севастопольской государственной организацией Общества содействия обороны Украины и Частным предприятием "СтильАвтоСервис" и 9/10 долей объекта недвижимости (комплекса строений и сооружений), расположенного под N 1б по улице Ушакова балка города Севастополя, - заключенного 29 июля 2013 года между Севастопольской государственной организацией Общества содействия обороны Украины и Частным предприятием "СтильАвтоСервис" в первоначальное состояние до совершения данных сделок; признать право собственности истца на объект недвижимости (комплекса строений и сооружений), расположенного N 1б по улице Ушакова балка города Севастополя - в целом и понудить истца выплатить ответчику 1 254 901,00 украинских гривен.

К участию в деле в качестве третьих лиц, привлечены Севастопольская городская организация общества содействия обороны Украины, Правительство Севастополя, Управление государственной регистрации права и кадастра Севастополя, Частное предприятие "СтильАвтоСервис".

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 28.06.2016 (судья Васильченко О.С.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 325.10.2016 (судьи Остапова Е.А., Сикорская Н.И., Тарасенко А.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Региональное отделение общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействии армии, авиации и флоту России" города Севастополя обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт.

Третьи лица надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей третьих лиц на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителей истца и ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 25 и 29 июля 2013 года между Севастопольской городской организацией общества содействия обороны Украины (СГО ОСОУ) /продавцом/ в лице председателя Пархоменко Виктора Сергеевича и частным предприятием "СтильАвтоСервис" (покупатель) заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которых продавец обязался передать в собственность покупателя недвижимое имущество: 9/10 и 1/10 частей в праве собственности соответственно на комплекс строений и сооружений, которые находятся по адресу: город Севастополь, улица Ушакова балка, 1б, а покупатель обязался принять в собственность вышеуказанное недвижимое имущество и оплатить за него оговоренную сумму.

Согласно договору, документом, который подтверждает право собственности на это недвижимое имущество является свидетельство о праве собственности на недвижимое имущество. Право собственности на это имущество зарегистрировано за Севастопольской городской организацией общества содействия обороны Украины в электронном реестре прав собственности на недвижимое имущество 03.08.2012.

Согласно вышеуказанного правоустанавливающего документа в целом комплекс строений и сооружений состоит и имеет следующие характеристики: - строение эллинга, А общая площадь 189,1 кв. м; - пристройка, а; - крыльцо; - хозяйственная постройка, Б, общая площадь 53,8 кв. м; - погреб; - причал, 81; - ограждение, 1 - 3; -иные сооружения, 4,5; - лестница, 6 - 9; - мощение, 1 (пункты 1.3 договоров).

Вышеуказанное недвижимое имущество размещено на земельном участке площадью 0,6810 га для обслуживания строений и сооружений автошколы в Ушаковой балке, предоставленной продавцу на основании государственного акта на право постоянного пользования землей 1-КМ N 005187, выданного Севастопольской городской государственной администрацией 05.10.1999.

В соответствии с договором, стоимость имущества составляет 1129410 гривен и 125491 гривен.

Согласно договору, покупатель обязуется до переоформления на него в установленном действующем законодательстве Украины порядке прав землепользователя земельного участка, указанного в пункте 1.4 договоров, компенсировать продавцу сумму земельного налога, который продавец оплачивает за пользование указанным земельным участком.

Согласно постановлению Бюро Центрального комитета ОСОУ от 24.04.2012 (Протокол N 4) "О предоставлении разрешения на продажу недвижимого имущества ОСОУ, которое находится на балансовом учете СГО ОСОУ" разрешено Севастопольской городской организации ОСОУ продать вышеуказанное недвижимое имущество по цене не ниже 1227000 гривен, в том числе НДС, денежные средства от продажи направить на финансирование капитальных вложений Севастопольской городской организации.

В соответствии с выпиской из постановления Бюро городского комитета СГО ОСОУ протокол N 3 от 19.07.2013 решено продать вышеуказанный комплекс зданий и сооружений, расположенный по адресу: город Севастополь, Ушакова балка, 1б по цене не ниже экспертной оценки 1022500 гривен, а также уполномочить председателя СГООСОУ Пархоменко В.С. выполнить все необходимые действия для продажи вышеуказанного комплекса зданий и сооружений, заключать и подписывать договоры, в том числе о продаже недвижимости долями, по цене не ниже экспертной оценки.

Согласно заключениям о независимой оценке от 05.04.2013 усматривается, что стоимость 1/10 доли - 122700 гривен, 9/10-1104300 гривен. Оценку имущества проводил частный предприниматель Немляковский А.А. на основании сертификата N 1220 от 12.12.1998 и квалификационного свидетельства оценщика от 25.12.2004 N 2523.

В подтверждение реорганизации истца, представлены уставные документы, согласно которых Севастопольская городская организация общества содействия обороны Украины прошла реорганизацию после вхождения Крыма в состав Российской Федерации и приобрела статус российской организации - Региональной общественной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту города Севастополя" (сокращенно ДОСААФ г. Севастополя), в последующем Регионального отделения общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" города Севастополя (сокращенно РО ДОСААФ России г. Севастополя).

Таким образом, истец - РО ДОСААФ России г. Севастополя является правопреемником СГО ОСОУ, которая привела свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации.

Истец, полагя, что спорные договоры купли-продажи, которыми недвижимое имущество приобреталось по частям, являются притворными, поскольку прикрывали сделку по приобретению земельного участка, а указанное в них имущество, часть из которого гидротехническое сооружение - причал, приватизация которого была запрещена в соответствии с Законом Украины "О приватизации государственного имущества" от 04.03.1992 N 2163-XII, приобретены по цене, значительно ниже рыночной стоимости, обратился в суд с настоящими требованиями.

Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.

Поскольку спорные договоры купли-продажи недвижимого имущества заключены 25 и 29 июля 2013 года, в период действия на территории города Севастополя законодательства Украины, при рассмотрении спора о признании сделок недействительными судом дается оценка соответствия сделок законодательству на момент их заключения, к спорным правоотношениям в данной части подлежат применению нормы материального права Украины в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в данном государстве, после 18.03.2014 правоотношения регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно статье 655 ГК Украины по договору купли-продажи одна сторона передает или обязуется передать имущество в собственность другой стороне, а покупатель принимает или обязуется передать имущество и оплатить за него определенную денежную сумму.

Согласно части 2 статьи 207 ГК Украины сделка, совершаемая юридическим лицом, подписывается лицами, уполномоченными на это его учредительными документами, доверенностью, законом или другими актами гражданского законодательства, и скрепляется печатью.

Основанием недействительности сделки является несоблюдение в момент совершения сделки стороной (сторонами) требований, установленных частями 1 - 3, 5 и 6 статьи 203 этого кодекса (часть 1 статьи 215 ГК Украины).

В соответствии с частью 2 статьи 215 ГК Украины недействительной является сделка, если ее недействительность установлена законом (ничтожная сделка). В этом случае признания такой сделки недействительной судом не требуется.

Если недействительность сделки прямо не установлена законом, но одна из сторон или другое заинтересованное лицо отрицает ее действительность на основаниях, установленных законом, такая сделка может быть признана судом недействительной (оспоримая сделка) (часть 3 статьи 215 Гражданского кодекса Украины).

В обоснование ничтожности вышеуказанных сделок по купле-продаже истец ссылается на то, что в ноябре 2015 года им была инициирована независимая экспертиза по определению рыночной стоимости приобретенного ответчиком имущества - комплекса зданий и сооружений, расположенных по адресу: город Севастополь, Ушакова балка, 1б, в подтверждение чего представил Отчет N 1123-К/2015 от 08.12.2015, проведенный индивидуальным предпринимателем Кашпур Г.А. об определении рыночной стоимости недвижимого имущества - комплекса зданий и сооружений, расположенный по адресу: город Севастополь, Ушакова балка, 1б, согласно которого рыночная стоимость объекта на дату оценки 25.07.2013, с учетом НДС составила 4150529 гривен (л.д. 65 - 116, том 3), а поэтому считает, что цена приобретенного ответчиком имущества по данным сделкам значительно ниже рыночной.

В соответствии с ч. 1 ст. 691 ГК Украины, покупатель обязан оплатить товар по цене, установленной в договоре купли-продажи.

Цена в договоре устанавливается по договоренности сторон. В случаях, установленных законом, применяются цены (тарифы, ставки и тому подобное), которые устанавливаются или регулируются уполномоченными органами государственной власти или органами местного самоуправления. Изменение цены после заключения договора допускается лишь в случаях и на условиях, установленных договором или законом. Изменение цены в договоре после его исполнения не допускается (ст. 632 ГК Украины).

Постановлением Бюро Центрального комитета ОСО Украины от 24.04.2012 "О предоставлении разрешения на продажу недвижимого имущества ОСОУ, которое находится на балансовом учете СГО ОСОУ, разрешено СГО ОСОУ продать вышеуказанное имущество по цене не ниже 1227000 гривен, а денежные средства от продажи направить на финансирование капитальных вложений Севастопольской городской организации.

В последующем Бюро городского комитета Севастопольской городской организации ОСО Украины в лице председателя решило продать принадлежащий им комплекс зданий и сооружений, расположенный по адресу: город Севастополь, Ушакова балка, 1б по цене не ниже экспертной оценки 1022500 гривен.

Для целей отчуждения вышеуказанного имущества проведена оценка частным предпринимателем Немляковским А.А., действующим на основании сертификата N 1220 от 12.12.1998 и квалификационного свидетельства оценщика от 25.12.2004 N 2523, в соответствии с которой стоимость 1/10 доли - 122700 гривен, 9/10-1104300 гривен соответственно, что подтверждается представленными в материалах дела заключениями о независимой оценке от 05.04.2013.

Истец в свою очередь, не представил доказательств существования цены на спорное имущество, которая должна была устанавливаться либо регулироваться уполномоченными органами государственной власти или органами местного самоуправления в понимании статьи 632 ГК Украины.

Суд обосновано указал на то, что Постановления Бюро Центрального комитета ОСО Украины от 24.04.2012 и Бюро городского комитета от 19.07.2013 приняты в соответствии с представленными полномочиями на основании пунктов 4.18 и 5.24 Устава общества содействия обороны Украины (далее ОСО Украины), утвержденного VII 8 внеочередным съездом ОСО Украины 26.09.1991 (с учетом последующих изменений и дополнений), согласно которых председатель ОСО Украины по решению Бюро Центрального комитета заключает и прекращает договоры и соглашения с предприятиями, учреждениями.

Кроме того, руководствуясь нормами Закона Украины "Об общественных объединениях" от 22.03.2012 N 4572-VI (в редакции на момент заключения спорных договоров) /далее - Закон N 4572-VI/, суд обосновано указал, что разрешения Бюро центрального и городского комитета на продажу комплекса строений и сооружений приняты на основании полномочий, представленных специальным законом для общественных организаций.

Судом установлено, что освоение денежных средств от реализации спорного имущества СГО ОСОУ по адресу Ушакова балка, 1б осуществлено, в т.ч. путем приобретения иного недвижимого имущества, в подтверждение чего истцом представлены копии договоров купли продажи недвижимого имущества от 26.07.2013 и от 31.07.2013

Из указанного следует, что условия спорных договоров как сделок, не противоречат положениям действовавшего на момент заключения законодательства, а истцом не доказано, что данные договоры купли-продажи являются ничтожными, следовательно, спорные договоры купли-продажи не могут считаться ничтожными.

Суды отказывая в удовлетворении требований истца о признании спорных сделок недействительными по основаниям их притворности, а именно прикрытия сделок по приобретению земельного участка, обосновано руководствовались следующим.

Предметом спорных договоров выступало недвижимое имущество, которое приобретено в разные периоды по частям, без выдела в натуре данных долей. Собственником спорного имущества выступала СГО ОСОУ на основании свидетельства на недвижимое имущество от 01.08.2012. Наличие прав на данное имущество также закреплено в постановлении Окружного административного суда города Севастополя от 11.05.2012 в деле N 2а-925/12/2770.

Земельный участок под комплексом зданий и сооружений по адресу Ушакова балка, 1б принадлежал СГО ОСОУ на основании государственного акта на право постоянного пользования землей I-КМ 3005187.

Согласно п. 2.10 постановления Пленума Высшего хозяйственного суда Украины от 17.05.2011 N 6 "О некоторых вопросах практики рассмотрения дел в спорах, которые возникают из земельных отношений" при разрешении споров относительно перехода права собственности на земельный участок в результате перехода права собственности на жилые дома, здания, сооружения, что на них размещены, судам необходимо исследовать условия договора купли-продажи указанного недвижимого имущества, наличие у продавца определенных законом документов, которые удостоверяют право на земельный участок, соответствие недвижимого имущества, размещенного на соответствующих земельных участках, признакам жилого дома (здания, сооружения), осуществления государственной регистрации права собственности лица, которое приобрело соответствующее недвижимое имущество, с учетом положений статей 331, 376 ГК Украины, статей 116, 123, 124, 126 Земельного кодекса Украины. Сделка, по которой переходит право собственности на жилые дома, здания, сооружения, влечет за собой переход прав на земельный участок, на котором находится соответствующее недвижимое имущество. При этом новый владелец земельного участка не освобождается от необходимости оформления прав на земельный участок в соответствии с законодательством.

В соответствии сч.6 ст. 120 Земельного кодекса Украины, существенным условием договора, который предусматривает приобретение права собственности на жилой дом, здание или сооружение, является кадастровый номер земельного участка, право на который переходит в связи с приобретением права собственности на эти объекты. Заключение договора, который предусматривает приобретение права собственности на жилой дом, здание или сооружение, что связано с переходом права на часть земельного участка, осуществляется после выделения этой части в отдельный земельный участок и присвоение ему отдельного кадастрового номера.

При этом, кадастровый номер земельного участка согласно статье 120 ЗК Украины является существенным условием только того договора, который предусматривает отчуждение жилого дома, здания или сооружения, а не его части.

Исходя из смысла приведенных правовых норм следует, что законом не предусмотрен запрет на отчуждение недвижимого имущества, без отвода земельного участка, на котором оно расположено.

Кроме того, материалами дела не подтверждается, что обе стороны сделок действовали умышленно для достижения какой-либо иной цели, что их действия направлены не для целей купли-продажи имущества по частям, а на достижение иных правовых последствий и прикрывают иную волю участников сделки, а доводы истца о том, что оспариваемые договоры купли-продажи являются притворными, являются безосновательными предположениями, не подтвержденными надлежащими доказательствами.

Ссылки заявителя жалобы на статьи 232, 233 ГК Украины о совершении сделок в результате злоумышленной договоренности представителя одной стороны со второй стороной, а также относительно совершения этих сделок под воздействием тяжелого обстоятельства и на крайне невыгодных условиях как основания для признании их недействительными, суд обосновано отклонил и указал на отсутствие доказательств в подтверждение наличия умысла в действиях представителя продавца - председателя СГО ОСОУ Пархоменко В.С. и возникновения из-за этого неблагоприятных последствий для доверителя.

Руководстьвуясь ст. 1, п. "г" ч. 2 ст. 5 Закона Украины "О приватизации государственного имущества" суд обосновано отклонил доводы о том, что спорное имущество, не могло быть отчуждено ввиду запрета приватизации на основании Закона Украины "О приватизации государственного имущества" от 04.03.1992 N 2163-XII ввиду следующего.

Приватизация - это отчуждение имущества, находящегося в государственной собственности.

Между тем, отчуждаемое имущество, являлось собственностью СГО ОСОУ на момент заключения спорных договоров купли-продажи на основании свидетельства на недвижимое имущество от 01.08.2012, выданного Фондом коммунального имущества Севастопольского городского Совета, в котором указано, что комплекс строений и сооружений по адресу: Ушакова балка, 1б (в том числе причал N 81) принадлежит СГО ОСОУ на основании частной собственности, и не находилось в государственной собственности.

Кроме того принадлежность спорного имущества - причала СГО ОСОУ также установлена в постановлении Окружного Административного суда города Севастополя от 11.05.2012 по делу N 2а-925/12/2770, согласно которого комплекс строений и сооружений строился за личный счет общественной организации, и нашла закрепление в технико-правовом заключении по объекту недвижимого имущества, подписанном 15.06.2015 заместителем генерального директора по юридической деятельности Государственного унитарного предприятия города Севастополя "Бюро технической инвентаризации".

Следовательно, нормы Закона Украины "О приватизации государственного имущества" к данным правоотношениям не могли быть применены.

С учетом изложенного, суд пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований истца о признании сделок недействительными, а также в удовлетворении производных требований - о возврате сторон этих сделок в первоначальное состояние до их совершения.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судом при разрешении спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка при рассмотрении дела в суде.

Суды подробно исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь п.1ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Севастополя от 28.06.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2016 по делу N А84-2941/2015, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

И.В. Сорокина Ю.В. Бутченко