Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21 марта 2017 г. N Ф10-385/17 по делу N А64-1528/2016

г. Калуга

21 марта 2017 г.

Дело N А64-1528/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14.03.2017.

Постановление в полном объеме изготовлено 21.03.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Лупояд Е.В. Судей Андреева А.В. Ахромкиной Т.Ф. При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дебрянской С.А.
При участии в заседании: от заявителя жалобы - ФНС России от конкурсного управляющего ОАО "СОМ" Агапова Д.С. от ООО "Аграрная компания" от иных лиц, участвующих в деле	Жукова Е.В. - представитель по доверенности от 20.02.2017 N 12-25/100 Агапов Д.С. - паспорт, решение АС Тамбовской области от 26.10.2016 Гомер М.В. - представитель по доверенности от 01.11.2016 не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области (судья Соловьева О.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лазеевой О.И.) кассационную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Тамбовской области на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.09.2016 (судья А.Н. Копырюлин) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2016 (судьи Владимирова Г.В., Мокроусова Л.М., Безбородов Е.А.) по делу N А64-1528/2016,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Аграрная компания" (далее - ООО "Аграрная компания") в рамках дела о банкротстве открытого акционерного общества "СОМ" (далее - ОАО "СОМ", должник) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в размере 64 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 30.09.2016, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2016, заявление ООО "Аграрная компания" удовлетворено.

Не согласившись с указанными судебными актами, ФНС России в лице УФНС России по Тамбовской области (далее - ФНС России, уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.09.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО "Аграрная компания" в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы ФНС России ссылается на то, что в бухгалтерской отчетности должника отражены не все суммы полученных долгосрочных займов; представленный в материалы дела акт приема-передачи векселей не имеет отношения к Соглашению о новации от 07.10.2014, поскольку датирован 07.06.2014, то есть датой, предшествующей заключению самого соглашения; а кроме того, генеральный директор ООО "Аграрная компания" является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником Агапов Дмитрий Станиславович (далее - Агапов Д.С.) и ООО "Аграрная компания" просили оставить судебные акты без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель ФНС России Жукова Е.В поддержала доводы кассационной жалобы, конкурсный управляющий ОАО "СОМ" Агапов Д.С. и представитель ООО "Аграрная компания" Гомер М.В. возражали против удовлетврения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 274, 286, 290 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.04.2016 по заявлению ООО "Сфера-А" возбуждено производство по делу о признании ОАО "СОМ" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 30.05.2016 в отношении ОАО "СОМ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Агапов Д.С.

Ссылаясь на наличие у ООО "СОМ" вексельной задолженности в размере 64 000 000 руб., ООО "Аграрная компания" обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 01.11.2016 ОАО "СОМ" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком до 25.04.2017, конкурсным управляющим утвержден Агапов Д.С.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к выводу об удовлетворении заявленных ООО "Аграрная компания" требований.

Суд кассационной инстанции находит указанные выводы судов соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам права.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктами 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве, судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которым, установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В обоснование заявленных требований ООО "Аграрная компания" сослалось на приобретение им у ЗАО ПК "Русбелагро" на основании договора купли-продажи ценных бумаг N 15/11 от 08.10.2014 векселей на сумму 64 000 000 руб.:

простой вексель серии СОМ/РБ N 004 от 07.10.2014 на сумму 19 000 000 руб., простой вексель серии СОМ/РБ N 001 от 07.10.2014 на сумму 15 000 000 руб., простой вексель серии СОМ/РБ N 002 от 07.10.2014 на сумму 15 000 000 руб., простой вексель серии СОМ/РБ N 003 от 07.10.2014 на сумму 15 000 000 руб., по которым оплата задолженности не произведена.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление Пленумов N 33/14), суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении обособленного спора правомерно руководствовались как нормами специального вексельного законодательства - Федеральным законом от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе", Положением о переводном и простом векселе, так и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах.

Оценив представленные в обоснование требований векселя (оригиналы изъяты судом на хранение), суды пришли к выводу, что по форме и наличию обязательных реквизитов векселя отвечают требованиям, предъявляемым законодательством к ценным бумагам данного вида, а именно положениям статьей 142 - 144 ГК РФ и статье 75 Положения о векселе.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 15.02.2011 N 13603/10, при рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованием к форме и содержанию, судом должны быть также исследованы обстоятельства, связанные с приобретением кредитором вексельных прав.

При разрешении указанной категории споров заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя; представить доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой последний приобрел право требования по ценным бумагам.

Из анализа общих положений, связанных с оборотом векселей, основанием выдачи векселя всегда является сделка. Сущность отношений по этой сделке известна и векселедателю, и первому приобретателю векселя как участникам этих отношений; такие отношения признаются разновидностью личных отношений.

В ходе проверки обоснованности заявленных требований судами установлено, что названные векселя были выданы должником ЗАО ПК "Русбелагро" в связи с заключением последним с ОАО "СОМ" Соглашения о новации N РБА-СОМ/011 от 07.10.2014. Согласно данному соглашению сторонами произведена замена обязательств ОАО "СОМ", возникших на основании ранее заключенных договоров займов в сумме 64 000 000 руб., вексельным обязательством.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Судами исследованы представленные в материалы дела договоры займа, заключенные должником с ЗАО ПК "Русбелагро" в период 2008-2014 г.г. и документы, подтверждающие реальное представление займов путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника.

Наличие у ОАО "СОМ" задолженности перед ЗАО ПК "Русбелагро" по договорам краткосрочных и долгосрочных займов в размере 64 000 000 руб. уполномоченным органом не оспаривается.

Таким образом, судами нижестоящих инстанций установлено, что в основании выдачи векселей лежали обязательства должника по возврату займа.

Из разъяснений, данных в пунктах 9, 15 постановления Пленумов N 33/14, следует, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, когда такое лицо докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя. При этом законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

В рассматриваемом случае должник в лице конкурсного управляющего Агапова Д.С. наличие вексельного обязательства в заявленной сумме не оспаривает.

Учитывая, что заемные обязательства между ЗАО ПК "Русбелагро" и ОАО "СОМ" подтверждены платежными поручениями, вексельный долг ОАО "СОМ" в размере 64 000 000 руб. подтвержден оригиналами векселей, которые соответствуют по форме и содержанию требованиям Положения о переводном и простом векселе, векселя предъявлены к оплате в пределах установленных сроков, суды пришли к правомерному выводу об удовлетворении требований ООО "Аграрная компания".

Довод уполномоченного органа о том, что акт приема-передачи от 07.06.2014 не имеет отношение к Соглашению о новации от 07.10.2014 в связи с несоответствием указанных в данных документах дат, был исследован судами нижестоящих инстанций.

Суды на основании исследования совокупности доказательств, в том числе, пояснений бывшего генерального директора ООО ПК "Русбелагро" Копачева И.Г., содержания акта приема-передачи, в пункте 1 которого имеется ссылка на векселя серии СОМ/РБ N 004, СОМ/РБ N 001, СОМ/РБ N 002, СОМ/РБ N 003, датированные 07.10.2014, признали, что указание неправильной даты в акте приема-передачи - 07.06.2014 вместо 07.10.2014, является следствием технической ошибки.

Довод ФНС России о заинтересованности сторон при заключении соглашения о зачете требований от 01.10.2014 и соглашения о новации от 07.10.2014 со ссылкой на то, что генеральный директор ЗАО "Русбелагро" Копачев И.Г. являлся членом совета директоров ОАО "СОМ", также был предметом оценки судов.

Отклоняя данный довод, суды обоснованно исходили из того, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная с нарушением требований, предусмотренных статьями 79 и 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", является оспоримой и может быть признана судом недействительной только по иску общества или его участника.

Однако доказательств оспаривания в судебном порядке данных сделок и признания их по указанным основаниям недействительными в материалы дела не представлено.

Наличие у оспоримой сделки, на которой основывает требование кредитор, оснований для признания ее недействительной, не может использоваться в качестве возражения при установлении этого требования в деле о банкротстве, а дает только право на подачу соответствующего заявления об оспаривании сделки в установленном законом порядке.

Ссылка уполномоченного органа на отсутствие в бухгалтерской отчетности должника всех сумм полученных по договорам долгосрочных займов была исследована судом и отклонена, как противоречащая материалам дела.

По правилам части 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Доводы уполномоченного органа, приведенные в кассационной жалобе, не могут быть приняты во внимание, так как по существу направлены на переоценку имеющихся в деле материалов и сделанных на их основе выводов судов первой и апелляционной инстанций, что не является основанием для изменения или отмены принятых по делу судебных актов. Оснований для переоценки в силу положений статьи 286 АПК РФ у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием к отмене судебных актов, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы ФНС России в лице УФНС России по Тамбовской области и отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.09.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2016 по делу N А64-1528/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

А.В. Андреев Т.Ф. Ахромкина