Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24 марта 2017 г. N Ф10-293/16 по делу N А83-2123/2009

г. Калуга

24 марта 2017 г.

Дело N А83-2123/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 22.03.2017 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 24.03.2017 г.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Савиной О.Н. Андреева А.В. Козеевой Е.М.
судей
при участии в заседании: от конкурсного управляющего - ГУП "Трест "Крымспец-агрострой-2" Булда В.Н. - от Совета Министров Р. Крым - от Государственного комитета по делам межнациональных отношений и депортированных граждан Р. Крым -	представитель Акинфиев А.С. (доверенность от 17.03.2017) представитель Володькин С.А. (доверенность от 12.04.2016) представитель Няньчук Е.Н. (доверенность от 09.11.2015) представитель Мамедова А.Р. (доверенность от 27.01.2017)

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ставропольского края и Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу внешнего управляющего ГУП "Трест "Крымспецагрострой-2" Калюжина Д.Н. на определение Арбитражного суда Республики Крым от 05.09.2016 (судья Ловягина Ю.Ю.) и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2016 (судьи Котлярова Е.Л., Гонтарь В.И., Оликова Л.Н.) по делу N А83-2123/2009,

УСТАНОВИЛ:

Внешний управляющий Государственного унитарного предприятия "Трест "Крымспецагрострой-2" (далее - должник; Республика Крым, г. Симферополь, ул. Трубаченко, 23А; ИНН 9102194986, ОГРН 1159102118086) Калюжин Дмитрий Николаевич в рамках дела о банкротстве должника обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании действий Совета министров Республики Крым по закреплению на праве оперативного управления за Государственным комитетом по делам межнациональных отношений и депортированных граждан Республики Крым недвижимого имущества - нежилых помещений первого и второго этажей здания, расположенного по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Трубаченко, 23А, недействительной (ничтожной) сделкой.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 05.09.2016 в удовлетворении заявления внешнего управляющего Калюжина Д.Н. о признании сделки (в виде действий) недействительной (ничтожной) отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2016 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не соглашаясь с принятыми судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, внешний управляющий ГУП "Трест "Крымспецагрострой-2" Калюжин Д.Н. обратился с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований о признании сделки недействительной.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение и неправильное применение судами норм процессуального и материального права, неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ГУП "Трест "Крымспецагрострой-2" Булда В.Н. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе внешнего управляющего, просил ее удовлетворить.

Представитель Совета министров Республики Крым и представитель Государственного комитета по делам межнациональных отношений и депортированных граждан Республики Крым возражали на доводы кассационной жалобы, считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции считает необходимым определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, приказом от 26.03.1997 N 21 Крымского коллективно-государственного объединения по агропромышленному строительству Крымагрострой на баланс Треста "Крымспецагрострой-2" было решено передать и закрепить на праве полного хозяйственного ведения административное здание по адресу: г.Симферополь, ул. Трубаченко, 23А (далее - административное здание).

Внешний управляющий, обращаясь в суд с заявлением, указал на то, что ГУП "Трест "Крымспецагрострой-2" является правопреемником Предприятия "Трест "Крымспецагрострой-2" (идентификационный код 01195492), созданного 26.03.1997.

Согласно акта приемки-передачи основных средств от 28.03.1997, на баланс Треста "Крымспецагрострой-2" было передано и закреплено на праве полного хозяйственного ведения административное здание по адресу: г. Симферополь, ул. Трубаченко, 23А.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 14.11.2014 в отношении Предприятия "Трест "Крымспецагрострой-2" (идентификационный код 01195492) введена процедура наблюдения, о чем в газете "Коммерсантъ" от 28.11.2014 (N 217) опубликовано сообщение.

Определением арбитражного суда от 10.06.2015 в отношении ГУП "Трест "Крымспецагрострой-2" введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев, утвержден внешний управляющий Калюжин Дмитрий Николаевич.

Распоряжением Совета министров Республики Крым от 12.05.2015 N 419-р "О закреплении имущества" за Государственным комитетом по делам межнациональных отношений и депортированных граждан Республики Крым закреплены на праве оперативного управления нежилые помещения первого и второго этажей здания, расположенные по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Трубаченко, 23 А.

Впоследствии, Совет министров Республики Крым распоряжением от 25.02.2016 N 179-р "О закреплении имущества" закрепил за Государственным комитетом по делам межнациональных отношений и депортированных граждан Республики Крым на праве оперативного управления нежилое здание (административный корпус, количество этажей - 4, общая площадь - 2475 кв.м), расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Трубаченко, 23А, и признал утратившим силу распоряжение от 12.05.2015 N 419-р.

Полагая, что действия Совета министров Республики Крым по закреплению имущества на праве оперативного управления за Государственным комитетом по делам межнациональных отношений и депортированных граждан Республики Крым недвижимого имущества - нежилых помещений первого и второго этажей здания, расположенного по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Трубаченко, 23А, являются незаконными, и направлены на причинение вреда имущественным правам должника, внешний управляющий ГУП "Трест "Крымспецагрострой-2" обратился в суд с заявлением о признании действий недействительной (ничтожной) сделкой по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением арбитражного суда от 26.01.2017 ГУП "Трест "Крымспецагрострой-2" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства конкурсным управляющим утвержден Булда Владимир Николаевич.

Отказывая в удовлетворении требований внешнего управляющего, суды исходили из отсутствия доказательств незаконности действий собственника по распоряжению имуществом и совершения действий с целью причинения вреда имущественным правам других кредиторов.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (п. 1 и п. 2 ст. 154 ГК РФ).

Так, в п. 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что односторонней считается сделка, согласно п. 2 ст. 154 ГК РФ, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьями 61.1, 61.9 Закона о банкротстве внешний (конкурсный) управляющий вправе от имени должника предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В частности, в п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что, в силу п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как обоснованно отмечено судами первой и апелляционной инстанций, в рассматриваемом споре внешний управляющий обжалует одностороннее действие Совета министров Республики Крым о закреплении имущества, на основании изданного распоряжения.

Правовая позиция о возможности оспаривания односторонней сделки должника или иного лица, совершенной за счет должника, равно как и действия, направленные на прекращение обязательств, изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2015 N 308-ЭС15-11405.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, внешний управляющий ГУП "Трест "Крымспецагрострой-2" указал, что односторонняя сделка ничтожна в силу положений ст. 168 ГК РФ, поскольку действия, совершенные ответчиком, направлены на безвозмездное изъятие у должника объектов недвижимости, тогда как на момент принятия Советом министров Республики Крым распоряжений от 12.05.2015 N 419-р и от 25.02.2016 N 179-р "О закреплении имущества", ГУП "Трест "Крымспецагрострой-2" как правопреемник Предприятия "Трест "Крымспецагрострой-2" (идентификационный код 01195492) владело спорным имуществом на праве полного хозяйственного ведения.

Как следует из материалов дела, согласно пункту 5.2. Устава предприятия должника имущество Треста принадлежало Автономной Республике Крым.

Так, в постановлении Государственного Совета Республики Крым "О независимости Крыма" от 17.03.2014 N 1745-6/14 предусмотрено, что все учреждения, предприятия и иные организации, учрежденные Украиной или с ее участием на территории Крыма, становятся учреждениями, предприятиями и иными организациями, учрежденными Республикой Крым. Государственная собственность Украины, находящаяся на день принятия настоящего Постановления на территории Республики Крым, является государственной собственностью Республики Крым.

В соответствии с п. 1 Постановления Государственного Совета Республики Крым "О вопросах управления собственностью Республики Крым" от 30.04.2014 N 2085-6/14 (с изменениями и дополнениями), до разграничения собственности между Российской Федерацией, Республикой Крым и муниципальной собственностью, все государственное имущество (государства Украина) и бесхозяйное имущество, находящееся на территории Республики Крым, а также движимое и недвижимое имущество, указанное в Приложении к настоящему постановлению, учитывается как собственность Республики Крым.

Оценив в совокупности приведенные выше нормы и разъяснения, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что право собственности на имущество, включая земельные участки и иные объекты недвижимости, прекращается у прежнего правообладателя и возникает у Республики Крым.

В соответствии со ст. 81 Конституции Республики Крым Совет министров Республики Крым является постоянно действующим высшим исполнительным органом государственной власти Республики Крым.

Совет министров Республики Крым на основании и во исполнение федеральных законов, нормативных правовых актов Президента Российской Федерации, постановлений Правительства Российской Федерации, настоящей Конституции и законов Республики Крым издает постановления и распоряжения (ст. 84 Конституции Республики Крым).

В свою очередь, ч. 3 ст. 2 Закона Республики Крым от 08.08.2014 N 46-ЗРК "Об управлении и распоряжении государственной собственностью Республики Крым" определены полномочия Совета министров Республики Крым в сфере управления и распоряжения имуществом Республики Крым, в частности, управление и распоряжение имуществом Республики Крым в соответствии с федеральным законодательством и законодательством Республики Крым, а также управляет федеральной собственностью, переданной Республике Крым в управление в соответствии с федеральным законодательством; издание в пределах своих полномочий постановлений и распоряжений по вопросам управления и распоряжения имуществом Республики Крым; осуществление функций и полномочий собственника имущества Республики Крым в порядке и пределах, определенных федеральным законодательством, данным Законом и законодательством Республики Крым; принятие решения о закреплении имущества Республики Крым на праве хозяйственного ведения или оперативного управления за предприятиями и учреждениями, за исключением случаев, установленных п. 9 ч. 2 данной статьи.

Таким образом, судами обеих инстанций правомерно установлено, что Совет министров Республики Крым действовал на основании полномочий предоставленных законом.

В рамках предоставленных полномочий, 12.05.2015 Советом министров Республики Крым было принято распоряжение N 149-р "О закреплении имущества".

Указанным распоряжением за Государственным комитетом по делам межнациональных отношений и депортированных граждан Республики Крым закреплены на праве оперативного управления нежилые помещения первого и второго этажей здания, расположенного по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Трубаченко, 23А.

Распоряжением Совета министров Республики Крым от 25.02.2016 N 179-р "О закреплении имущества" за Государственным комитетом по делам межнациональных отношений и депортированных граждан Республики Крым закреплено на праве оперативного управления нежилое здание (административный корпус, количество этажей - 4, общая площадь - 2475,00 кв. м), расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Трубаченко, 23А и установлено, что право оперативного управления на данное имущество возникает у Государственного комитета по делам межнациональных отношений и депортированных граждан Республики Крым со дня вступления в силу настоящего распоряжения.

В соответствии со ст. 3 Закона Республики Крым "Об управлении и распоряжении государственной собственностью Республики Крым", недвижимое имущество Республики Крым, доли (паи, акции) Республики Крым в уставных (складочных) капиталах юридических лиц подлежат учету в Реестре имущества Республики Крым. Порядок учета имущества Республики Крым определяется Советом министров Республики Крым.

В материалы дела представлена выписка из Реестра имущества Республики Крым от 25.08.2016 N 23687/1, согласно которой, 15.12.2015 под регистровым номером п12022015248 внесены в реестр имущества Республики Крым данные на спорный объект, 17.11.2015 присвоен кадастровый номер 90:22:010305:1469 (т. 29 л.д. 43);

Право собственности на указанное имущество 13.01.2016 зарегистрировано за Республикой Крым, затем 29.02.2016 за Государственным комитетом по делам межнациональных отношений и депортированных граждан зарегистрировано право оперативного управления на административное здание, расположенное по адресу: Республики Крым, г. Симферополь, ул. Трубаченко, 23 А (свидетельство о государственной регистрации от 29.02.2016).

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что право собственности на вышеуказанное недвижимое имущество у предыдущего правообладателя прекратилось, в связи со сменой собственника указанного недвижимого имущества, поскольку собственником является Республика Крым.

В соответствии с п. 1 ст. 299 ГК РФ, право хозяйственного ведения или право оперативного управления имуществом, в отношении которого собственником принято решение о закреплении за унитарным предприятием или учреждением, возникает у этого предприятия или учреждения с момента передачи имущества, если иное не установлено законом и иными правовыми актами или решением собственника.

В материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие передачу права хозяйственного ведения или право оперативного управления спорным имуществом ГУП "Трест "Крымспецагрострой-2".

Таким образом, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сделки ничтожной. Право Совета министров Республики Крым распоряжаться имуществом Республики Крым вытекает из специального нормативно-правового регулирования публично-правовых отношений, как было указано выше.

Также заявитель жалобы указывает на то, что сделка должна быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Суд апелляционной инстанции, проанализировав спорную сделку на предмет соответствия требованиям Закона о банкротстве, пришел к правомерному выводу о том, что поскольку оспариваемая сделка, по своей юридической природе, не предполагает оценки на предмет возмездности или безвозмездности, т.к. является нормативно-правовым актом, довод заявителя жалобы о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренными п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве является не обоснованным и подлежит отклонению.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, в том числе направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 5 постановления Пленума ВАС от 23.12.2010 N 63, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Как обоснованно отмечено судом апелляционной инстанции, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью, причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 6 Пленума ВАС N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Внешним управляющим не были представлены доказательства и приведены доводы, свидетельствующие о наличии у Совета министров Республики Крым цели причинения вреда имущественным правам кредитором должника.

Поскольку сделка должника или совершенная за счет должника сделка может быть признана недействительной по основанию п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве только при одновременном наличии совокупности условий, изложенных в данной норме, то отсутствие одного из таких условий (в настоящем случае - цели причинения вреда имущественным правам кредиторов) является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, заявитель указывает, что действия Совета министров Республики Крым по закреплению на праве оперативного управления имущества должника за иным лицом, необходимо квалифицировать как злоупотреблении правом.

В абз. 4 п. 4 постановления Пленума ВАС от 23.12.2010 N 63 также разъяснено, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статьи 10 и 168 ГК РФ.

В рассматриваемом случае подобные обстоятельства применительно к оспариванию односторонней сделки по закреплению имущества не были установлены.

При таких обстоятельствах суды, установив непредставление доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка - действия собственника по распоряжению имуществом совершены с целью причинения вреда имущественным правам других кредиторов, и что в результате их совершения такой вред был причинен, а также при осведомленности ответчика о наличии у должника признака неплатежеспособности или недостаточности имущества, правомерно пришли к выводу о недоказанности внешним управляющим в силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ оснований, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10 и ст. 168 ГК РФ для признания действий незаконными.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки доказательств не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 20.01.2017 внешнему управляющему Калюжину Д.Н. была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

Учитывая что, оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется, государственная пошлина в сумме 3 000 руб. подлежит взысканию с ГУП "Трест "Крымспецагрострой-2" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 104, 110, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 05.09.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2016 по делу N А83-2123/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ГУП "Трест "Крымспецагрострой-2" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.ст. 291.1-291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Савина

Судьи

А.В. Андреев Е.М. Козеева