Определение Арбитражного суда Центрального округа от 1 марта 2017 г. N Ф10-5426/16 по делу N А83-926/2015

г. Калуга

01 марта 2017 г.

Дело N А83-926/2015

Резолютивная часть определения объявлена 21.02.2017.

Определение изготовлено в полном объеме 01.03.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ю.В. Бутченко
судей	И.В. Сорокиной М.М. Нарусова
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи: при участии в заседании: от Балана Сергея Викторовича от Компании "КараформПартисипейшен Лимитед" от ООО "Компания Риф" от Патерик Владимира Владимировича	А.А. Кучиной Сухорукова А.О., представителя по доверенности от 14.01.2017 Квасовой Е.С., представителя по доверенности от20.02.2017 Лалак А.С., представителя по доверенности от 29.12.2016 не явились, извещены надлежащим образом; Степанчука М.В., представителя по доверенности от 11.01.2017 Мартынюк Е.М., представителя по доверенности от 16.02.2017
от Новгородского Дмитрия Юрьевича от Погребной Натальи Сергеевны, обратившейся в порядке статьи 42 АПК РФ	не явились, извещены надлежащим образом; Верба М.В., представителя по доверенности от 13.02.2017

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Погребной Натальи Сергеевны, обратившейся в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2016 по делу N А83-926/2015,

УСТАНОВИЛ:

Балан Сергей Викторович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Риф" (далее - ответчик, ООО "Компания "Риф") о восстановлении на работе в должности директора ООО "Компания "РИФ" Балана С.В и снять полномочия директора ООО "Компания "РИФ" с Пичерского М.Ю.; о признании недействительным протокола N 2/13 от 25.12.2013; о признании ничтожной сделки по отчуждению долей участников Караформ Партисипейшн Лимитед - в размере 50% и ООО "Компания "РИФ" - в размере 50%; о признании недействительным протокола об учреждении ЮЛ N 1 от 28.11.2014.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 04.06.2015 принято к рассмотрению в порядке статьи 46 АПК РФ заявление соистцов Балана Сергея Викторовича и компании "Караформ Партисипейшн Лимитед" в уточненной редакции исковых требований:

- о признании недействительным с момента заключения договора купли - продажи (отчуждения) доли в уставном капитале от 08.08.2013, заключенного между Новгородским Дмитрием Юрьевичем и Караформ Партисипейшн Лимитед, зарегистрированного в реестре нотариальных действий 13.12.2013 под N 1689;

- о признании недействительным с момента заключения договора купли - продажи (отчуждения) доли в уставном капитале от 08.08.2013, заключенного между Патерик Владимиром Владимировичем и Караформ Партисипейшн Лимитед, зарегистрированного в реестре нотариальных действий 13.12.2013 под N 1688;

- о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Компания "РИФ" от 10.08.2013 (протокол N 1/12);

- о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Компания "РИФ" от 18.08.2013 (протокол N 1/13);

- о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Компания "РИФ" от 25.12.2013 (протокол N 2/13).

Также, указанным определением от 04.06.2015 привлечены к участию в деле соответчики - Новгородский Дмитрий Юрьевич, Патерик Владимир Владимирович.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 08.08.2015 исковые требования соистцов удовлетворены.

Дополнительным решением Арбитражного суда Республики Крым от 16.12.2015 в части нерассмотренных исковых требований, предъявленных физическим лицом Балан Сергеем Викторовичем, производство по делу прекращено.

Дополнительным решением Арбитражного суда Республики Крым от 10.05.2016 разрешен вопрос о распределении судебных расходов.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, ООО "Компания "Риф" и Патерик В.В. обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами.

Определением Двадцать первого арбитражного суда от 22.06.2016 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в связи с наличием оснований, предусмотренных пунктом 2 части 4 статьи 270 АПК РФ.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции от представителя Компании "Караформ Партисипейшн Лимитед" поступило уточнение исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ. Истец - Компания "Караформ Партисипейшн Лимитед" просил суд признать недействительным с момента заключения договор купли-продажи (отчуждения) доли в уставном капитале ООО "Компания "РИФ" от 08.08.2013, заключенный между Новгородским Д.Ю. и Компанией "Караформ Партисипейшн Лимитед", а также договор, заключенный между Патерик В.В. и Компанией "Караформ Партисипейшн Лимитед", признать недействительными решения общих собраний участников ООО "Компания "РИФ" от 10.08.2013 (протокол N 1/12), от 18.08.2013 (протокол N 1/13), от 25.12.2013 (протокол N 2/13) (т. 9 л.д. 70-72).

Повторно рассматривая дело суд апелляционной инстанции, в соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ, принял к рассмотрению требования истца - Компании "Караформ Партисипейшн Лимитед".

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2016 решение Арбитражного суда Республики Крым от 08.08.2015, дополнительное решение Арбитражного суда Республики Крым от 16.12.2015, дополнительное решение Арбитражного суда Республики Крым от 10.05.2016 отменены.

Исковые требования Компании "Караформ Партисипейшн Лимитед" ("CARAFORM PARTICIPATION LIMITED") удовлетворены.

Признан недействительным договор купли-продажи (отчуждения) доли в уставном капитале от 08.08.2013, заключенный между Новгородским Дмитрием Юрьевичем и Компанией "Караформ Партисипейшн Лимитед" ("CARAFORM PARTICIPATION LIMITED"), зарегистрированный в реестре нотариальных действий 13.12.2013 под N 1689.

Признан недействительным договор купли-продажи (отчуждения) доли в уставном капитале от 08.08.2013, заключенный между Патерик Владимиром Владимировичем и Компанией "Караформ Партисипейшн Лимитед" ("CARAFORM PARTICIPATION LIMITED") зарегистрированный в реестре нотариальных действий 13.12.2013 под N 1688.

Признаны недействительными решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Компания "РИФ" от 10.08.2013 (протокол N 1/12), от 18.08.2013 (протокол N 1/13), от 25.12.2013 (протокол N 2/13).

Распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с указанным постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Компания "Риф" и Патерик Владимир Владимирович обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить обжалуемое постановление и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 17.01.2017 рассмотрение указанных кассационных жалоб отложено на 21.02.2017.

В Арбитражный суд Центрального округа обратилась Погребная Н.С. с кассационной жалобой на постановление суда апелляционной инстанции по правилам статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе Погребная Н.С. ссылается на то, что она является залогодержателем доли в уставном капитале ООО "Компания "Риф", принадлежащей Патерику В.В. в размере 99% номинальной стоимостью 2 696 300 руб. 64 коп., что подтверждается договором залога от 21.07.2016, в связи с чем принятое по настоящему делу постановление суда апелляционной инстанции о признании недействительным договора Патерика В.В. в уставном капитале ООО "Компания "РИФ" затрагивает ее права и обязанности.

В судебном заседании представитель Погребной Н.С. поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители Патерик В.В. поддержали доводы кассационной жалобы.

Представители Балана С.В. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Представитель Компании "Караформ Партисипейшен Лимитед" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в суд кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы лица, ранее не участвующего в рассмотрении настоящего дела, в суде кассационной инстанции осуществлялось протоколирование судебного заседания, а также использовались средства аудиозаписи в порядке статьи 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, установленном в статьях 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Арбитражный суд Центрального округа, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, заслушав представителей явившихся лиц, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на кассационное обжалование обладают лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных данным Кодексом.

Согласно статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт.

Из указанной статьи следует, что для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

Вместе с тем, наличие у субъекта, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов. Для возникновения права на обжалование судебного акта у лица, не привлеченного к участию в деле, недостаточно того, чтобы судебное решение затрагивало его предполагаемые права и обязанности в будущем, а необходимо наличие суждений о его правах и обязанностях непосредственно в судебном акте, то есть в силу судебного акта у лица должны возникнуть или прекратиться какие-либо конкретные права и обязанности. Вынесение такого судебного акта должно с очевидностью нарушать права субъекта спорных правоотношений на рассмотрение дела судом с его участием.

Наличие у заявителя какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет им право обжаловать судебные акты, поскольку по смыслу статьи 42 АПК РФ такое право появляется только у лица, о правах и обязанностях которого суд уже принял решение.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что является залогодержателем доли в уставном капитале ООО "Компания "Риф", принадлежащей Патерику В.В. в размере 99% номинальной стоимостью 2 696 300 руб. 64 коп., что подтверждается договором залога от 21.07.2016.

Между тем приведенные заявителем жалобы обстоятельства не свидетельствуют о принятии в рассматриваемом случае судом апелляционной инстанции постановления о его правах и обязанностях по следующим основаниям.

Согласно пункту 3 статьи 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 339.1 ГК РФ залог подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации в случае если предметом залога являются права участника (учредителя) общества с ограниченной ответственностью (статья 358.15).

Залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого. Отсутствие записи об учете не затрагивает отношения залогодателя с залогодержателем.

В статье 358.15 ГК РФ установлено, что залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах.

Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.

Согласно пункту 1 статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

Из положений пункта 2 статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению и государственной регистрации в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, и возникает с момента такой государственной регистрации.

Из анализа указанных ном следует, что если предметом залога являются права участника (учредителя) общества с ограниченной ответственностью, то залог возникает с момента его государственной регистрации и залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения такой регистрации и записи об учете залога в ЕГРЮЛ.

Из представленных в заявителем кассационной жалобы документов следует, что договор 92АА0208681 залога доли Патерик В.В. в уставном капитале ООО "Компания "Риф", заключенный между Патерик В.В. и Погребной Н.С., удостоверен нотариусом 21.07.2016, при этом государственная регистрация залога произведена 17.10.2016, что подтверждается сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Компания "Риф" (ИНН 9103014812), то есть после принятия судом апелляционной инстанции обжалуемого постановления от 23.09.2016.

При таких обстоятельствах, обжалуемым судебным актом суда апелляционной инстанции не могли затрагиваться права Погребной Н.С., как залогодержателя, поскольку ее право залога возникло после его принятия. Кроме того, суд учитывает положения пунктов 1.5, 1.10.3, 2.1.6 - 2.1.8, 2.3 указанного договора залога.

Исследовав доводы кассационной жалобы и материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что Погребная Н.С. на момент рассмотрения жалобы не является лицом, имеющим право на обжалование принятых по делу судебных актов, поскольку судом не принято решение о каких-либо правах заявителя и не возложено на него каких-либо обязанностей.

Следовательно, в рассматриваемом случае на Погребную Н.С. не распространяется действие статьи 42 АПК РФ и это лицо не имеет права на подачу кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, кассационная коллегия пришла к выводу о наличии оснований для прекращения производства по кассационной жалобе Погребной Н.С. применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

В соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная по платежной квитанции от 16.01.2016 N 12463, за рассмотрение кассационной жалобы в общей сумме 3000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150, статьями 184, 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

производство по кассационной жалобе Погребной Натальи Сергеевны на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2016 по делу N А83-926/2015 прекратить.

Возвратить Погребной Наталье Сергеевне из федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежной квитанции N 12463 от 16.01.2016 за рассмотрение кассационной жалобы.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вынесения определения, в порядке установленном статьей 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Бутченко

Судьи

И.В. Сорокина М.М. Нарусов