Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17 мая 2017 г. N Ф10-1432/17 по делу N А35-7345/2015

г. Калуга

17 мая 2017 г.

Дело N

Резолютивная часть постановления изготовлена 16.05.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.05.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ю.В. Бутченко
судей	Л.В. Леоновой В.В. Циплякова
при участии в заседании: от истца: ООО "АгроПроминвест"	Парфенова О.В., предъявлен паспорт Пронского Д.О., представителя по доверенности от 28.02.2017 Федотова М.С., представителя по доверенности от 10.05.2017
от ответчиков: ООО "Корабль" Банк ВТБ (ПАО)	не явился Бессмертного А.В., представителя по доверенности N 322 от 07.04.2016

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроПроминвест" на решение Арбитражного суда Курской области от 29.08.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2017 по делу N А35-7345/2015,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АгроПроминвест" (далее - истец, ООО "АгроПроминвест") обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Корабль" (далее - ответчик, ООО "Корабль"), Банку ВТБ (публичное акционерное общество) (далее - ответчик, Банк ВТБ (ПАО)) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 21 883 624 руб. 05 коп.

Определением Арбитражного суда Курской области от 26.01.2016 производство по настоящему делу в отношении ООО "Корабль" прекращено в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Курской области от 29.08.2016, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанными решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "АгроПроминвест" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представители заявителя настаивали на удовлетворении кассационной жалобы.

Представитель Банка ВТБ (ПАО) возражал против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и судами установлено, что решением Арбитражного суда Курской области от 01.02.2012 по делу N А35-3037/2011 ООО "Корабль" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

ООО "АгроПроминвест" признано победителем торгов N SBR13000623 по продаже имущества должника ООО "Корабль", являющегося предметом залога Банка ВТБ (ПАО), а именно встроенных нежилых помещений административного типа общей площадью 2 117,2 кв. м, находящихся в здании литер А, этаж 1 (номера в поэтажном плане 1-44); встроенных нежилых помещений административного типа общей площадью 1 829,9 кв. м, находящихся в здании литер А, этаж: подвал (номера на поэтажном плане 1-54), расположенных по адресу г. Курск, ул. Ленина, д. 60.

Между ООО "АгроПроминвест" (покупатель) и конкурсным управляющим ООО "Корабль" Лебедевым М.В. (продавец) 26.04.2013 заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить вышепоименованное недвижимое имущество, находящееся в залоге у Банка ВТБ (ПАО).

В соответствии с условиями указанного договора истец произвел оплату за объекты недвижимого имущества в сумме 133 201 000 руб. (пункт 2 договора).

Согласно свидетельствам о государственной регистрации права серия 46 АП N 013580 от 24.06.2013 и серия 46 АП N 013501 от 19.08.2013 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области за ООО "АгроПроминвест" зарегистрировано право собственности на указанное недвижимое имущество.

Вырученные от реализации указанных объектов недвижимого имущества денежные средства выплачены Банку ВТБ (ПАО) в рамках дела о банкротстве ООО "Корабль".

В последующем, ООО "ИНВЕСТОР" и ООО "Консалтинговое бюро" обратились в Арбитражный суд Курской области с иском к ООО "АгроПроминвест" о признании местами общего пользования и право общей долевой собственности на нежилые помещения, входящие в состав нежилого помещения с кадастровым номером 46:29:102310:573, расположенные на первом этаже в здании литер А по адресу: г. Курск, ул. Ленина, д.60, за всеми собственниками нежилых помещений в здании литер А по адресу: г. Курск, ул. Ленина, д.60: помещения N 1 - 8, 11, 14 - 17, 21 - 24; о признании местами общего пользования и право общей долевой собственности на нежилые помещения, входящие в состав нежилого помещения с кадастровым номером 46:29:102310:607, расположенные в подвале в здании литер А по адресу: г. Курск, ул. Ленина, д.60, за всеми собственниками нежилых помещений в здании литер А по адресу: г. Курск, ул. Ленина, д.60: помещения N 1 - 8, 11 - 16б, 20 - 22, 25, 30, 31.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 01.10.2015 по делу N А35-9261/2014 названные исковые требования удовлетворены, признаны местами общего пользования и право общей долевой собственности на нежилые помещения, входящие в состав нежилого помещения, расположенные на первом этаже в здании литер А по адресу г. Курск, ул. Ленина, д. 60, за всеми собственниками нежилых помещений в здании литер А по адресу г. Курск, ул. Ленина, д. 60, а именно помещение N 1 - лестничная клетка (23,6 кв.м); помещение N 2 - лифт (2,7 кв.м); помещение N 3 - коридор (5,3 кв.м); помещение N 4 - подсобное (5,2 кв.м); помещение N 7 - лифт (4,6 кв.м); помещение N 8 - лифт (2,7 кв.м); помещение N 11 - венткамера (5,7 кв.м); помещение N 14 - лифт (4,8 кв.м); помещение N 15 - лифт (2,7 кв.м); помещение N 16 - щитовая (1,2 кв.м); помещение N 17 - лестничная клетка (43,2 кв.м); помещение N 21 - лестничная клетка (28,0 кв.м); помещение N 22 - тамбур (3,7 кв.м); помещение N 23 - лифт (2,5 кв.м); помещение N 24 - лифт (4,9 кв.м), а также нежилые помещения, входящие в состав нежилого помещения, расположенные в подвале в здании литер А по адресу г. Курск, ул. Ленина, д. 60, за всеми собственниками нежилых помещений в здании литер А по адресу г. Курск, ул. Ленина, д. 60: помещение N 1 - лестничная клетка (23 кв.м); помещение N 2 - коридор (31,5 кв.м); помещение N 3 - подсобная (6,7 кв.м); помещение N 4 - электрощитовая (18,5 кв.м); помещение N 5 - подсобная (24,5 кв.м); помещение 5а - венткамера (4,8 кв.м); помещение N 7 - пожарное помещение (57,2 кв.м); помещение N 8 - насосная (34,3 кв.м); помещение N 11 - подсобная (11,5 кв.м); помещение N 12 - подсобная (121,1 кв.м); помещение N 13 - подсобная (6,2 кв.м); помещение N 14 - коридор (12,3 кв.м); помещение N 15 - подсобная (11,4 кв.м); помещение N 16 - подсобная (38,4 кв.м); помещение N 16а - подсобная (22,7 кв.м); помещение N 16б - подсобная (4,2 кв.м); помещение N 20 - коридор (57,9 кв.м); помещение N 21 - водомерный узел (22,7 кв.м); помещение N 22 - коридор (8,6 кв.м); помещение N 25 - коридор (9,6 кв.м); помещение N 30 - коридор (7,4 кв.м); помещение N 31 - подсобная (7,3 кв.м).

Определением Арбитражного суда Курской области от 14.10.2015 в рамках дела N А35-3037/2011 завершено конкурсное производство в отношении ООО "Корабль".

В Единый государственный реестр юридических лиц 23.12.2015 внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения суда о завершении конкурсного производства.

Истец, почитав, что ООО "Корабль" неправомерно распорядилось спорным имуществом, не указав в договоре купли-продажи от 26.04.2013 информацию о том, что в приобретаемые встроенные нежилые помещения административного типа входят места общего пользования площадью 674,20 кв.м., а Банк ВТБ (ПАО), являясь залоговым кредитором, получило неосновательное обогащение в виде денежных средств, поступивших от ООО "Корабль" за реализацию указанного недвижимого имущества, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Установив обстоятельства дела и дав оценку всем представленным доказательствам, суды первой и апелляционной инстанции, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд кассационной инстанции находит данный вывод судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства исходя из следующего.

В силу статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Данные правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Неосновательное обогащение должно соответствовать трем обязательным признакам: должно иметь место приобретение или сбережение имущества; данное приобретение должно быть произведено за счет другого лица и приобретение не основано ни на законе, ни на сделке (договоре), то есть происходит неосновательно.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

В договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. В соответствии со статьей 554 ГК РФ при отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Исследовав материалы дела, в том числе условия договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.04.2013, акт приема-передачи от 31.05.2013, свидетельства о государственной регистрации права, суды пришли к обоснованным выводам об определении сторонами предмета договора купли-продажи и об отсутствии претензий к составу, комплектности, качеству и состоянию переданного недвижимого имущества. При этом, истец не имел претензий в отношении площади и назначения приобретаемых помещений.

Отсутствие в предмете договора купли-продажи указания на помещения общего пользования не свидетельствует о несогласованности существенных условий договора.

Вместе с тем, как верно указал суд апелляционной инстанции, учитывая особенности конфигурации здания, истец не мог не понимать, что в предмете договора купли-продажи указаны помещения, использование которых собственниками других помещений исключить невозможно.

Доказательств признания договора купли-продажи от 26.04.2013 недействительным полностью либо в части в установленном законном порядке в материалы дела не представлено.

Суды верно указали, что исходя из положений пункта 1 статьи 131 и статьи 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с момента поступления денежных средств на счет должника право собственности на эти денежные средства принадлежит должнику и распределение денежных средств в пользу залогового кредитора осуществляется из конкурсной массы, то есть из имущества должника.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что требования Банка ВТБ (ПАО) к ООО "Корабль" установлены определением Арбитражного суда Курской области от 07.11.2011 по делу N А35-3037/2011. Денежные средства от реализации спорного имущества получены Банком ВТБ (ПАО) в рамках дела о банкротстве ООО "Корабль". Какие-либо обязательства между ООО "АгроПроминвест" и Банком ВТБ (ПАО) отсутствовали. Законность получения Банком ВТБ (ПАО) денежных средств проверена и установлена Арбитражным судом Курской области при завершении конкурсного производства в отношении ООО "Корабль" (определение Арбитражного суда Курской области от 14.10.2015 по делу N А35-3037/2011, оставленное без изменения определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2015). Доказательств заявления ООО "АгроПроминвест" требований о включении в реестр требований кредиторов ООО "Корабль" в материалы дела не представлено. Из названных судебных актов следует, что в ходе процедуры банкротства ООО "Корабль" нарушений конкурсным управляющим законодательства при реализации имущества должника судом не установлено.

Таким образом, денежные средства, полученные от реализации имущества должника, являлись имуществом ООО "Корабль", а не ООО "АгроПроминвест", поэтому истец не обладает правом на истребование данных денежных средств у Банка ВТБ (ПАО).

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу, что Банк ВТБ (ПАО) обладал правом на получение от должника указанных денежных средств в рамках дела о банкротстве и не может быть признан лицом, получившим имущество без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, что исключает возникновение на стороне Банка ВТБ (ПАО) неосновательного обогащения.

При таких обстоятельствах, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы заявителя о том, что спорные денежные средства были получены Банком ВТБ (ПАО) в результате исполнения ничтожных сделок в части включения в их предмет общего имущества здания были предметом рассмотрения судов и правомерно отклонены.

Суд округа не принял во внимание ссылки заявителя на неправильное применение судами статьи 1102 ГК РФ, как основанные на неверном понимании сути спорных правоотношений и правовых норм, подлежащих применению к ним.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка. Как правильно указал суд апелляционной инстанции, доводы заявителя жалобы о том, что спорные денежные средства были получены Банком ВТБ (ПАО) в результате исполнения ничтожных сделок в части включения в их предмет общего имущества здания, одной из которых является заключенная между ответчиком и ООО "Корабль" сделка об ипотеке нежилого помещения и права аренды земельного участка N ДИ2-742000/2008/0065, на основании которой Банк ВТБ (ПАО) был включен в реестр требований кредиторов ООО "Корабль", как кредитор с требованиями по обязательствам, обеспеченным залогом имущества, не могут быть приняты с учетом предмета и оснований рассматриваемых в рамках настоящего дела исковых требований, а также совокупности установленных по делу обстоятельств.

Иных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, кассационная жалоба не содержит.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки суда. Оснований для отмены обжалованного судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений Арбитражным судом Курской области и Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом норм процессуального права, являющихся согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 29.03.2017 заявителю жалобы предоставлена отсрочка уплаты госпошлины до рассмотрения судом настоящего дела.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 рублей относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 29.08.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2017 по делу N А35-7345/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АгроПроминвест" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Бутченко

Судьи

Л.В. Леонова В.В. Ципляков