Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25 мая 2017 г. N Ф10-1654/17 по делу N А62-5756/2016

г. Калуга

25 мая 2017 г.

Дело N А62-5756/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24.05.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.05.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ю.В. Бутченко
судей	И.В. Сорокиной В.В. Циплякова
при участии в заседании: от истца: ООО "Региональная компания Кредо" от ответчиков: ООО "Амега" ИП Курзинера Евгения Эдуардовича	не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом; Куризнера Е.Э., предъявлен паспорт

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Региональная компания Кредо" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 24.10.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2017 по делу N А62-5756/2016, а так же ходатайство о приостановлении производства по делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Региональная компания Кредо" (далее - истец, ООО "Региональная компания Кредо") обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Амега" (далее - ответчик, ООО "Амега"), индивидуальному предпринимателю Курзинеру Евгению Эдуардовичу (далее - ответчик, ИП Курзинер Е.Э.) о признании недействительным (ничтожным) договора аренды от 12.10.2015, заключенного между ООО "Амега" и ИП Курзинером Евгением Эдуардовичем.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 24.10.2016 (судья Лукашенкова Т.В.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2017 (судьи Дайнеко М.М., Тимашкова Е.Н., Капустина Л.А.), в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "Региональная компания Кредо" обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ООО "Региональная компания Кредо" в судебное заседание суда кассационной инстанции представителей не направило, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом; заявило ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А62-5931/2016 и о рассмотрении дела в отсутствии представителя.

В судебном заседании Курзинер Е.Э. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, а так же возражал против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу.

ООО "Амега" в судебное заседание суда кассационной инстанции представителей не направило, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом.

Суд, руководствуясь статьями 143, 159 АПК РФ, рассмотрев ходатайство ООО "Региональная компания Кредо" о приостановлении производства по делу, не нашел оснований для его удовлетворения.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу приведенных положений статьи 143 АПК РФ, основанием для приостановления производства по делу служит неразрывная связь обстоятельств, подлежащая установлению при рассмотрении соответствующих дел и взаимообусловленность выводов суда по таким делам, а также невозможность его рассмотрения до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 19.12.2016 по делу N А62-5931/2016 исковые требования ООО "Региональная компания Кредо" к ООО "Амега" о взыскании задолженности по договору краткосрочного целевого займа в размере 8 064 813,17 руб. удовлетворены в полном объеме.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2017 производство по апелляционной жалобе ООО "Амега" по делу N А62-5931/2016 приостановлено до вступления в законную силу окончательного судебного акта Арбитражного суда Смоленской области по делу N А62-1973/2017.

Из указанного судебного акта следует, что в рамках дела N А62-5931/2016 рассматриваются требования ООО "Региональная компания Кредо" к ООО "Амега" о взыскании задолженности по договору краткосрочного целевого займа от 24.01.2014, который был заключен между ООО "Региональная компания Кредо" (займодавец) и ООО "Торговый дом Кредо" (заемщик).

Впоследствии ООО "Торговый дом Кредо" прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Амега" 26.01.2015, о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ.

В рамках дела N А62-1973/2017 рассматривается исковое заявление участника ООО "Торговый дом Кредо" Жукова Алексея Викторовича к ООО "Амега" о признании реорганизации ООО "Торговый дом Кредо" в форме присоединения к ООО "Амега" несостоявшейся и применении последствий признания реорганизации несостоявшейся.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и принимая во внимание изложенное, не усматривает невозможность рассмотрения кассационной жалобы на решение суда первой инстанции от 24.10.2016 и постановление апелляционного суда от 24.01.2017 по настоящему делу до вступления в законную силу решения суда от 19.12.2016 по делу N А62-5931/2016, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного ходатайства о приостановлении производства по делу.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, установленном в статьях 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исходя из доводов, содержащихся в ней.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между ООО "Амега" (должник) и индивидуальным предпринимателем Курзинером Евгением Эдуардовичем (предприниматель) заключен договор аренды от 12.10.2015 (далее - договор), согласно которому арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование следующие строения и земельный участок:

- здание конторы, общей площадью 470,1 кв.м, кадастровый номер 67:15:0320205:64, расположенное по адресу - Смоленская обл., Рославльский район, г. Рославль, ул. Урицкого, д. 14 (далее - здание-1). Здание-1 расположено на земельном участке с кадастровым номером 67:15:0320205:19, общей площадью 465 кв.м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под зданием конторы, расположенном по адресу - Смоленская обл., Рославльский район, г. Рославль, ул. Урицкого, д. 14 (далее - земельный участок-1);

- склад N 3, общей площадью 201,4 кв.м, кадастровый номер 67:15:0320206:170, расположенный по адресу: Смоленская обл., Рославльский район, г. Рославль, ул. Урицкого, д. 14б (далее - здание-2). Здание 2 расположено на земельном участке с кадастровым номером 67:15:0320205:16, общей площадью 582 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под зданием склада N 3, расположенном по адресу - Смоленская обл., Рославльский район, г. Рославль, ул. Урицкого, д. 14б (далее - земельный участок-2);

- земельный участок с кадастровым номером 67:15:0320205:23, общей площадью 277 кв.м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственной территорией (проезд к участкам N 14, 14б и 14в), расположенный по адресу - Смоленская обл., Рославльский район, г. Рославль, ул. Урицкого, д. 14в (далее - земельный участок-3);

- склад N 1, общей площадью 91,9 кв.м, кадастровый номер 67:15:0320206:171, расположенный по адресу - Смоленская обл., Рославльский район, г. Рославль, ул. Урицкого, д. 14в (далее - здание 3). Здание 3 расположено на земельном участке с кадастровым номером 67:15:0320205:21, общей площадью 769 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под склады N 1 и N 2, расположенном по адресу - Смоленская обл., Рославльский район, г. Рославль, ул. Урицкого, д. 14б (далее - земельный участок-4);

- склад N 2, общей площадью 298,2 кв.м, кадастровый номер 67:15:0320206:178, расположенный по адресу - Смоленская обл., Рославльский район, г. Рославль, ул. Урицкого, д. 14в (далее - здание-4). Здание-4 расположено на земельном участке-4.

Одновременно с передачей в аренду здания-1 у арендатора возникает право пользования земельным участком-1, занятым зданием-1 и необходимым для его использования. Одновременно с передачей в аренду здания-2 у арендатора возникает право пользования земельным участком-2, занятым зданием-2 и необходимым для его использования. Одновременно с передачей в аренду здания-3 и здания-4 у арендатора возникает право пользования земельным участком-3, занятым зданием-3 и зданием-4 и необходимым для его использования.

Согласно разделу 2 договора течение срока аренды начинается с момента подписания сторонами акта приема-передачи арендуемого имущества и прекращается одновременно с окончанием срока действия договора. Договор вступает в силу с 12.10.2015 и действует до 31.08.2016. Срок действия договора может быть продлен по соглашению сторон, что оформляется дополнительным соглашением к договору.

Акт приема-передачи указанного имущества подписан сторонами договора 12.10.2015.

Согласно разделу 3 договора общая сумма арендной платы по договору составляет 355 000 руб. в месяц.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Смоленской области от 28.04.2016 по делу N А62-1780/2016, с ООО "Амега" в пользу ИП Курзинера Е.Э. взыскано 2 781 825,81 руб., в том числе: задолженность по арендной плате в размере 2 004 032,26 руб. и пени, начисленные за период с 20.10.2015 по 18.03.2016, в сумме 777 793,55 руб., а также 36 909 руб. в возмещение судебных расходов.

ООО "Региональная компания Кредо" ссылаясь на то, что договор аренды от 12.10.2015, заключенный между ИП Курзинером Е.Э. и ООО "Амега", является мнимой сделкой, а также нарушает права и законные интересы истца, как кредитора ООО "Амега", обратилось в суд с настоящим иском.

По мнению суда кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии со вторым абзацем пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В пункте 1 статьи 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Суды правомерно отметили, что лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.04.2008 N 289-О-О и определении от 16.07.2009 N 738-О-О, заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Определение заинтересованного лица относится к компетенции суда, рассматривающего дело, поскольку требует исследования фактических обстоятельств конкретного дела. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Суды установили, что предметом иска является признание ничтожным (мнимым) договора аренды, стороной которого истец не является; данным договором не нарушены его права и законные интересы в части права пользования арендованным имуществом, не возложены какие-либо обязанности по оплате арендованного имущества или иные права, связанные с исполнением указанного договора аренды. При заключении спорного договора стороны совершили необходимые правовые действия, направленные на достижение определенного результата; оспариваемая сделка совершена в отношении реального недвижимого имущества, его фактическое наличие и принадлежность на праве собственности ИП Курзинеру Э.Е., а также передача арендатору, подтверждены материалами дела.

С учетом разъяснений, изложенных в пунктах 75, 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", заявляя требование о признании указанного договора недействительным, истец не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав или охраняемых законом интересов названной сделкой.

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии перед ним у ООО "Амега" кредиторской задолженности, заявленной к взысканию в рамках дела N А62-3795/2016, обосновано не приняты судами, ибо, как правильно указали суды, само по себе заключение должником договоров с третьими лицами не свидетельствует о каком-либо нарушении прав его кредиторов по другим обязательствам. Кроме того, отсутствует вступившее в законную силу решение суда по указанному делу.

Ссылка истца на нарушение при заключении оспариваемой сделки его прав и интересов, поскольку ИП Курзинером Е.Э. инициировано в отношении ООО "Амега" (как должника, с которого вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Смоленской области от 28.04.2016 по делу N А62-1780/2016 в пользу ИП Курзинера Е.Э. взыскано 2 781 825,81 руб.) процедуры банкротства как возможное уменьшение конкурсной массы должника и формирование искусственной задолженности ООО "Амега" перед ИП Курзинером Е.Э., что может повлечь нарушение интересов истца в деле о банкротстве, не может быть принята судом кассационной инстанции.

Судами установлено, что в производстве Арбитражного суда Смоленской области находится дело N А62-4230/2016 по заявлению кредитора Курзинера Е.Э. о признании ООО "Амега" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 30.08.2016 производство по указанному делу приостановлено, какие-либо процедуры банкротства в отношении ООО "Амега" не вводились, в реестр требований должников требования ООО "Региональная компания Кредо" не включалось.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, истец ссылается на специальные основания и процедуры с учетом Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", не являясь при этом лицом, участвующем в деле о банкротстве. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Исследовав представленные в дело документы по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводам, что истец не является лицом, которому законом предоставлено право на предъявление иска о признании ничтожной данной сделки и не доказал, каким образом удовлетворение заявленных требований приведет к восстановлению его прав и какие права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой.

Выводы судов соответствуют имеющимся в деле документам и не противоречат им. Оснований для переоценки данных выводов суд кассационной инстанции не усматривает.

Доказательств того, что осуществление ответчиками прав направлено на причинение вреда истцу, или с намерением реализовать иной противоправный интерес, материалы дела не содержат.

Ссылка заявителя об отсутствии у должника работников и неведение им хозяйственной деятельности была предметом рассмотрения судов и получила надлежащую правовую оценку.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и не опровергают их выводы. Иная оценка заявителем обстоятельств настоящего дела не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не установлены в решении или постановлении либо отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений Арбитражным судом Смоленской области и Двадцатым арбитражным апелляционным судом норм процессуального права, являющихся согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьей 159, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Региональная компания Кредо" о приостановлении производства по делу N А62-5756/2016 оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 24.10.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2017 по делу N А62-5756/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Бутченко

Судьи

И.В. Сорокина В.В. Ципляков