Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 1 июня 2017 г. N Ф10-1710/17 по делу N А23-4606/2016

г. Калуга

01 июня 2017 г.

Дело N А23-4606/2016

Резолютивная часть постановления изготовлена 31.05.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.06.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ю.В. Бутченко
судей	Л.В.Леоновой Л.В. Солодовой
при участии в заседании:
от истца: Городской Управы города Калуги	не явились, извещены надлежащим образом;
от ответчиков: ООО СП "Минскстройэкспорт" ООО "Технотрейд"	Кадацкого А.В., генерального директора, приказ N 3 от 10.09.2015 Дмитриева П.А., представителя по доверенности N 64 от 12.07.2016 не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью совместное предприятие "Минскстройэкспорт" на решение Арбитражного суда Калужской области от 08.12.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2017 по делу N А23-4606/2016,

УСТАНОВИЛ:

Городская Управа города Калуги (далее - истец, Управа) обратилась в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью совместное предприятие "Минскстройэкспорт" (далее - ответчик, ООО СП "Минскстройэкспорт"), обществу с ограниченной ответственностью "Технотрейд" (далее - ответчик, ООО "Технотрейд") о признании договора N 556/1 от 10.12.2015 недействительным (ничтожным) в части принятия ООО "Технотрейд" обязательства по оплате следующих платежей:

- обязательство ООО СП "Минскстройэкспорт " по оплате арендной платы по договору аренды земельного участка N 556/15 от 06.08.2015 за период с 01.01.2015 по 01.01.2016 в сумме 1 276 515 руб. 53 коп.;

- задолженность Финашина А.И. по оплате арендной платы по договору аренды земельного участка N 556/15 от 06.08.2015 за период с 21.08.2015 по 01.01.2016 в размере 568 881 руб. 84 коп.;

- задолженность Финашина А.И. по оплате арендной платы по договору аренды земельного участка N 524/12 от 11.10.2012 за 2014 год в сумме 9 233 533 руб. 97 коп. и неустойку за неисполнение обязанности по уплате арендной платы за 2014 год по состоянию на 04.12.2015 в сумме 353 764 руб. 44 коп.;

- задолженность ООО "Веста" по оплате арендной платы по договору аренды земельного участка N 524/12 от 11.10.2012 за 2012 год в размере 663 090 руб. 41 коп. и неустойку за неисполнение обязанности по уплате арендной платы за 2012 год по состоянию на 04.12.2015 в размере 1 313 647 руб. 64 коп.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 08.12.2016 (судья Шатская О.В.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2017 (судьи М.М. Дайнеко, Е.Н. Тимашкова, О.Г. Тучкова), исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО СП "Минскстройэкспорт" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы кассационной жалобы.

От Управы поступил отзыв, в котором указано на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов; заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

ООО "Технотрейд" в судебное заседание суда кассационной инстанции представителей не направило, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, установленном в статьях 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исходя из доводов, содержащихся в ней.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между Финашиным А.И. (арендатор) и ООО СП "Минскстройэкспорт" (новый арендатор) 16.09.2015 заключен договор N 1/09 согласно которому, ООО СП "Минскстройэкспорт" переданы права и обязанности по договору N 556/15 аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 06.08.2015 в отношении земельного участка из состава земель населенных пунктов площадью 3 440 кв. м с кадастровым номером 40:26:000395:2858, используемого для строительства жилых домов блокированного типа, расположенного по адресу: г. Калуга, ул. Анненки, р-н д. 61.

Этим же договором ООО СП "Минскстройэкспорт"переданы обязательства по оплате задолженности Финашина А.И. по арендной плате по договору N 524/12 от 11.0.2012 в размере 8 388 093 руб. 69 коп., пени в сумме 645 883 руб. 22 коп.

Срок договора установлен до 03.02.2017.

ООО СП "Минскстройэкспорт" (арендатор) договором N 556/1 от 10.12.2015 передал права и обязанности, предусмотренные договором аренды N 556/15 от 06.08.2015, находящегося в государственной собственности земельного участка, ООО "Технотрейд" (новый арендатор).

В пункте 1 договора N 556/1 от 10.12.2015 установлено, что помимо прочего, новый арендатор принял обязательства по оплате следующих платежей:

- обязательство ООО СП "Минскстройэкспорт" по оплате арендной плате по договору аренды земельного участка N 556/15 от 06.08.2015 за период с 01.01.2015 по 01.01.2016 в сумме 1 276 515 руб. 53 коп.;

- задолженность Финашина А.И. по оплате арендной платы по договору аренды земельного участка N 556/15 от 06.08.2015 за период с 21.08.2015 по 01.01.2016 в размере 568 881 руб. 84 коп.;

- задолженность Финашина А.И. по оплате арендной платы по договору аренды земельного участка N 524/12 от 11.10.2012 за 2014 год в сумме 9 233 533 руб. 97 коп. и неустойку за неисполнение обязанности по уплате арендной платы за 2014 год по состоянию на 04.12.2015 в сумме 353 764 руб. 44 коп.;

- задолженность ООО "Веста" по оплате арендной платы по договору аренды земельного участка N 524/12 от 11.10.2012 за 2012 год в размере 663 090 руб. 41 коп. и неустойку за неисполнение обязанности по уплате арендной платы за 2012 год по состоянию на 04.12.2015 в размере 1 313 647 руб. 64 коп.

Всего платежи в счет уплаты арендной платы составляют 11 742 021 руб., платежи в счет уплаты неустойки - 1 667 439 руб.

Срок договора установлен до 03.02.2017.

Указанные договоры N 1/09 от 16.09.2015 и N 556/1 от 10.12.2015 зарегистрированы Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области 01.10.2015 и 18.01.2016 соответственно.

Истец, ссылаясь на недействительность (ничтожность) договора N 556/1 от 10.12.2015 в части передачи ООО "Технотрейд" обязательства по оплате платежей в связи с отсутствием согласия Управы как кредитора на перевод долга, обратился в суд с настоящим иском.

По мнению суда кассационной инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части (статья 180 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Общие правила предоставления имущества в аренду содержатся в статье 615 ГК РФ, пунктом 2 которой предусмотрено, что арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В силу пункта 2 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ).

Таким образом, перевод долга по договору аренды земельного участка, учитывая сроки договоров менее пяти лет (пункт 9 статьи 22 Земельного кодекса РФ), возможен только с согласия арендодателя.

Из материалов дела следует, что Управа письмом от 18.12.2015 N 10482/06-15 сообщила ООО СП "Минскстройэкспорт", что не возражает против передачи прав и обязанностей по договору аренды от 06.08.2015 N 556/15 ООО "Технотрейд", при этом указав, что арендатору необходимо погасить образовавшуюся задолженность (12 101 400 руб. основного долга и 1 667 439 руб. пени) в досудебном порядке.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ и правильно применив статью 431 ГК РФ, пришли к выводу, что из буквального содержания письма Управы от 18.12.2015 следует, что данным письмом истец как кредитор в спорных правоотношениях выразил свое согласие только на уступку прав по договору аренды, в то время как согласие на перевод долга по арендной плате и пени к ООО "Технотрейд" указанное письмо не содержит. Предложение ответчику в досудебном порядке погасить задолженность по договорам аренды указывает на то, что истцом дано согласие только на переуступку прав и обязанностей по договору аренды, без перевода долга на нового арендатора.

Выводы судов соответствует имеющимся в деле документам и не противоречит им; у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки приведенных обстоятельств.

При таких обстоятельствах получение согласия арендодателя на совершение сделки предусмотрено пунктом 2 статьи 615 и пунктом 2 статьи 391 ГК РФ, поэтому оспариваемые договоры передачи прав и обязанностей на земельный участок, заключенные без согласия Управы, в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ является недействительными (ничтожными) сделками, как противоречащие приведенным нормам права.

С учетом изложенного, суды обосновано удовлетворили исковые требования.

Ссылки заявителя жалобы на исполнение сторонами договора о переводе долга, а также на статью 10 ГК РФ, не приняты судом кассационной инстанции, как документально необоснованные.

Согласно части 3 статьи 286 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

При этом, указанные доводы не заявлялись ответчиком в обоснование возражений в судах первой и апелляционной инстанций (отзыв и дополнение к нему, апелляционная жалоба).

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Доказательств наличия данных обстоятельств, как и доказательств того, что целью действий Управы было желание причинить вред ответчику (злоупотребление правом со стороны истца) материалы дела не содержат.

Кроме того, Арбитражным судом Калужской области 29.01.2016 по делу N А23-300/2016 принято к производству исковое заявление Управы к ООО "Минскстройэкспорт" о взыскании задолженности по арендной плате по договору от 16.09.2015 N 1/09 и пени.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, в полном объеме были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Кассационная жалоба не содержит доводов, основанных на представленных в дело документах. Судебная коллегия соглашается с выводами судов по изложенным в судебных актах мотивам. Доводы истца не опровергают сделанных судами выводов, а указывают на не согласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку доказательств и установленных фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Несогласие подателя жалобы с оценкой судами фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалованных судебных актов.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений Арбитражным судом Калужской области и Двадцатым арбитражным апелляционным судом норм процессуального права, являющихся согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 08.12.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2017 по делу N А23-4606/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Бутченко

Судьи

Л.В. Леонова Л.В. Солодова