Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 8 июня 2017 г. N Ф10-1776/17 по делу N А35-7206/2016

г. Калуга

08 июня 2017 г.

Дело N А35-7206/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05.06.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.06.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ю.В. Бутченко
судей	Л.В. Леоновой М.М. Нарусова
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи:	А.А. Кучиной
при участии в заседании:
от истца: Сапожкова Михаила Борисовича от ответчика: ООО "Юпитер 9"	Телегина Р.Е., представителя по доверенности от 11.08.2014 Устиновой М.В., представителя по доверенности от 01.09.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юпитер 9" на решение Арбитражного суда Курской области от 11.11.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2017 по делу N А35-7206/2016,

УСТАНОВИЛ:

Сапожков Михаил Борисович (далее - истец, Сапожков М.Б.) обратился в Арбитражный суд Курской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Юпитер 9" (далее - ответчик, ООО "Юпитер 9") о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 8 693 983 руб. 75 коп. за период с 24.04.2015 по 19.01.2016 в связи с несвоевременной выплатой действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда Курской области от 11.11.2016 (судья Беседина А.Ю.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2017 (судьи Кораблева Г.Н., Андреещева Н.Л., Сурненков А.А.), исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "Юпитер 9" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, установленном в статьях 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в ней.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и судами установлено, что Сапожков М.Б. являлся участником ООО "Юпитер 9" с долей в уставном капитале общества в размере 33,3%.

Сапожков М.Б. обратился в адрес ООО "Юпитер 9" с заявлением от 26.05.2014 о выходе из состава участников ООО "Юпитер 9" с требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале либо о выдаче в натуре имущества такой же стоимостью.

Письмом от 19.12.2014 Сапожков М.Б. обратился к обществу с требованием о приобретении доли в уставном капитале ООО "Юпитер 9". Указанное требование получено обществом 13.02.2015.

Истец, ссылаясь на то, что в установленный срок ответчиком в добровольном порядке не произведена выплата действительной стоимости доли Сапожкова М.Б. в уставном капитале ООО "Юпитер 9", обратился в суд с исковыми требованиями о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 144 248 607 руб. (с учетом уточнения требований).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 14.12.2015 по делу N А35-7977/2014 исковые требования Сапожкова М.Б. удовлетворены в полном объеме.

ООО "Юпитер 9" 19.01.2016 выплатило Сапожкову М.Б. действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Юпитер 9" в сумме 144 248 607 руб., что подтверждается платежным поручением.

В связи с неисполнением ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли в установленный законом срок, истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 24.04.2015 по 19.01.2016 в размере 8 693 983 руб. 75 коп.

В претензии от 27.06.2016, направленной в адрес ответчика, истец потребовал произвести оплату процентов за пользование чужими денежными средствами. Указанная претензия оставлена без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием обращения истца в суд с настоящим иском.

По мнению суда кассационной инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с положениями статьи 94 ГК РФ и статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Общество, в свою очередь, обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Материалами дела подтверждается и суды установили, что факт наличия у Сапожкова М.Б. права на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Юпитер 9" в размере 144 248 607 руб. и, соответственно, обязанности у общества по ее выплате истцу установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 14.12.2015 по делу N А35-7977/2014, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

С учетом установленных в указанном деле обстоятельств и положений пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суды пришли к правильному выводу, что срок исполнения обществом обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Юпитер 9" истек 13.05.2015, поскольку заявление Сапожникова М.Б. с требованием о приобретении доли в уставном капитале получено обществом 13.02.2015.

Суды обосновано указали, что принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности, не изменяет срока исполнения указанной обязанности.

ООО "Юпитер 9" выплатило Сапожкову М.Б. действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Юпитер 9" 19.01.2016 в сумме 144 248 607 руб., что подтверждается платежным поручением.

В силу п. 1 ст. 395 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01.06.2015) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Федеральным законом N 42-ФЗ от 08.03.2015 "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации", вступившим в силу с 01.06.2015, изменена редакция ст. 395 ГК РФ.

Так, согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в новой редакции размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ размер процентов за пользование чужими денежными средствами определяется, по общему правилу, существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, - в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Иной размер процентов может быть установлен законом или договором. Источниками информации о средних ставках банковского процента по вкладам физических лиц являются официальный сайт Банка России в сети "Интернет" и официальное издание Банка России "Вестник Банка России".

Расчет процентов, предусмотренных ст. 395 ГК РФ, осуществляется по ставкам, опубликованным для того федерального округа, на территории которого в момент заключения договора, совершения односторонней сделки или возникновения обязательства из внедоговорных отношений находилось место жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, - место его нахождения (п. 2 ст. 307, п. 2 ст. 316 ГК РФ). Если кредитором является организация, имеющая филиалы, то расчет процентов за неисполнение денежного обязательства, которое содержится в договоре, вытекающем из деятельности филиала и заключенном работником филиала от имени организации - кредитора, производится исходя из ставок для федерального округа по месту нахождения филиала на момент заключения договора (п. 2 ст. 54, п. 2, абз. 3 п. 3 ст. 55 ГК РФ). Если кредитором является лицо, место жительства (нахождения) которого находится за пределами Российской Федерации, расчет процентов осуществляется по ставкам, опубликованным Банком России для федерального округа по месту нахождения российского суда, рассматривающего спор (п. 40 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7).

Следовательно, судами верно отмечено, что к денежным обязательствам, срок исполнения которых наступил до введения в действие Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ, за период просрочки до 01.06.2015 должны применяться последствия неисполнения обязательств согласно ранее действовавшей редакции ст. 395 ГК РФ - исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ, а за период просрочки после 01.06.2015 (т.е. после вступления в силу Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ) проценты подлежат начислению в размере и порядке, установленном ст. 395 ГК РФ в редакции указанного Федерального закона.

Судами правильно определен период за который подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащими уплате в связи с неисполнением обязанности по выплате действительной стоимости доли в предусмотренные сроки, с 14.05.2015 по 19.01.2016 с применением в расчете с 01.06.2015 предусмотренных статьей 395 ГК РФ средних ставок банковского процента по вкладам физических лиц в рублях.

Суды, проверив расчет и пересчитав проценты за пользование чужими денежными средствами, установили, что за период с 14.05.2015 по 19.01.2016 размер процентов составил 9 723 699 руб. 80 коп.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что истец просит взыскать проценты в меньшем размере, что является его правом, суды правомерно удовлетворили заявленные исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме в сумме 8 693 983 руб. 75 коп.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, в полном объеме были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Доказательств того, что целью действий истца было желание причинить вред ответчику (злоупотребление правом со стороны истца) материалы дела не содержат. Суды обосновано учли, что ответчиком не представлено доказательств обращения к истцу с предложением забрать денежные средства, в том числе необходимостью представления расчетного счета для перечисления денежных средств, или иных обстоятельств, по которым выплата действительной стоимости доли участника общества была невозможна. Спор связан с ненадлежащим исполнением обществом обязанности, возникшей в рамках корпоративного правоотношения. Проценты, взыскиваемые по правилам статьи 395 ГК РФ, являются установленной законом мерой ответственности за нарушение денежного обязательства. Существовавшее между истцом и ответчиком денежное обязательство связано с реализацией права участника общества на своевременное получение действительной стоимости доли при выходе из общества.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов по изложенным в судебных актах мотивам. Доводы истца не опровергают сделанных судами выводов, а указывают на не согласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку доказательств и установленных фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Несогласие подателя жалобы с оценкой судами фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалованных судебных актов.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений Арбитражным судом Курской области и Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом норм процессуального права, являющихся согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 11.11.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2017 по делу N А35-7206/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Бутченко

Судьи

Л.В. Леонова М.М. Нарусов