Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2017 г. N 19АП-8043/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 8 июня 2017 г. N Ф10-1776/17 настоящее постановление оставлено без изменения

город Воронеж

17 февраля 2017 г.

Дело N А35-7206/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2017 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Кораблевой Г.Н.,
судей	Андреещевой Н.Л.,
	Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шелайкиной Е.Е.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Юпитер 9": Устинова М.В. - представитель по доверенности от 01.01.2017;

от Сапожкова Михаила Борисовича: Телегин Р.Е. - представитель по доверенности от 11.08.2014;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юпитер 9" на решение Арбитражного суда Курской области от 11.11.2016 по делу N А35-7206/2016 (судья Беседина А.Ю.) по иску Сапожкова Михаила Борисовича к обществу с ограниченной ответственностью "Юпитер 9" о взыскании 11 549 531 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Сапожков Михаил Борисович (далее - Сапожков М.Б., истец) обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юпитер 9" (далее - ООО "Юпитер 9", ответчик) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 8 693 983 руб. 75 коп. за период с 24.04.2015 по 19.01.2016 в связи с несвоевременной выплатой действительной стоимости доли (с учетом уточнения требований).

Решением Арбитражного суда Курской области от 11.11.2016 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, ООО "Юпитер 9" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой общество просит отменить решение суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, письменных возражений на жалобу, заслушав объяснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, Сапожков М.Б. являлся участником ООО "Юпитер 9" с долей в уставном капитале общества в размере 33,3%.

26.05.2014 Сапожков М.Б. обратился в адрес ООО "Юпитер 9" с заявлением о выходе из состава участников ООО "Юпитер 9" с требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале либо о выдаче в натуре имущества такой же стоимостью.

19.12.2014 Сапожков М.Б. обратился к обществу с требованием о приобретении доли в уставном капитале ООО "Юпитер 9". Указанное требование получено обществом 13.02.2015.

Ссылаясь на то, что в установленный срок ответчиком в добровольном порядке не произведена выплата действительной стоимости доли Сапожкова М.Б. в уставном капитале ООО "Юпитер 9", истец обратился в суд с исковыми требованиями о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 144 248 607 руб. (с учетом уточнения требований).

Решением Арбитражного суда Курской области от 14.12.2015 по делу N А35-7977/2014 исковые требования Сапожкова М.Б. были удовлетворены в полном объеме.

19.01.2016 ООО "Юпитер 9" выплатило Сапожкову М.Б. действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Юпитер 9" в сумме 144 248 607 руб., что подтверждается платежным поручением.

В связи с неисполнением ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли в установленный законом срок, истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 8 693 983 руб. 75 коп. за период с 24.04.2015 по 19.01.2016.

27.06.2016 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием произвести оплату процентов за пользование чужими денежными средствами, которая последним оставлена без удовлетворения.

Учитывая изложенные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении требований о взыскании процентов в заявленном размере.

Судебная коллегия считает данный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела. При этом суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ) при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Курской области от 14.12.2015 по делу N А35-7977/2014 исковые требования Сапожкова М.Б. о выплате действительной стоимости доли удовлетворены в полном объеме.

При рассмотрении данного дела установлены следующие обстоятельства.

26.05.2014 Сапожков М.Б. обратился в адрес ООО "Юпитер 9" с заявлением о выходе из состава участников общества с требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале либо о выдаче в натуре имущества такой же стоимостью.

19.12.2014 Сапожков М.Б. обратился к ООО "Юпитер 9" с требованием о приобретении доли в уставном капитале общества, данное заявление получено обществом 13.02.2015, срок исполнения обществом обязанности по выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Юпитер 9" истек 13.05.2015.

19.01.2016 ООО "Юпитер 9" выплатило Сапожкову М.Б. действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Юпитер 9" в сумме 144 248 607 руб., что подтверждается платежным поручением.

Выбывший участник общества с ограниченной ответственностью в случаях невыплаты ему действительной стоимости доли в установленный законом срок вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ, действующей с 01.06.2015) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно редакции данной нормы закона, действовавшей до 01.06.2015, размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

При рассмотрении спора между обществом и его участником, связанным с несвоевременным выполнением денежного обязательства по выплате действительной стоимости доли участника, суд вправе удовлетворить требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ (пункт 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью").

Поскольку датой, в течение которой общество обязано выплатить истцу действительную стоимость его доли является 14.05.2016, истцом неверно определен период просрочки исполнения обязательства.

Как усматривается из расчета истца, проценты начислены исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25%, которая установлена в рассматриваемый период Указанием Банка России от 13.09.2012 N 2873-У.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01.06.2015) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в новой редакции размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно статье 2 Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую ГК РФ" настоящий Федеральный закон вступает в силу с 01.06.2015.

С учетом приведенных норм права и обстоятельств дела, судом первой инстанции размер процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованно определен за период с 14.05.2015 по 19.01.2016 с применением в расчете с 01.06.2015 предусмотренных статьей 395 ГК РФ средних ставок банковского процента по вкладам физических лиц в рублях. Истец просит взыскать проценты в меньшем размере, что является правом последнего.

В связи с изложенным, с учетом того, что размер процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащий уплате в связи с неисполнением обязанности по выплате действительной стоимости доли в предусмотренные сроки, не превышает размер процентов, начисленных истцом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме в сумме 8 693 983 руб. 75 коп.

Ответчиком не представлены доказательства обращения к истцу с предложением забрать денежные средства, в том числе необходимостью представления расчетного счета для перечисления денежных средств, или иных обстоятельств, по которым выплата действительной стоимости доли участника общества была невозможна.

При рассмотрении спора судом учтено, что спор связан с ненадлежащим исполнением обществом обязанности, возникшей в рамках корпоративного правоотношения. Проценты, взыскиваемые по правилам статьи 395 ГК РФ, являются установленной законом мерой ответственности за нарушение денежного обязательства. Существовавшее между истцом и ответчиком денежное обязательство связано с реализацией права участника общества на своевременное получение действительной стоимости доли при выходе из общества. Следовательно, настоящий спор подведомственен арбитражному суду.

Аналогичная правовая позиция отражена в определении Верховного Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.03.2013 N ВАС-3311/13.

Доводы ООО "Юпитер 9", изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 11.11.2016 по делу N А35-7206/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юпитер 9" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.Н. Кораблева

Судьи

Н.Л. Андреещева А.А. Сурненков