Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13 июня 2017 г. N Ф10-1362/17 по делу N А68-8728/2015

г. Калуга

13 июня 2017 г.

Дело N А68-8728/2015

Резолютивная часть постановления изготовлена 07.06.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.06.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ю.В. Бутченко
судей	М.М. Нарусова Л.В. Солодовой
при участии в заседании:
от истца: ООО "ПромГрадСтрой" от ответчиков: ООО "ЦентрРегионСтрой" ООО "Синяя птица" от третьих лиц: ООО КБ "АРЕСБАНК" Временного управляющего ООО "ПромГрадСтрой" Алтухова Д.А.	не явились, извещены надлежащим образом не явились, извещены надлежащим образом не явились, извещены надлежащим образом не явились, извещены надлежащим образом не явились, извещены надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромГрадСтрой" на решение Арбитражного суда Тульской области от 03.10.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2017 по делу N А68-8728/2015,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ПромГрадСтрой" (далее - истец, ООО "ПромГрадСтрой") обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЦентрРегионСтрой" (далее - ответчик, ООО "ЦентрРегионСтрой"), обществу с ограниченной ответственностью "Синяя птица" (далее - ответчик, ООО "Синяя птица") о признании договора купли-продажи от 14.01.2014 N 301/Ц-14 недействительной сделкой в силу ее ничтожности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО КБ "АРЕСБАНК", временный управляющий ООО "ПромГрадСтрой" Алтухов Д.А.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 03.10.2016 (судья Егураева Н.В.), оставленным без изменений постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2017 (судьи Тучкова О.Г., Капустина Л.А., Дайнеко М.М.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "ПромГрадСтрой" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, установленном в статьях 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в ней.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между ООО КБ "АРЕСБАНК" (банк) и ООО "ЦентрРегионСтрой" (заемщик) заключен договор о кредитной линии от 17.04.2013 N 0079/13 (далее - договор N 0079/13), согласно пункту 1.1 которого банк обязуется предоставить заемщику кредитную линию лимитом выдачи 18 000 000 руб. на финансирование затрат, связанных с приобретением имущества.

Согласно пункту 2.1 договора N 0079/13, в редакции дополнительного соглашения N 1 от 12.02.2014, в обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору банком принято: поручительство Худякова Сергея Валерьевича; залог транспортных средств, принадлежащих ООО "ЦентрРегионСтрой".

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между ООО КБ "АРЕСБАНК" (залогодержатель) и ООО "ЦентрРегионСтрой" (залогодатель) заключен договор залога транспортных средств от 09.07.2013 N 0079/13/А-1 (далее - договор залога), согласно пункту 1.1 которого залогодержатель в качестве предмета залога принял легковое транспортное средство: "MERCEDES-BENZ VIANO CDI22", идентификационный номер (VIN) WDF63981313803150, год изготовления 2013, государственный регистрационный знак Р 063 ВУ 71; транспортное средство: кран автомобильный, марка (модель) КС-45717К-1, идентификационный номер (VIN) XVN 45717KD1004472, год изготовления 2013, государственный регистрационный знак Р 870 ВУ 71 (далее - транспортное средство).

Согласно пункту 1.6 договора залога последующий залог заложенного имущества, а также его отчуждение, передача в аренду или безвозмездное пользование третьим лицам допускается только с письменного согласия залогодержателя.

Также ООО КБ "АРЕСБАНК" (залогодержатель) и ООО "ЦентрРегионСтрой" (залогодатель) 09.07.2013 подписали соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество, являющееся предметом залога по договору залога транспортных средств от 09.07.2013 N 0079/13/А-1.

Между филиалом "Тульский" ООО КБ "АРЕСБАНК" (цедент) и ООО "ПромГрадСтрой" (цессионарий) заключен договор цессии от 28.02.2014 (далее - договор цессии), согласно пункту 1.1 которого к ООО "ПромГрадСтрой" перешло право требования с ООО "ЦентрРегионСтрой" по договору о кредитной линии от 17.04.2013 N 0079/13 в размере 3 189 095 руб. Согласно пункту 1.3 договора цессии в счет уступаемого права требования цессионарий производит выплату цеденту денежной суммы в размере 3 189 095 руб.

Между ООО "ЦентрРегионСтрой" (продавец) и ООО "Синяя Птица" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 14.01.2014 N 301/Ц-14 (далее - договор купли-продажи), согласно пункту 1.1. которого покупатель принял и оплатил транспортное средство кран автомобильный, марка (модель) КС-45717К-1, идентификационный номер (VIN) XVN 45717KD1004472, год изготовления ТС 2013, паспорт ТС (серия, номер) 37 НС 741269, свидетельство о регистрации: серия 7109 N 073121 от 30.05.2013.

Транспортное средство передано покупателю по акту приема-передачи от 14.03.2014.

Согласно копии свидетельства о регистрации ТС кран автомобильный зарегистрирован за ООО "Синяя Птица" 18.03.2014.

Арбитражным судом Тульской области 14.05.2014 принято к производству заявление ЗАО "Омега" о признании ООО "Синяя Птица" несостоятельным (банкротом), делу присвоен номер А68-4322/2014.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 29.12.2014 по делу N А68-4322/2014 ООО "Синяя Птица" признано несостоятельным (банкротом). Определением суда от 19.01.2015 конкурсным управляющим ООО "Синяя Птица" утвержден Курицкий Ю.В.

Арбитражным судом Тульской области 21.05.2014 принято к производству заявление ООО "Дом кровли Тула" о признании ООО "ЦентрРегионСтрой" несостоятельным (банкротом), делу присвоен номер А68-3477/2014.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 20.11.2014 по делу N А68-3477/2014 ООО "ЦентрРегионСтрой" признано несостоятельным (банкротом). Определением суда от 25.12.2014 конкурсным управляющим ООО "ЦентрРегионСтрой" утвержден Гончаров В.А.

ООО "ПромГрадСтрой" 13.10.2014 обратилось в суд по делу N А68-3477/2014 с заявлением об установлении требований в реестр требований кредиторов ООО "ЦентрРегионСтрой", как обеспеченных залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 08.10.2015 по делу N А68-3477/2014 производство по заявлению ООО "ПромГрадСтрой" об установлении требований в размере 5 194 181 руб. 93 коп., из них как обеспеченные залогом имущества должника в размере 3 373 796 руб. 75 коп., приостановлено до рассмотрения по существу заявления ООО "ПромГрадСтрой" о признании договора купли-продажи от 14.01.2014 N 301/Ц-14 недействительной сделкой (дело N А68-8728/2015).

Истец, указывая, что на установленный в договоре залога запрет на распоряжение предметом залога без согласия залогодержателя, между ООО "ЦентрРегионСтрой" и ООО "Синяя Птица" заключен договор купли-продажи от 14.01.2014 N 301/Ц-14, предметом которого являлось заложенное имущество, а также не исполнение ООО "ЦентрРегионСтрой" обязательства по передаче оригинала паспорта транспортного средства, технической документации и прочего, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

По мнению суда кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В статье 12 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 166 ГК РФ (в редакции, действующей в период совершения оспариваемых сделок) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В соответствии с пунктами 71, 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункт 2 статьи 166 ГК РФ). Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. Под заинтересованностью лица следует понимать наличие у него юридически значимого интереса в данном деле. Заинтересованными являются участники сделки, либо лица, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Суды установили и из материалов дела следует, что в рамках дела о банкротстве ООО "ЦентрРегионСтрой" N А68-3477/2014 рассматривалось заявление конкурсного управляющего ООО "ЦентрРегионСтрой" Гончарова В.А. о признании договора купли-продажи от 14.01.2014 N 301/Ц-14, заключенного между ООО "ЦентрРегионСтрой" и ООО "Синяя Птица" недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства, так как, по мнению заявителя, спорная сделка совершена должником в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 28.07.2015 по делу N А68-3477/2014, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2015 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 30.11.2015, заявление конкурсного управляющего ООО "ЦентрРегионСтрой" оставлено без удовлетворения.

Из указанных судебных актов следует, что суды пришли к выводу о недоказанности факта неравноценности встречного исполнения. Суды также установили, что утверждение о реализации имущества без согласия залогодержателя - ООО "ПромГрадСтрой" не соответствует действительности, поскольку 15.03.2014 кран автомобильный ТС КС - 4571К-1 был передан ООО "Синяя птица" в пользование ООО "ПромГрадСтрой" на основании договора аренды транспортного средства без экипажа от 15.03.2014 N 18А, акта приема-передачи от 15.03.2014. Кроме того, на имущество ООО "Синяя птица" следователем СЧ по РОПД СУ УМВД России по Тульской области наложен арест в связи с расследованием уголовного дела.

В рамках настоящего дела конкурсным управляющим ООО "Синяя птица" представлены копия договора аренды транспортного средства без экипажа от 15.03.2014 N 18/А, заключенного между ООО "Синяя птица" и ООО "ПромГрадСтрой", по которому во временное владение и пользование ООО "ПромГрадСтрой" передан кран автомобильный, марка (модель) КС-45717К-1, идентификационный номер (VIN) XVN 45717KD1004472, год изготовления 2013, регистрационный знак Р870ВУ71, копия акта приема-передачи от 15.03.2014, копия протокола наложения ареста на имущество от 30.03.2015, также представлен оригинал ответа ООО "ПромГрадСтрой" на претензию ООО "Синяя птица" о наличии задолженности по договору аренды транспортного средства от 15.03.2014 N 18/А и оригинал акта-сдачи возврата транспортного средства по договору аренды транспортного средства от 15.03.2014 N 18/А от 19.12.2014, копии актов к договору аренды транспортного средства от 15.03.2014 N 18/А за период с марта 2014 года по сентябрь 2014 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными залогом или договором.

Имущество, на которое распространяются права залогодержателя, определено в статье 340 ГК РФ.

На основании статьи 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Согласно статье 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено. Обращение взыскания на имущество, заложенное для обеспечения обязательства, допускается при условии, что сумма неисполненного обязательства составляет более чем 5% от размера оценки предмета залога по договору о залоге и период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет более чем 3 месяца.

В случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется (пункт 1 статьи 353 ГК РФ).

Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

Согласно пункту 25 постановления Пленума ВАС РФ N 10 от 17.02.2011 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.

Суды, руководствуясь изложенным, а также п. 2 ст. 130, п. 2 ст. 218, п. 1 ст. 223, ст. 454 и п. 1 ст. 486 ГК РФ, исследовав материалы дела и обстоятельства приобретения заложенного имущества по правилам статьи 71 АПК РФ, установили, что в соответствии с договором купли-продажи к ООО "Синяя птица" перешло право собственности на транспортное средство, которое передано ему по акту приема-передачи от 14.03.2014 и оплачено им, что установлено в рамках дела N А68-3477/2014. При этом подлинник паспорта транспортного средства на имущество, являющегося предметом договора купли-продажи, по условиям договора залога транспортных средств от 09.07.2013 N 0079/13/А-1, должен был передаваться залогодержателю согласно п. 2.2.2 договора, однако банк не передавал истцу оригинал паспорта транспортного средства, в акте приема-передачи документов по договору цессии от 28.02.2014 сведения о передаче оригинала паспорта также отсутствуют. Ответчик указал, что оригинал паспортного средства находился и находится у него. С учетом пункта 2.3 договора купли-продажи ООО "Синяя птица" не было известно о наличии обременения в виде залога транспортного средства.

С учетом изложенного суды пришли к выводу, что залогодержатель и истец не проявили должной осмотрительности, не потребовав передачи оригинала паспорта транспортного средства, что исключило бы возможность отчуждения транспортного средства.

Суды обосновано учли, что регистрация автомототранспортных средств и других видов самоходной техники имеет исключительно учетное значение и не влияет на момент возникновения права собственности, следовательно, отсутствие доказательств передачи технической документации на транспортное средство - кран автомобильный не может являться основанием для признания договора купли-продажи от 14.01.2014 недействительным по указанному истцом основанию. При этом, установлено, что у ответчика документы имеются. Подлинник паспорта транспортного средства на указанное транспортное средство при заключении соглашения о залоге не был передан ООО КБ "АРЕСБАНК", а находился у продавца транспортного средства, что позволило ему осуществить сделку по купле-продаже.

Отсутствие согласия залогодержателя-банка на отчуждение заложенного имущества не является основанием для признания такого договора недействительным по статье 168 ГК РФ, поскольку согласно подпункту 3 пункта 2 статьи 351 ГК РФ это обстоятельство влечет иные последствия - возникновение у залогодержателя права на досрочное исполнение обязательства, обеспеченного залогом, и обращение взыскания на заложенное имущество (пункт 23 постановления Пленума ВАС РФ N 10 от 17.02.2011).

Выводы судов соответствует имеющимся в деле документам и не противоречат им. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в том числе об отсутствии у истца возможности включения в реестр требований кредиторов ООО "Синяя Птица", были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы судов соответствуют имеющимся в деле документам и не противоречат им. Кассационная жалоба не содержит иных доводов, основанных на представленных в дело документах. Судебная коллегия соглашается с выводами судов по изложенным в судебных актах мотивам. Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают сделанных судами выводов, а указывают на не согласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку доказательств и установленных фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Несогласие подателя жалобы с оценкой судами фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалованных судебных актов.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 03.10.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2017 по делу N А68-8728/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Бутченко

Судьи

М.М. Нарусов Л.В. Солодова