Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2017 г. N 20АП-7292/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 13 июня 2017 г. N Ф10-1362/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Тула

20 января 2017 г.

Дело N А68-8728/15

Резолютивная часть постановления объявлена 16.01.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.01.2017.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Капустиной Л.А., Дайнеко М.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фишер Ю.В., при участии от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Синяя птица" - конкурсного управляющего Курицкого Ю.В. (определение Арбитражного суда Тульской области от 19.01.2015 по делу N А68-4322/2014), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромГрадСтрой" на решение Арбитражного суда Тульской области от 03.10.2016 по делу N А68-8728/15 (судья Егураева Н.В.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "ПромГрадСтрой" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЦентрРегионСтрой", обществу с ограниченной ответственностью "Синяя птица" (далее - ответчики) о признании договора купли-продажи от 14.01.2014 N 301/Ц-14 недействительной сделкой в силу ее ничтожности.

Определениями Арбитражного суда Тульской области в порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО КБ "АРЕСБАНК", временный управляющий ООО "ПромГрадСтрой" Алтухов Д.А.

Решением арбитражного суда исковые требования оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителя общества с ограниченной ответственностью "Синяя птица", Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Судом установлено, что между ООО КБ "АРЕСБАНК" (банк) и ООО "ЦентрРегионСтрой" (заемщик) был заключен договор о кредитной линии от 17 апреля 2013 года N 0079/13, согласно пункту 1.1 которого банк обязуется предоставить заемщику кредитную линию лимитом выдачи 18 000 000 руб. на финансирование затрат, связанных с приобретением имущества.

Согласно пункту 2.1 договора о кредитной линии N 0079/13, в редакции дополнительного соглашения от 12.02.2014 N 1, в обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору банком принято: поручительство Худякова Сергея Валерьевича; залог транспортных средств, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью "ЦентрРегионСтрой".

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между ООО КБ "АРЕСБАНК" (залогодержатель) и ООО "ЦентрРегионСтрой" (залогодатель) был заключен договор залога транспортных средств от 09 июля 2013 года N 0079/13/А-1, согласно пункту 1.1 которого залогодержатель в качестве предмета залога принял легковое транспортное средство "MERCEDES-BENZ VIANO CDI22", идентификационный номер (VIN) WDF63981313803150, год изготовления 2013, государственный регистрационный знак Р 063 ВУ 71 и транспортное средство: кран автомобильный, марка (модель) КС-45717К-1, идентификационный номер (VIN) XVN45717KD1004472, год изготовления 2013, государственный регистрационный знак Р 870 ВУ 71 (т. 1, л.д. 24-27).

Согласно пункту 1.6 договора залога транспортных средств N 0079/13/А-1 последующий залог заложенного имущества, а также его отчуждение, передача в аренду или безвозмездное пользование третьим лицам допускается только с письменного согласия залогодержателя.

Также ООО КБ "АРЕСБАНК" (залогодержатель) и ООО "ЦентрРегионСтрой" (залогодатель) 09 июля 2013 года подписали соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество, являющееся предметом залога по договору залога транспортных средств от 09 июля 2013 года N 0079/13/А-1 (т. 1, л. д. 28-30).

Между филиалом "Тульский" ООО КБ "АРЕСБАНК" (цедент) и ООО "ПромГрадСтрой" (цессионарий) заключен договор цессии от 28 февраля 2014 года, согласно пункту 1.1 которого к ООО "ПромГрадСтрой" перешло право требования с ООО "ЦентрРегионСтрой" по договору о кредитной линии от 17.04.2013 N 0079/13 в размере 3 189 095 руб. (т. 1, л. д. 31-34).

Согласно пункту 1.3 договора цессии в счет уступаемого права требования цессионарий производит выплату цеденту денежной суммы в размере 3 189 095 руб.

Между ООО "ЦентрРегионСтрой" (продавец) и ООО "Синяя Птица" (покупатель) был заключен договор от 14 января 2014 года N 301/Ц-14 купли-продажи, согласно пункту 1.1. которого покупатель принял и оплатил транспортное средство кран автомобильный, марка (модель) КС-45717К-1, идентификационный номер (VIN) XVN45717KD1004472, год изготовления ТС 2013, паспорт ТС (серия, номер) 37 НС 741269, свидетельство о регистрации: серия 7109 N 073121 от 30.05.2013 (т. 1, л. д. 36-38).

Транспортное средство было передано покупателю по акту приема-передачи от 14 марта 2014 года (т. 1, л. д. 39).

С учетом пункта 2.3 договора купли-продажи ООО "Синяя птица" не было известно о наличии обременения в виде залога транспортного средства.

Согласно копии свидетельства о регистрации ТС кран автомобильный был зарегистрирован за ООО "Синяя Птица" 18.03.2014 (т. 3, л. д. 50-51).

Обращаясь с требованиями о признании договора купли-продажи от 14.01.2014 N 301/Ц-14 недействительной сделкой в силу ничтожности, истец указал, что, несмотря на установленный в договоре залога запрет на распоряжение предметом залога без согласия залогодержателя, между ООО "ЦентрРегионСтрой" и ООО "Синяя Птица" заключен договор купли-продажи от 14.01.2014 N 301/Ц-14, предметом которого являлось заложенное имущество. Кроме того, ООО "ЦентрРегионСтрой" не исполнило обязательства по передаче оригинала паспорта транспортного средства, техническую документацию и прочее.

Вынося обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что 14 мая 2014 года Арбитражным судом Тульской области принято к производству заявление ЗАО "Омега" о признании ООО "Синяя Птица" несостоятельным (банкротом), делу присвоен номер А68-3477/2014.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 29 декабря 2014 года ООО "Синяя Птица" признано несостоятельным (банкротом). Определением суда от 19.01.2015 конкурсным управляющим ООО "Синяя Птица" утвержден Курицкий Юрий Валентинович.

Арбитражным судом Тульской области 21 мая 2014 года принято к производству заявление ООО "Дом кровли Тула" о признании ООО "ЦентрРегионСтрой" несостоятельным (банкротом) делу присвоен номер N А68-3477/2014.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 20 ноября 2014 года ООО "ЦентРегионСтрой" признано несостоятельным (банкротом). Определением суда от 25.12.2014 конкурсным управляющим ООО "ЦентрРегионСтрой" утвержден Гончаров Владимир Александрович (т. 1, л. д. 98-100).

ООО "ПромГрадСтрой" 13 октября 2014 года обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении требований в реестр требований кредиторов ООО "ЦентрРегионСтрой", как обеспеченных залогом имущества должника.

Определением от 08.10.2015 производство по заявлению ООО "ПромГрадСтрой" об установлении требований в размере 5 194 181 руб. 93 коп., из них как обеспеченные залогом имущества должника в размере 3 373 796 руб. 75 коп., приостановлено до рассмотрения по существу заявления ООО "ПромГрадСтрой" о признании договора купли-продажи от 14.01.2014 N 301/Ц-14 недействительной сделкой (дело N А68-8728/2015).

В рамках дела о банкротстве ООО "ЦентрРегионСтрой" N А68-3477/2014 рассматривалось заявление конкурсного управляющего ООО "ЦентрРегионСтрой" Гончарова В.А. о признании договора купли-продажи от 14.01.2014 N 301/Ц-14, заключенного между ООО "ЦентрРегионСтрой" и ООО "Синяя Птица" недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства, так как, по мнению заявителя, спорная сделка совершена должником в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 28.07.2015, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2015 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 30.11.2015, заявление конкурсного управляющего ООО "ЦентрРегионСтрой" оставлено без удовлетворения, суд пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим факта неравноценности встречного исполнения (т. 1, л. д. 105-109, т. 2, л. д. 11-22, 91-96, 97-101).

Учитывая изложенное, истец обратился в суд с исковым заявлением о признании оспариваемой сделки недействительной по иным основаниям, о чем было заявлено в рамках дела N А68-3477/2014.

При рассмотрении апелляционных жалоб конкурсного управляющего ООО "ЦентрРегионСтрой" и директора ООО "ПромГрадСтрой" по делу N А68-3477/2014 Двадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 08.09.2015 установил, что утверждение о реализации имущества без согласия залогодержателя - ООО "ПромГрадСтрой" не соответствует действительности, поскольку 15.03.2014 кран автомобильный ТС КС - 4571К-1 был передан в пользование ООО "ПромГрадСтрой" на основании договора аренды транспортного средства без экипажа от 15.03.2014 N 18А, акта приема-передачи от 15.03.2014. Также в постановлении указанно, что на имущество ООО "Синяя птица" следователем СЧ по РОПД СУ УМВД России по Тульской области наложен арест в связи с расследованием уголовного дела (л. 5 постановления от 09.09.2015).

Конкурсным управляющим ООО "Синяя птица" в материалы дела представлены копия договора аренды транспортного средства без экипажа от 15 марта 2014 года N 18/А, заключенного между ООО "Синяя птица" и ООО "ПромГрадСтрой", по которому во временное владение и пользование ООО "ПромГрадСтрой" передан кран автомобильный, марка (модель) КС-45717К-1, идентификационный номер (VIN) XVN45717KD1004472, год изготовления 2013, регистрационный знак Р870ВУ71, копия акта приема-передачи от 15.03.2014, копия протокола наложения ареста на имущество от 30.03.2015 (т. 2, л. д. 44-49), также представлен оригинал ответа ООО "ПромГрадСтрой" на претензию ООО "Синяя птица" о наличии задолженности по договору аренды транспортного средства от 15.03.2014 N 18/А и оригинал акта-сдачи возврата транспортного средства по договору аренды транспортного средства от 15.03.2014 N 18/А от 19.12.2014 (т. 2, л. д. 136-137), копии актов к договору аренды транспортного средства от 15.03.2014 N 18/А за период с марта 2014 года по сентябрь 2014 года (т. 4, л. д. 28-34).

Согласно положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

На основании ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 1 ст.486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно договору купли-продажи транспортное средство передано ООО "Синяя птица" по акту приема-передачи от 14.03.2014 (т. 1 л. д. 36-39).

ООО "Синяя птица" оплатило товар, что установлено в рамках дела N А68-3477/2014, таким образом, к обществу перешло право собственности на транспортное средство, указанное в пункте 1.1 договора купли-продажи от 14.01.2014 (т. 1, л. д. 36-39).

При этом подлинник паспорта транспортного средства на имущество, являющегося предметом договора купли-продажи, по условиям договора залога транспортных средств от 09.07.2013 N 0079/13/А-1 должен был передаваться залогодержателю согласно п. 2.2.2 договора.

Однако банк не передавал истцу оригинал паспорта транспортного средства, в акте приема-передачи документов по договору цессии от 28.02.2014 сведения о передаче оригинала паспорта также отсутствуют. При этом ответчик указал, что оригинал паспортного средства находился и находится у него.

Таким образом, залогодержатель и истец не проявили должной осмотрительности, не потребовав передачи оригинала паспорта транспортного средства, что исключило бы возможность отчуждения последнего.

Согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

На основании п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе (п. 2 ст.130 ГК РФ).

Введение государственной регистрации транспортных средств произведено не для регистрации прав владельцев на них (прав на имущество) и сделок с ними, а в целях регистрации предметов (объектов) сделок, то есть самих транспортных средств для допуска их к дорожному движению, а также в целях обеспечения полноты учета автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации.

Регистрация автомототранспортных средств и других видов самоходной техники имеет исключительно учетное значение и не влияет на момент возникновения права собственности. Таким образом, отсутствие доказательств передачи технической документации на транспортное средство - кран автомобильный не может являться основанием для признания договора купли-продажи от 14.01.2014 недействительным по указанному истцом доводу. Как выше установлено судом, у ответчика документы имеются.

На основании ст. 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В соответствии с п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Согласно ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено.

В силу п. 2. ст. 348 ГК РФ обращение взыскания на имущество, заложенное для обеспечения обязательства, допускается при условии, что сумма неисполненного обязательства составляет более чем 5 % от размера оценки предмета залога по договору о залоге и период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет более чем 3 месяца.

В случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется (п. 1 ст. 353 ГК РФ).

Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

Согласно п. 25 постановления Пленума ВАС РФ N 10 от 17.02.2011 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.

В данном случае суд первой инстанции обоснованно принял во внимание то обстоятельство, что подлинник паспорта транспортного средства на спорное транспортное средство при заключении соглашения о залоге не было передано ООО КБ "АРЕСБАНК", а находился у продавца транспортного средства, что позволило ему осуществить сделку по купле-продаже.

Как установлено судом, спорный договор купли-продажи заключен без согласия залогодержателя.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

Таким образом, такой способ защиты гражданских прав, как признание сделки недействительной, может быть применен, когда законодательство не предусматривает иных способов восстановления нарушенных прав и интересов, охраняемых законом.

Судом не принимается во внимание довод жалобы о том, что сделка совершена без согласия банка. Отсутствие согласия залогодержателя на отчуждение заложенного имущества не является основанием для признания такого договора недействительным по ст. 168 ГК РФ, поскольку согласно подп. 3 п. 2 ст. 351 ГК РФ это обстоятельство влечет иные последствия - возникновение у залогодержателя права на досрочное исполнение обязательства, обеспеченного залогом, и обращение взыскания на заложенное имущество.

То обстоятельство, что ООО "Синяя Птица" признано несостоятельным (банкротом), и реестр требований кредиторов закрыт, в связи с этим у истца отсутствует возможность включения в реестр требований кредиторов указанного ответчика обеспеченных залогом, не может служить основанием для признания договора купли-продажи недействительной сделкой в силу ничтожности.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции верно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, сводятся к немотивированному несогласию с позицией суда, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 03.10.2016 по делу N А68-8728/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.Г. Тучкова

Судьи

Л.А. Капустина М.М. Дайнеко