Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15 сентября 2017 г. N Ф10-3696/17 по делу N А36-6927/2015

город Калуга

15 сентября 2017 г.

Дело N А36-6927/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Крыжскй Л.А.,
судей		Андреева А.В., Ахромкиной Т.Ф.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от иных участвующих в деле лиц:	Кашин Д.В. - конкурсный управляющий ЗАО "МПК "Златояр", решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.06.2016; Романов А.С. - представитель конкурсного управляющего Кашина Д.В., доверенность от 14.01.2017; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ЗАО "Мясоперерабатывающий комплекс "Златояр" Кашина Дмитрия Валерьевича на определение Арбитражного суда Липецкой области от 02.03.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2017 по делу N А36-6927/2015,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 15.01.2016 требования ООО "ВИЛДО" в отношении ЗАО "Мясоперерабатывающий комплекс "Златояр" (далее - ЗАО "МПК "Златояр", должник) признаны обоснованными, в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Кашин Д.В.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 28.04.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "МПК "Златояр" включены требования АО "ЮниКредит Банк" в сумме 30 950 250,64 руб., в том числе 30 898 589,63 руб.- основной долг, 51 661,01 руб. - штрафные санкции. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 09.06.2016 ЗАО "МПК "Златояр" признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кашин Д.В.

ООО "Джокер групп" 28.07.2016 обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о замене кредитора АО "ЮниКредит Банк" в третьей очереди реестра требований кредиторов ЗАО "МПК "Златояр" с суммой требований 30 950 250,64 руб. на его правопреемника - ООО "Джокер групп".

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 02.03.2017 (судья Немцева О.А.) заявление ООО "Джокер групп" удовлетворено.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2017 (судьи: Владимирова Г.В., Мокроусова Л.М., Безбородов Е.А.) определение суда области от 02.03.2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ЗАО "МПК "Златояр" Кашин Д.В. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит определение суда области и апелляционное постановление отменить и направить заявление о замене кредитора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании кассационной инстанции, проведенном путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Московского округа, конкурсный управляющий Кашин Д.В. и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы, считают обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, просят их отменить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав конкурсного управляющего, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между АО "ЮниКредит Банк" (Цедент, Банк) и ООО "Джокер групп" (Цессионарий, новый Кредитор) 26.04.2016 заключен договор уступки прав кредитора, по условиям которого Банк уступает на возмездной основе, а Новый Кредитор принимает на условиях договора права кредитора, принадлежащие Банку на основании соглашения (соглашение N 030/0133L/14 о предоставлении кредита от 25.08.2014, заключенное между АО "ЮниКредит Банк" и ЗАО "МПК "Златояр") в объеме, определенном в пункте 1.2 договора статьи 1 договора (уступаемые права) (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора стороны пришли к взаимному соглашению о том, что уступаемые права на общую сумму 31 501 559,12 руб. включают в себя права требования уплаты:

- суммы основного долга по соглашению в размере 30 898 589,64 руб., при этом под основным долгом понимается задолженность заемщика по использованной и не погашенной части кредита без учета задолженности по начисленным процентам, комиссиям и расходам по кредиту;

- суммы процентов, начисленных на уступаемую сумму основного долга по соглашению, указанную в подпункте 1.2.1 пункта 1.2 статьи 1 договора, которые по состоянию на 29.04.2016 будут составлять 602 969,48 руб., в том числе:

- мораторные проценты за пользование кредитом, начисленные за период с 03.03.2016 по 29.04.2016, в сумме 538 609,22 руб.;

- штрафные проценты по ставке 10 % годовых, начисленные за период с 22.12.2015 по 15.01.2016, в сумме 64 360,26 руб., а также все права кредитора по соглашению в отношении прав требования, указанных в пунктах 1.2.1 - 1.2.2 пункта 1.2 статьи 1 договора (включая, но, не ограничиваясь, право требовать от должника уплаты вышеуказанных сумм). Новому кредитору, в том числе, передаются права Банка по договорам, обеспечивающим исполнение Должником своих обязательств по Соглашению, а именно: право залога, возникшее на основании договора об ипотеке N 030/049Z/14, а также право кредитора, возникшее на основании договора поручительства 1, договора поручительства 2, договора поручительства 3.

В соответствии с пунктом 2.2 договора Банк обязан в течение 5 рабочих дней с даты перехода прав по договору, указанной в пункте 3.2 статьи 3 договора, передать Новому Кредитору заверенную цедентом копию соглашения и дополнений к нему; подлинники договора об ипотеке N 030/049Z/14, договора поручительства 1, договора поручительства 2, договора поручительства 3, подписанные уполномоченным лицом Банка, реквизиты для перечисления денежных средств в счет погашения задолженности Нового Кредитора перед Банком по договору.

В силу пункта 3.1 договора в оплату уступаемого права Новый кредитор перечисляет Банку денежные средства в общей сумме 31 501 559,12 руб. согласно графику.

На основании пункта 3.2 договора уступаемые права переходят от Банка к Новому Кредитору с 29.04.2016 при условии выполнения всех условий, указанных в статье 4 договора, а также уплаты первого и второго платежа, в соответствии с графиком, указанным в п. 3.1 договора. При этом уплата первого и второго платежа в соответствии с графиком, указанным в п. 3.1 договора, возможна только после выполнения условий, указанных в статье 4 договора. В случае невыполнения всех указанных условий, настоящий договор считается расторгнутым с даты, указанной в настоящем пункте.

В соответствии со статьей 4 договора в обеспечение обязательств Нового кредитора по договору перед Банком:

4.1. ООО "Липецкие колбасы" и Банк подпишут договор поручительства по форме и содержанию, приемлемый для Банка;

4.2. гражданин Мифедюк В.А. и Банк подпишут договор поручительства по форме и содержанию, приемлемый для Банка;

4.3. гражданин Хальзев С.Ю. и Банк подпишут договор поручительства по форме и содержанию, приемлемый для Банка;

4.4. Новый кредитор и Банк подпишут договор об ипотеке на сумму 19 995 000 руб. по форме и содержанию, приемлемый для Банка;

4.5. в Банк будет предоставлена расписка о приеме документов, подтверждающая представление в уполномоченный орган документов в целях регистрации ипотеки объектов по договору об ипотеке, по форме и содержанию, приемлемый для Банка;

4.6. Новый Кредитор и Банк подпишут договор о залоге в составе 27 позиций оборудования мясоперерабатывающего производства и 35 позиций оборудования строительного направления бизнеса, ранее уже заложенных по договору о залоге N 030/049Z/14 от 25.08.2014, заключенному между Новым кредитором и Банком, а также новые 51 позиции оборудования мясоперерабатывающего производства по форме и содержанию, приемлемый для Банка;

4.7. В течение 30 дней с даты подписания договора об ипотеке представить в Банк договор ипотеки, заключенный в соответствии с условиями пункта 4.4 статьи 4 договора, с отметкой, подтверждающей государственную регистрацию ипотеки, возникшей из него;

4.8. В срок до 30.04.2016 Новый Кредитор и Банк подпишут дополнение к договору о залоге о передаче в залог Банку 28 позиций оставшегося оборудования мясоперерабатывающего комплекса и о выводе из структуры обеспечения 35 позиций оборудования строительного направления. При этом в Банк будет предоставлено свидетельство о регистрации уведомления о залоге движимого имущества, переданного в залог Банку по договору о залоге в редакции заключенного дополнения, в соответствии с законодательством о нотариате. При этом в отношении такого имущества должны отсутствовать предшествующие залоги в пользу других кредиторов.

4.9. В банк будут предоставлены решения уполномоченных органов Нового кредитора, Поручителя 1 об одобрении сделок в случае, если такое одобрение сделок требуется по их Уставу и/или в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Ссылаясь на заключение вышеуказанного договора, ООО "Джокер групп" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника.

По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявления ООО "Джокер групп", исходя при этом из следующего.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В соответствии со ст. 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Согласно п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ" невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных п. 2 ст. 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Из материалов дела следует, что включенные в реестр требований кредиторов ЗАО "МПК "Златояр" требования АО "ЮниКредит Банк" в сумме 30 898 589,63 руб. основного долга и 51 661,01 руб. штрафных санкций вытекают из соглашения N 03/0133L/14 о предоставлении кредита от 25.08.2014.

По условиям договора цессии от 26.04.2016 права требования по указанному соглашению, в том числе включенные в реестр требований кредиторов ЗАО "МПК "Златояр", уступлены первоначальным кредитором АО "ЮниКредит Банк" новому кредитору - ООО "Джокер групп". За уступленное право в договоре предусмотрена оплата, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что договор уступки прав требования является возмездным. Доказательств обратного суду не представлено.

Кроме того, как верно указано судами обеих инстанций, в материалы дела представлены доказательства соблюдения условий, установленных в статье 4 договора цессии, при которых цессионарию переходят права кредитора по соглашению N 030/0133L/14 от 25.08.2014, в том числе доказательства заключения обеспечительных сделок - договоров поручительства, залога, а также доказательства частичной оплаты уступленного права в соответствии с условиями договора цессии.

Договор об ипотеке зарегистрирован в установленном законом порядке, в залог передано имущество, принадлежащее залогодателю на праве собственности.

При изложенных обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что право требования задолженности ЗАО "МПК "Златояр" перед АО "ЮниКредит Банк", включенной в реестр требований кредиторов должника, перешло к ООО "Джокер групп" на основании договора уступки прав кредитора от 26.04.2016, который соответствует требованиям главы 24 ГК РФ.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной стороны в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка права требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником, указывая об этом в определении. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из пункта 3 указанной нормы для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание наличие у цедента - АО "ЮниКредит Банк" права требования от должника ЗАО "МПК "Златояр" исполнения денежных обязательств, уступку ООО "Джокер групп" указанных прав в порядке, предусмотренном статьями 382 - 390 ГК РФ, а также учитывая отсутствие условий, предусмотренных статьей 388 ГК РФ, соблюдение цедентом и цессионарием формы уступки требования (статья 389 ГК РФ), суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника конкурсный кредитор АО "ЮниКредит Банк" подлежит замене на его правопреемника ООО "Джокер групп" по обязательствам в размере 30 898 589,63 руб. основного долга и 51 661,01 руб. штрафных санкций, включенным в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Липецкой области от 28.04.2016.

Ссылки конкурсного управляющего на то, что переход права от Банка к ООО "Джокер групп" документально не обоснован, что в данном случае личность кредитора имеет существенное значение для должника ввиду аффилированности должника и правопреемника кредитора, а также, что при заключении договора уступки прав кредитора от 26.04.2016 сторонами было допущено злоупотребление правом, правомерно отклонены судом апелляционной инстанции как несостоятельные для рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве по требованию к должнику, обоснованность которого подтверждена вступившим в законную силу судебным актом. Достаточных доводов о допущенном злоупотреблении правом сторонами при заключении договора цессии с учетом того обстоятельства, что действующее законодательство не содержит запрета уступки прав требования к должнику аффилированным с ним лицам, конкурсным управляющим не приведено.

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами обеих инстанций норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 02.03.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2017 по делу N А36-6927/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Крыжскaя

Судьи

А.В. Андреев Т.Ф. Ахромкина