Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 6 октября 2017 г. N Ф10-4413/17 по делу N А09-559/2016

г. Калуга

06 октября 2017 г.

Дело N А09-559/2016

Резолютивная часть постановления оглашена 04.10.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.10.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Козеевой Е.М.
Судей	Андреева А.В.
	Ахромкиной Т.Ф.
При участии в заседании: от заявителя кассационной жалобы: от иных лиц, участвующих в деле:	не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Агрохолдинг "Мичуринские овощи" Звягинцевой Ю.В. на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2017 по делу N А09-559/2016,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Брянской области от 28.04.2016 общество с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Мичуринские овощи" (далее - должник, ООО "Агрохолдинг "Мичуринские овощи") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Звягинцева Юлия Владимировна.

Конкурсный управляющий Звягинцева ЮВ. обратилась в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании недействительной сделки договора купли-продажи от 14.02.2014, заключенного между ООО "Агрохолдинг" "Мичуринские овощи" и Пуцко Е.А. в отношении транспортного средства по договору купли-продажи от 14.02.2014 FORD F-150 RAPTOR, 2011 года выпуска и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Брянкой области от 29.03.2017 (судья Супроненко В.А.) заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2017 (судьи: Волкова Ю.А., Афанасьева Е.И., Григорьева М.А.) определение Арбитражного суда Брянской области от 29.03.2016 отменено. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Агрохолдинг "Мичуринские овощи" Звягинцевой Ю.В. отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий Звягинцева Ю.В. обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела, имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование своей позиции заявитель ссылается на то, что судом апелляционной инстанции были нарушены положения ст. ст. 2, 3, 61.2 Закона о банкротстве.

Обращает внимание на то, что ни одна из статей Закона о банкротстве не указывает на то, что для определения признаков неплатежеспособности учитывается лишь задолженность, в последующем включенная в реестр требований кредиторов должника.

Заявитель полагает, что в результате совершения оспариваемой сделки транспортное средство "FORD F-150 RAPTOR", проданное по договору купли-продажи от 14.02.2014, выбыло из состава имущества должника, в результате чего произошло уменьшение стоимости имущества, следствием чего, стала частичная утрата кредиторами должника возможности получить удовлетворение своих требований за счет конкурсной массы, при этом оплата по договору не была произведена.

Обращает внимание на то, что ответчик подтверждает приобретение данного транспортного средства у должника за 1 363 000 рублей, а также то, что расчет за транспортное средство произведен путем передачи векселей на общую сумму 1 362 500 рублей, и что данные векселя не могут быть предъявлены к исполнению в связи с ликвидацией векселедателя.

В порядке части 3 статьи 284 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие заявителя и иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте Арбитражного суда Центрального округа).

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между должником и Пуцко Евгением Александровичем был заключен договор купли-продажи транспортного средства FORD F-150 RAPTOR 2011 года выпуска от 14.02.2014 (далее договор).

Согласно пункту 1.3 договора стоимость транспортного средства определена сторонами в сумме 1 363 000 рублей.

Согласно пункту 2.3 договора оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или наличными денежными средствами. Срок уплаты денежных средств покупателем данным договором не определен.

Согласно акта приема-передачи векселей от 15.01.2016, Пуцко Е.А. была произведена оплата за приобретенное транспортное средство следующими векселями: простой вексель N 0001 от 16.06.2014 на сумму 510 500 руб., N 0002 от 16.06.2014 на сумму 426 000 руб., N 0003 от 16.06.2014 на сумму 426 000 руб., векселедатель ООО "ИнТехИндустрия" со сроком платежа не ранее 16.06.2016.

В связи с тем, что данные векселя не могут быть предъявлены к погашению, поскольку 09.03.2016 ООО "ИнТехИндустрия" было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства от 14.02.2014 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ссылаясь на то, что данное транспортное средство выбыло из состава имущества должника, в результате чего произошло уменьшение стоимости имущества, при этом оплата по договору не была произведена.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции исходил из того, что сделка совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку, материалами дела подтверждается наличие совокупности всех оснований для признания договора купли-продажи транспортного средства недействительной сделкой, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Отменяя определения суда первой инстанции, апелляционный суд пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказана вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемой сделки недействительной, а именно то, что сделка между должником и Пуцко Е.А. была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

По мнению судебной коллегии суда округа, выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также нормам Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в силу которого сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как указано в разъяснениях, данных в п. 5, 6, 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", п. 2 ст. 61.2 указанного закона предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Установленные абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абз. 33 и 34 ст. 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Для целей применения содержащихся в абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 данного закона презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в ст. 3 и 6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как верно установлено судом апелляционной инстанции, конкурсным управляющим в материалы дела не было представлено доказательств того, что на момент совершения оспариваемой сделки (14.02.2014) должник прекратил исполнение своих обязательств перед отдельными кредиторами.

Напротив, из материалов дела следует, что в реестр требований конкурсных кредитов должника включены только требования налогового органа, предъявленные на основании решений от 12.12.2014 N 15 от 23.03.2016 N 119 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, что следует из определения Арбитражного суда Брянской области от 22.08.2016 по делу N А09-559/2016.

Договор с Пуцко Е.А. заключен 14.02.2014, т.е. ранее образовавшейся задолженности перед единственным кредитором должника - налоговым органом.

Согласно п. 1 ст. 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником.

На основании п. 2 и 8 ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков: юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо; лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в п. 1 - 7 данной статьи признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в названных пунктах признаку.

Однако, конкурсный управляющий не представил в материалы дела доказательств того, что Пуцко Е.А. являлся сотрудником, руководителем ООО "Агрохолдинг" "Мичуринские овощи", родственником руководителя должника, аффилированным с должником лицом.

С учетом вышеизложенного, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что на момент совершения спорной сделки (14.02.2014) у должника не было неисполненных обязательств перед другими кредиторами, а о признаках банкротства покупателю не могло быть известно, поскольку материалами данного обособленного спора не подтверждено, что он являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора купли- продажи транспортного средства от 14.02.2014.

Суд кассационной инстанции соглашается с позицией апелляционного суда о том, что передача Пуцко Е.А. должнику неликвидных векселей ликвидируемого юридического лица как сделка может быть оспорена конкурсным управляющим по специальным основаниям Закона о банкротстве.

Доводы заявителя о том, что в результате совершения оспариваемой сделки транспортное средство "FORD F-150 RAPTOR", проданное по договору купли-продажи от 14.02.2014, выбыло из состава имущества должника, в результате чего произошло уменьшение стоимости имущества, следствием чего, стала частичная утрата кредиторами должника возможности получить удовлетворение своих требований за счет конкурсной массы, при этом оплата по договору не была произведена, не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, поскольку не подтверждены материалами дела.

Учитывая вышеизложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2017 по делу N А09-559/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Председательствующий Е.М.

Судьи

Судьи А.В. Т.Ф. Ахромкина