Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 9 ноября 2017 г. N Ф10-4357/17 по делу N А64-5628/2016

г. Калуга

9 ноября 2017 г.

Дело N А64-5628/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02.11.2017.

Постановление в полном объеме изготовлено 09.11.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Лупояд Е.В. Судей Ахромкиной Т.Ф. Канищевой Л.А. При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дебрянской С.А.
При участии в заседании: от заявителя жалобы - ФНС России от ОАО "Группа компаний "Агропром-МДТ" от иных лиц, участвующих в деле	Жукова Е.В. - представитель по доверенности N 12-15/139 от 27.04.2017; Гомер М.В. - представитель по доверенности б/н от 10.11.2016 сроком на 3 года; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области (судья Тишин А.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Петровой Е.В.) кассационную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Тамбовской области на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.04.2017 (судья Мирзоян И.Н.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017 (судьи Потапова Т.Б., Мокроусова Л.М., Владимировой Г.В.) по делу N А64-5628/2016,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченностью ответственностью "РегионАгроТрейд" (далее - ООО "РегионАгроТрейд", должник) открытое акционерное общество "Группа компаний "Агропром-МДТ" (далее - ОАО "ГК "Агропром-МДТ", кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 272 390 514,67 руб. основного долга.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.04.2017 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017 определение суда от 28.04.2017 оставлено без изменения.

ФНС России в лице УФНС России по Тамбовской области (далее - ФНС России, уполномоченный орган), ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований кредитора.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что ОАО "Группа компаний "Агропром - МТД" - участник со 100% долей в уставном капитале должника, суды не учли, что в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве ОАО "Группа компаний "Агропром - МТД" является аффилированным лицом по отношению к ООО"РегионАгроТрейд". Считает, что кредитор не представил бесспорных доказательств реальности поставки товара на заявленную сумму.

В отзывах на кассационную жалобу ОАО "ГК "Агропром-МДТ" и конкурсный управляющий ООО "РегионАгроТрейд" Павлов Д.Е. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа Жукова Е.В. поддержала доводы кассационной жалобы.

Представитель ОАО "ГК "Агропром-МДТ" Гомер М.В. возражала против отмены судебных актов по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату открытия конкурсного производства.

По правилам статей 71, 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которым, установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ОАО "ГК "Агропром-МДТ" (продавец) и ООО "РегионАгроТрейд" (покупатель) 02.08.2010 заключен договор N 020810/П, согласно которому продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить товар, цена и ассортимент которого будет определяться сторонами дополнительно в счетах и заказах.

В соответствии с пунктом 1.2 договора право собственности на весь товар по договору переходит с момента передачи товара покупателю и подтверждается отметкой в товарной накладной формы ТОРГ-12, в которой указывается дата передачи товара, наименование и количество, цена с выделением суммы НДС.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение должником обязательств по договору N 020810/П от 02.08.2010, указывая на наличие задолженности по оплате за поставленный товар, ОАО "ГК "Агропром-МДТ" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав обстоятельства дела, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об удовлетворении заявления ОАО "ГК "Агропром-МДТ".

Соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, судебная коллегия исходит из следующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Судами двух инстанций установлено, что в период 2014-2016 г.г. кредитор поставил в адрес должника товар на сумму 577 764 514,67 руб., что подтверждено товарными накладными. Товарные накладные оформлены в соответствии с положениями законодательства о бухгалтерском учете (унифицированная форма N ТОРГ-12), содержат все необходимые реквизиты, в том числе, реквизиты грузоотправителя и грузополучателя, ссылку на договор, по которому произведена отгрузка товара, дату фактического отпуска и принятия груза, скреплены печатями и подписями грузоотправителя (поставщика) и грузополучателя с расшифровками.

В накладных имеется указание на наименование товара, его количество и цену. Операции по передаче товара отражены как в книге продаж заявителя, так и в книге покупок должника.

Кредитором представлены бухгалтерские балансы за 2015 год, договоры субаренды складских помещений (в подтверждение аренды склада по одному месту нахождения), книги продаж за 2014-2015 гг., судебные акты. В подтверждение наличия у кредитора товара для реализации представлены договоры купли-продажи. Платежными документами подтвержден факт оплаты товара на сумму 305 374 000 руб.

Доказательств оплаты товара на сумму 272 390 514,67 руб. не представлено.

Проанализировав имеющиеся в деле документальные доказательства возникновения долга, суды пришли к выводу о доказанности кредитором факта поставки товара и о наличии оснований для включения требований ОАО "ГК "Агропром-МДТ" в реестр требований кредиторов ООО "РегионАгроТрейд".

Доводы уполномоченного органа о нереальности поставки, недоказанности факта передачи товара были отклонены судами первой и апелляционной инстанций с указанием на то, что представленными в материалы дела доказательствами, в том числе, товарными накладными, актами сверок, книгами продаж и покупок подтверждаются длительные хозяйственные отношения между кредитором и должником.

Судами отмечено, что конкретные возражения по сумме задолженности, ее контррасчет уполномоченным органом не представлены, ходатайств о фальсификации или проведении судебной экспертизы в отношении представленных кредитором документов в порядке статьи 161 АПК РФ заявлено не было.

По мнению суда кассационной инстанции, оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.

Доводы уполномоченного органа о том, что судами не учтен факт наличия заинтересованности между должником и кредитором (аффилированные лица), а также не исследованы обстоятельства судьбы приобретенных товаров, не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание, поскольку данные доводы при рассмотрении спора по существу не заявлялись и не исследовались судами нижестоящих инстанций.

Суд кассационной инстанции в силу пункта 2 статьи 287 АПК РФ не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в определении суда первой инстанции или постановлении апелляционной инстанции.

Иные доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку имеющихся в деле материалов и сделанных на их основе выводов судов первой и апелляционной инстанций, что не является основанием для изменения или отмены принятых по делу судебных актов. Оснований для переоценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

С учетом изложенного кассационная жалоба ФНС России удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.04.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017 по делу N А64-5628/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Л.А. Канищева