Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2017 г. N 19АП-3972/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 9 ноября 2017 г. N Ф10-4357/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Воронеж

31 июля 2017 г.

Дело N А64-5628/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2017 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 июля 2017 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Мокроусовой Л.М.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Межевикиной А.А.,

при участии:

от ФНС России в лице УФНС России по Тамбовской области: Бренева Я.В., представитель по доверенности N 12-15/145 от 27.04.2017;

от конкурсного управляющего ООО "РЕГИОНАГРОТРЕЙД" Павлова Д. Е.: Агапов Д.С., представитель по доверенности б/н от 24.07.2017;

от ООО "Агро 30": Гомер М.В., представитель по доверенности б/н от 01.03.2017;

от иных лиц участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Тамбовской области на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.04.2017 по делу N А64-5628/2016 (судья Мирзоян И.Н.)

по рассмотрению заявления ООО "Агро 30" (ИНН 3022001229, ОГРН 1113022000607) о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 576 076,69 руб.

по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "РЕГИОНАГРОТРЕЙД" (ИНН 7722641616, ОГРН 1087746318330),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 08.02.2017 в отношении общества с ограниченностью ответственностью "РЕГИОНАГРОТРЕЙД" (далее - ООО "РЕГИОНАГРОТРЕЙД", должник) введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, наблюдение, временным управляющим утвержден Агапов Д.А.

Общество с ограниченной ответственностью "Агро 30" (далее - ООО "Агро 30", заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "РЕГИОНАГРОТРЕЙД" задолженности в размере 576 076,69 руб. - основного долга.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.04.2017 в реестр требований кредиторов ООО "РЕГИОНАГРОТРЕЙД" в третью очередь удовлетворения включено требование ООО "Агро 30" в сумме 576 076,69 руб. - основной долг.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 21.06.2017 в отношении ООО "РЕГИОНАГРОТРЕЙД" введена процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Павлов Д.Е.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФНС России в лице УФНС России по Тамбовской области (далее - ФНС России, уполномоченный орган) обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит вышеуказанное определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований кредитора.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель уполномоченного органа поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Агро 30" с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве, с учетом представленных в дело доказательств (в том числе приобщенных к отзыву на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 АПК РФ).

Представитель конкурсного управляющего должника с доводами апелляционной жалобы также не согласен, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители иных лиц в судебное заседание не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех участников обособленного спора о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений, пояснений, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, по следующим основаниям.

Согласно статье 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктами 1, 3, 5 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов. Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле.

В силу пункта 1 статьи 4 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьями 65, 68 АПК РФ) кредитор обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В силу пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным, при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В рассматриваемом случае, в обоснование заявленных требований ООО "Агро 30" сослалось на ненадлежащее исполнение должником обязательств по договору N РАТ-30 от 01.04.2012.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Агро 30" (продавец) и ООО "РЕГИОНАГРОТРЕЙД" (покупатель) 01.04.2012 заключен договор N РАТ-30, согласно которому продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить товар, цена и ассортимент которого будет определяться сторонами дополнительно в счетах и заказах.

В соответствии с пунктом 1.2 договора право собственности на весь товар по договору переходит с момента передачи товара покупателю и подтверждается отметкой в товарной накладной, в которой указывается дата передачи товара, наименование и количество, цена.

Как указал кредитор, им в рамках вышеуказанного договора был поставлен должнику товар на сумму 657 064,69 руб., однако должником обязательства по оплате полученного товара были исполнены лишь частично.

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статьям 307, 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В свою очередь, должник обязательства по оплате товара произвел частично в сумме 80 988 руб., о чем свидетельствует платежное поручение от 30.11.2015 N 992.

Факт передачи кредитором и получения должником товара на спорную сумму подтверждается материалами дела, в том числе товарными накладными от 01.03.2016 N 30101, от 12.02.2015 N 21254, от 12.02.2016 N 21251, от 21.07.2015 N 72151, от 05.08.2015 N 80551, от 03.12.2015 N 120352, при этом операции по передаче товара нашли свое отражение как в книге продаж заявителя, так и в книге покупок должника.

Ходатайств о фальсификации или проведении судебной экспертизы в отношении представленных кредитором документов в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлялось.

В связи с чем, у должника перед кредитором образовалась задолженность в размере 576 076,69 руб.

Доказательств, свидетельствующих о погашении задолженности, в материалы дела не представлено (статьи 9,65 АПК РФ).

Таким образом, в подтверждение обоснованности заявления о включении его требований в реестр требований кредиторов ООО "Агро 30" представило договор N РАТ-30 от 01.04.2012, товарные накладные, выписку по счету ООО "Агро30", платежное поручение N 992 от 30.11.2015 на сумму 80988 руб.

Кроме того, к отзыву на апелляционную жалобу кредитор также приобщил транспортные накладные, акты выполненных транспортно-экспедиционных услуг, фактически подтверждающие транспортировку груза в рамках указанного договора поставки.

В отзыве на данное заявление временный управляющий должника подтвердил наличие заявленной к включению в реестр требований кредиторов суммы, представив при этом бухгалтерский баланс за 2015 год, книгу покупок за 2014, 2015 годы, доверенность на получение груза, выданной должником Уточкиной С.А. (л.д.61).

Представленные в дело доказательства образуют совокупность последовательных, непротиворечивых сведений, подтверждающих заявленные требования.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

В силу пункта 3 статьи 1103 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 Кодекса, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Размер задолженности подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии со ст. 71 АПК РФ, правомерно признал требования ООО "Агро-30" в размере 576 076, 69 руб. основного долга обоснованными и включил их в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на то, что факт поставки товара ООО "Агро-3о" должнику не доказан, а договор и товарные накладные не могут являться надлежащими доказательствами подтверждения факта приобретения товара подлежит отклонению, поскольку кредитором представлены достаточные доказательства наличия задолженности по основному долгу в заявленном размере.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии согласования срока поставки товара, заявок на поставку товара с согласованными количеством и наименованием товара, также отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в данном случае поставка подтверждается передаточными документами - товарными накладными, в которых указано наименование товара, его количество и цена.

Также, товарные накладные (унифицированная форма N ТОРГ-12) содержат все необходимые реквизиты, в том числе, реквизиты грузоотправителя и грузополучателя, ссылку на договор, по которому произведена отгрузка товара, скреплены печатями и подписями грузоотправителя (поставщика) и грузополучателя с расшифровками, дату фактического отпуска и принятия груза (дату поставки) и оформлены в соответствии с положениями законодательства о бухгалтерском учете.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что товарные накладные подписаны неуполномоченным лицом и не содержат всей информации, предусмотренных для заполнения данных накладных, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку в материалах дела имеется доверенность N 14 от 01.10.2014, выданная ООО "РегионАгроТрейд" на Уточкину С.А. (л.д.61), уполномоченную должником на получение товара и подписание необходимых в связи с этим документов.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о незаключенности договора N РАТ-30 от 01.04.2012 ввиду отсутствия согласования сторонами условий о количестве и наименовании подлежащего поставке товара подлежат отклонению как необоснованные и опровергающиеся материалами дела. При этом должник произвел частичную оплату за поставленный по договору товар, презюмируя тем самым его заключенность.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Таким образом, в материалы дела представлены достаточные и бесспорные доказательства, свидетельствующие о наличии у ООО "РЕГИОНАГРОТРЕЙД" задолженности перед ООО "Агро 30" по договору N РАТ-30 от 01.04.2012, размер которой составляет 576 076,69 руб.

Доказательства, однозначно свидетельствующие об отсутствии вышеуказанной задолженности в материалы дела не представлены, равно как и не представлены доказательства погашения должником данной задолженности (статьи 9, 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов арбитражного суда первой инстанции, являющихся, по мнению суда апелляционной инстанции, законными и обоснованными, и не влекут отмену оспариваемого судебного акта.

Заявленные требования ООО "Агро 30" подтверждены соответствующими доказательствами, исследованными судом первой инстанции с учетом положений статьи 71 АПК РФ, пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", и документально не опровергнуты уполномоченным органом.

В силу частей 1, 2, 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статье 2, пункту 4 статьи 134, пункту 1 статьи 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные ООО "Агро 30" к "РЕГИОНАГРОТРЕЙД" требования в сумме 576 076,69 руб. и включил их в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.04.2017 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь п. 1 статьей 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.04.2017 по делу N А64-5628/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

Л.М. Мокроусова Г.В. Владимирова