Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28 декабря 2017 г. N Ф10-2128/16 по делу N А83-6016/2010

г.Калуга

28 декабря 2017 г.

Дело N А83-6016/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21.12.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.12.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Ахромкиной Т.Ф.
Судей	Андреева А.В.
	Лупояд Е.В.
При участии в заседании:
от конкурсного управляющего ПАО "Крымспецсельхозмонтаж" Щербины А.В.		Щербина А.В. (паспорт);
от ООО "Югторгпром"		Кравчук В.Б. - представитель (дов. N 10/15 от 10.05.2017);
от Кретова Д.А.		Киселев А.В. - представитель (дов. 23.03.2017);
от Вдовенко С.Н.		Вдовенко С.Н. (паспорт); Налбандян Р.В. - представитель (дов. от 06.10.2017, срок 3 года);
от иных лиц, участвующих в деле		не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационные жалобы конкурсного управляющего ПАО "Крымспецсельхозмонтаж" Щербины А.В. и ООО "Югторгпром" на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2017 по делу N А83-6016/2010,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 30.06.2017 (судья В.И. Гайворонский) заявление ООО "Югторгпром" удовлетворено частично. Заменен кредитор - Замятин Александр Вадимович на ООО "Югторгпром" в сумме 7 642 496,10 руб. В части замены по погашению долга по зарплате работников в сумме 349 453,00 руб. отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2017 (судьи: В.И. Гонтарь, Р.С. Вахитов, Е.Л. Котлярова) определение Арбитражного суда Республики Крым от 30.06.2017 отменено. В удовлетворении заявления ООО "Югторгпром" о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ПАО "Крымспецсельхозмонтаж" Щербина А.В. и ООО "Югторгпром" обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами, в которых просят его отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции. Заявители жалоб считают, что при вынесении судебного акта судом были нарушены нормы материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность определений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Конкурсный управляющий ПАО "Крымспецсельхозмонтаж" Щербина А.В. в заседании арбитражного суда кассационной инстанции поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе в полном объеме.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержаны представителем ООО "Югторгпром" в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представители Кретова Д.А. и Вдовенко С.Н. возражали против доводов кассационной жалобы, полагали, что оспариваемый судебный акт является законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав стороны, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемый судебный акт оставить без изменения, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела решением Арбитражного суда Республики Крым от 09 февраля 2016 года по делу N А83-6016/2010 ПАО "Крымспецсельхозмонтаж" признано несостоятельным (банкротом). В отношении ПАО "Крымспецсельхозмонтаж" открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 09 февраля 2017 года срок конкурсного производства в отношении должника ПАО "Крымспецсельхозмонтаж" продлен до 02.08.2017.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 22.08.2016 заявление Замятина Александра Вадимовича удовлетворено частично, в реестр требований кредиторов должника ПАО "Крымспецсельхозмонтаж" включены требования в размере 8 482 496,10 руб. в третью очередь удовлетворения требований кредиторов. В части включения в реестр суммы 6 856 091,19 руб. в удовлетворении отказано.

Конкурсному кредитору Замятину А.В. были произведены с расчетного счета должника платежи по частичному погашению его требований, включенных в реестр требований ПАО "Крымспецсельхозмонтаж" на сумму 840 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 3 от 17.01.2017 на сумму 525 000 руб., платежным поручением N 1 от 31.01.2017 на сумму 315 000 руб.

Оставшаяся сумма задолженности ПАО "Крымспецсельхозмонтаж" перед конкурсным кредитором Замятиным А.В. составила 7 642 496,10 руб.

Текущая задолженность по заработной плате перед бывшими работниками предприятия составляет 349 453 руб.

Общая сумма задолженности ПАО "Крымспецсельхозмонтаж" перед кредиторами составляет 7 991 949,10 руб.

06.03.2017 между Замятиным А.В. и Кретовым Д.А. был заключен Договор уступки права требования (цессии), удостоверенный нотариусом города Севастополя Михно Ю.С., зарегистрированный в реестре под N 1-43.

Согласно Договору Замятин А.В. уступил, а Кретов Д.А. принял в полном объеме право требования кредиторской задолженности к должнику, установленное в размере 8 482 496,10 руб.

Обязательства сторон по Договору выполнены в полном объеме, что подтверждается актом приема-передачи документов и распиской о получении денежных средств от 06.03.2017.

Двадцать первым арбитражным апелляционным судом в порядке ст. 42 АПК РФ к участию в деле привлечен Кретов Д.А., обжаловавший определение Арбитражного суда Республики Крым от 30.06.2017 в суд апелляционной инстанции. При этом судом апелляционной инстанции сделан вывод о том, что определение о замене кредитора Замятина А.В. на ООО "Югторгпром" нарушает права Кретова Д.А., как лица, к которому перешло право требования к должнику в соответствии с договором цессии. Спор повторно рассмотрен судом апелляционной инстанции. При этом судом установлено следующее.

27.03.2017 ООО "Югторгпром" обратилось к конкурсному управляющему Щербине А.В. с предложением об удовлетворении всех требований кредиторов в полном объеме в соответствии со ст. 313 ГК РФ.

На указанное обращение 28.03.2017 конкурсный управляющий должника предоставил ответ, в котором возложил на ООО "Югторгпром" право погашения указанных выше обязательств, указал реквизиты основного банковского счета должника.

ООО "Югторгпром" перечислило соответствующие денежные средства в адрес ПАО "Крымспецсельхозмонтаж" по платежному поручению N 155 от 07.04.2017 в сумме 349 453 руб., платежному поручению N 158 от 10.04.2017 в сумме 7 642 496,10 руб., с указанием в платежном поручении о погашении третьим лицом кредиторской задолженности в соответствии со ст. 313 ГК РФ в рамках арбитражного дела о банкротстве N А83-6016/2010.

За счет вышеуказанных денежных средств, поступивших на расчетный счет ПАО "Крымспецсельхозмонтаж", арбитражным управляющим были произведены погашения перед кредиторами: текущей задолженности по заработной плате бывшим работникам предприятия в общей сумме 349 453 руб., что подтверждается платежным поручением N 155 от 07.04.2017, предоставленным суду конкурсным управляющим; частичное погашение перед конкурсным кредитором Замятиным Александром Вадимовичем в сумме 6 113 996,88 руб. Остальную сумму в размере 1 528 499,22 руб. конкурсный управляющий перевел на свой расчетный счет, ошибочно считая ее суммой дополнительного вознаграждения конкурсного управляющего. В последующем конкурсный управляющий со своего счета вернул сумму задолженности в размере 1 528 499,22 руб. кредитору Замятину А.В. в соответствии с платежным поручением N 203 от 20.06.2017, перечисление указанной суммы подтверждается предоставленной выпиской по счету 40817810342650010700 за период с 20.06.2017 г. по 27.06.2017 г.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В постановлении от 28.07.2011 N 9285/10 Президиум ВАС РФ разъяснил отдельные положения статьи 48 АПК РФ, указав, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Статьями 125, 113, 116 Закона о банкротстве предусмотрено исполнение обязательств должника другими лицами, с целью прекращения производства по делу и оздоровления предприятия-должника.

В силу пункта 1 статьи 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 113 Закона о банкротстве лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и арбитражному управляющему.

В части 4 статьи 113 Закона о банкротстве указано, что по результатам рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд выносит определение об удовлетворении заявления о намерении или определение об отказе в удовлетворении такого заявления в случае, если заявитель отказался от намерения погасить требования кредиторов.

Заявление о намерении подлежит рассмотрению арбитражным судом в течение четырнадцати рабочих дней с даты его поступления.

Исходя из абзаца 2 пункта 7 статьи 113 Закона о банкротстве, в договоре специального банковского счета должника указываются лица, на счета которых должны быть перечислены денежные средства, находящиеся на специальном банковском счете должника, в соответствии с определением арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении.

Сделки, совершенные с нарушением требований настоящего пункта, могут быть признаны недействительными.

Согласно пункту 9 статьи 113 Закона о банкротстве в течение срока, установленного определением арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении, заявитель перечисляет на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса денежные средства в размере и в порядке, которые указаны в данном определении.

В течение трех рабочих дней с даты поступления от заявителя на специальный банковский счет должника денежных средств внешний управляющий обязан удовлетворить требования кредиторов в соответствии с определением об удовлетворении заявления о намерении.

По истечении установленного арбитражным судом срока удовлетворения требований кредиторов путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса внешний управляющий или заявитель направляет в арбитражный суд заявление о признании требований кредиторов удовлетворенными (пункт 10 статьи 113 Закона о банкротстве).

По итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными (пункт 11 статьи 113 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 14 статьи 113 Закона о банкротстве денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление или конкурсное производство.

Исходя из смысла указанных норм материального права, исполнение обязательств должника перед всеми кредиторами третьим лицом (собственником и т.д.) производится в целях прекращения производства по делу о банкротстве должника.

При этом лицо, которое удовлетворяет требования всех кредиторов, становится новым кредитором, но не в рамках данного дела о банкротстве, между ним и должником возникает новое обязательство из договора беспроцентного займа, а потому ООО "Югторгпром", погасив задолженность перед всеми реестровыми кредиторами за должника, вправе предъявить соответствующие требования о возврате суммы займа к должнику, но не ранее завершения дела о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что у суда области не имелось правовых оснований для замены кредиторов по делу на третье лицо. Судом первой инстанции нарушена процедура замены кредитора в порядке процессуального правопреемства в деле о банкротстве должника.

При этом, апелляционный суд посчитал, что оспариваемый судебный акт затрагивает права и интересы Кретова Д.А. как лица, к которому перешло право требования в соответствии с договором цессии от 06.03.2017, так как он принял в полном объеме право требования кредиторской задолженности к должнику в сумме 8 482 496,10 руб.

Таким образом, судом апелляционной инстанции приведено обоснование необходимости привлечения к участию в данном обособленном споре Кретова Д.А., в связи с чем, подлежит отклонению довод конкурсного управляющего об отсутствии в обжалуемом постановлении мотивированного вывода о том, каким образом определение суда первой инстанции затрагивает права Кретова Д.А., и как нарушает его права погашение задолженности первоначальному кредитору (Замятину А.В.).

Доводы кассационных жалоб о том, что на день подписания договора уступки прав требования между Замятиным А.В. и Кретовым Д.А. сумма задолженности ПАО "Крымспецсельхозмонтаж" перед конкурсным кредитором Замятиным А.В. составляла не 8 482 496, 1 руб. (являющихся предметом договора цессии), а 7 642 496.1 руб., оставшихся после частичного погашения задолженности в процедуре конкурсного производства, не могут быть приняты во внимание. По мнению заявителей кассационных жалоб, данное обстоятельство свидетельствует о мнимости договора уступки прав. Однако суд округа полагает, что указанное расхождение в суммах уступленных прав не влечет недействительности договора цессии, а только влияет на объем перешедших к новому кредитору прав, который не может превышать объем прав первоначального кредитора на момент заключения договора уступки прав требования.

Также не является значимой для целей определения действительности договора уступки прав требования ссылка конкурсного управляющего на отсутствие уведомления должника о состоявшейся уступке со стороны первоначального, нового кредиторов или другого лица, что повлекло исполнение обязательств перед Замятиным А.В. уже после перехода прав требования к должнику к новому кредитору (Кретову Д.А.). В случае неуведомления должника сторонами договора цессии о перемене лиц в обязательстве риск исполнения обязательства первоначальному кредитору несут стороны договора уступки прав, однако, это не влечет недействительности указанного договора.

Позиция конкурсного управляющего должником Щербины А.В. и ООО "Югторгпром" о том, что к спорным правоотношениям подлежит применению статья 313 ГК РФ и об отсутствии в законодательстве о банкротстве норм, запрещающих применение указанной статьи о погашении обязательств должника перед кредитором третьим лицом, основана на неправильном толковании норм права. Положения статьи 313 ГК РФ подлежат применению в процедурах банкротства с учетом специальных норм (статей 125, 113, 116 Закона о банкротстве), регламентирующих порядок такого исполнения обязательств, осуществляемого под контролем суда.

ООО "Югторгпром" в обоснование жалобы указывает также на то, что вышеуказанные специальные правила Закона о банкротстве не применяются к пункту 1 статьи 313 ГК РФ, то есть, к случаям, когда исполнение обязательств возложено должником на третье лицо. При этом заявитель жалобы ссылается на пункт 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 года N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", согласно которому если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ. При этом согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Судебная коллегия полагает, что позиция ООО "Югторгпром" основана на неверном толковании норм материального права. Как действующая в настоящее время, так и прежняя редакции статьи 313 Гражданского кодекса исходят из того, что в случае, когда исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними, а не правилами о суброгации (абзац первый пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении"). Упомянутое соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и т.д.

Соглашение между ООО "Югторгпром" и ПАО "Крымспецсельхозмонтаж" в лице конкурсного управляющего Щербины А.В. в материалы дела не представлено, в переписке указанных лиц, имеющейся в материалах дела, отсутствуют какие-либо указания на условия указанной сделки по погашению ООО " Югторгпром" обязательств должника, в процессе рассмотрения спора конкурсный управляющий и исполнившее обязательства третье лицо не указали на взаимные права и обязанности должника и третьего лица, в связи с исполнением третьим лицом обязательств должника перед его кредиторами. Суд округа соглашается с позицией суда апелляционной инстанции о том, что в рассматриваемом случае самого по себе факта погашения задолженности третьим лицом недостаточно для замены в процедуре конкурсного производства кредиторов должника на указанное третье лицо.

Доводы заявителя кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, так как по существу направлены на переоценку имеющихся в деле материалов и сделанных на их основе выводов суда апелляционной инстанций, что не является основанием для изменения или отмены принятого по делу судебного акта. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2017 по делу N А83-6016/2010 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

А.В. Андреев Е.В. Лупояд