Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 5 марта 2018 г. N Ф10-363/18 по делу N А68-4223/2017

город Калуга

05 марта 2018 г.

Дело N А68-4223/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27.02.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.03.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Нарусова М.М.
Судей	Леоновой Л.В. Бутченко Ю.В.
При участии в судебном заседании
от истца: Маслов Василий Петрович Маслова Наталия Борисовна от ответчика: Снежко Вадим Иванович от третьих лиц: общество с ограниченной ответственностью "Предприятие по ремонту торговой техники" Снежко Ольга Владимировна	Шаров С.В., представитель по доверенности N 71 ТО 1302836 от 04.05.2017, сроком на 1 год; Шаров С.В., представитель по доверенности N 71 ТО 1302835 от 04.05.2017, сроком на 1 год; Ланской Р.Ю., представитель по доверенности N 71 ТО 1292227 от 01.06.2017, сроком на 3 года; представитель не явился, извещены надлежаще; не явилась, извещена надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Маслова Василия Петровича и Масловой Наталии Борисовны, на решение Арбитражного суда Тульской области от 03.10.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2017 по делу N А68-4223/2017,

УСТАНОВИЛ:

Маслов Василий Петрович и Маслова Наталия Борисовна обратились в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к Снежко Вадиму Ивановичу об исключении его из общества с ограниченной ответственностью "Предприятие по ремонту торговой техники" (далее - ООО "ПРТТ", общество) с выплатой ему действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Снежко Ольга Владимировна.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 03.10.2017 (судья Алешина Т.В.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2017 (судьи Токарева М.В., Селивончик А.Г., Грошев И.П.), в удовлетворении исковых требований отказано.

Маслов В.П. и Маслова Н.Б., не согласившись с судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой просят обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании суда округа представитель заявителей доводы кассационной жалобы поддержал, по изложенным в ней основаниям.

Представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее, полагал судебные акты законными и обоснованными.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, в суд округа не явились, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а судебные акты не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Предприятие по ремонту торговой техники" создано 10.12.1998, участниками общества являются Маслов Василий Петрович (25 %), Маслова Наталия Борисовна (25 %), Снежко Вадим Иванович (25 %), Снежко Ольга Владимировна (25 %); директором общества является его участник Маслов Василий Петрович.

Истцы, ссылаясь на то, что в течение длительного времени, начиная с 2009 года, Снежко В.И. совершает действия, которые затрудняют деятельность общества, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, ввиду следующего.

Исходя из совокупного анализа п.3 ст.53 Гражданского кодекса РФ, ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", рекомендаций, данных в п.п. 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" следует, что исключение участника из общества является исключительной мерой, связанной с лишением лица права собственности на долю в уставном капитале общества и может быть применена только в том случае, когда последствия действий ответчика (участника) носят неустранимый характер и не могут быть устранены без принятия исключительной меры, о применении которой заявлено сторонами в первоначальном и встречном исках.

При этом, обязательным признаком действий (бездействий) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий, то есть действие (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

В обоснование исковых требований, истцы ссылаются на систематическую неявку ответчика на собрания, назначенные на 22.04.2016, 08.11.2016, 19.01.2017, 20.04.2017, что, по их мнению, затрудняет хозяйственную деятельность общества, а также на использование ответчиком сведений о финансово-хозяйственной деятельности ООО "ПРТТ" для получения неправомерных конкурентных преимуществ для ООО РМАДП "Сигма", в котором он является единственным участником и директором, что, как указывают истцы, причиняет обществу убытки.

Суды, проанализировав переписки сторон, правомерно указали, что между Масловым В.П. и Снежко В.И. наметились серьезные противоречия относительно порядка осуществления производственной деятельности ООО "ПРТТ", стратегии дальнейшего развития общества, поскольку Маслов В.П. настаивал на увеличении числа сотрудников предприятия, повышении окладов, а Снежко В.И. указывал на низкую рентабельность предприятия, убыточность деятельности, необходимость установления системы оплаты труда в зависимости от объема выполненной работы. Также Снежко В.И. требовал проведения аудиторской проверки ООО "ПРТТ".

Оценив представленные доказательства, исходя из изложенных обстоятельств, суды обоснованно указали, что причиной неявки участника Снежко В.И. явилось наличие корпоративного конфликта в обществе, отказ директора Маслова В.П. включить предложенные Снежко В.И. вопросы в повестку дня собраний, в связи с чем, пришли к выводу, что отсутствие Снежко В.И. на собраниях не свидетельствует об уклонении последнего от исполнения своих обязанностей по управлению делами общества, а напротив, подтверждает его активную позицию как участника.

Более того, как отметили судебные инстанции, на общем собрании участников не присутствовал еще один участник ООО "ПРТТ" - Снежко О.В., в случае участия которой общее собрание смогло бы принять решения по всем вопросам, указанным в повестке, с учетом принадлежащих участникам общества долей, в связи с чем, отсутствие одного Снежко В.И. на общих собраниях не явилось причиной, из-за которых собрания не состоялись.

Снежко В.И. является директором ООО РМАДП "Сигма" с момента образования предприятия в 1992 году, и, как справедливо отметили суды, до появления корпоративного конфликта данное обстоятельство не мешало деятельности общества, в связи с чем, довод заявителей о причинении ответчиком убытков обществу неправомерен, поскольку действующее законодательство не содержит запрета на занятие участником общества руководящих должностей в других обществах.

Более того, доказательств причинения участником Снежко В.И. намеренного вреда обществу истцами не представлено, при этом, производственная деятельность в обществе ведется с прибылью.

Доводы истцов о том, что в результате неисполнения Снежко В.И. своих обязанностей по участию в общих собраниях ООО "ПРТТ" общество лишилось возможности предоставлять в органы статистики обязательные экземпляры бухгалтерской отчетности и о том, что по причине не участия Снежко В.И. в проводимых обществом общих собраниях не получилось утвердить новое штатное расписание, а также увеличить заработную плату работникам ООО "ПРТТ", получили надлежащую оценку судов и обоснованно не приняты во внимание, как неподтвержденные соответствующими доказательствами и материалами дела.

При этом, как справедливо отметили суды, желание директора общества проводить все кадровые вопросы через решения собрания участников не относят данные вопросы к исключительной компетенции общества, тогда как, директором общества не было предпринято никаких мер по достижению согласия между участниками общества по вопросам повестки дня собраний, что в свою очередь, свидетельствует о нежелании последнего разрешать корпоративный конфликт иным способом, кроме как исключением участника из общества.

Исходя из обстоятельств дела и взаимоотношений сторон данного спора, суды пришли к верному выводу, что фактически основанием для предъявления настоящего иска к Снежко В.И. являются разногласия, возникшие между участниками общества - Маслова В.П. и Снежко В.И., которые в силу ст. 10 Закона об обществах не могут являться основанием для исключения кого-либо из них из состава участников общества.

При этом, отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является фактически наличие равного количество долей у каждого из участников общества (у супругов Масловых и Снежко), что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и правовых норм, при недоказанности фактов нарушения Снежко В.И. обязанностей участника общества либо совершения им действий (бездействие), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, принимая во внимание наличие в обществе корпоративного конфликта, суды пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к переоценке установленных судом фактических обстоятельств, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, и не влияют на правомерность обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 03.10.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2017 по делу N А68-4223/2017- оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Л.В. Леонова Ю.В. Бутченко