Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 16 апреля 2018 г. N Ф10-908/18 по делу N А84-2753/2017

г.Калуга

16 апреля 2018 г.

Дело N А84-2753/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16.04.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.04.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Солодовой Л.В. Бутченко Ю.В. Нарусова М.М.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи при участии в заседании:	Елистратовой Н.В.
от истца: Петров Владимир Николаевич Тананайко Сергей Евгеньевич от ответчика: Тананайко Елена Владимировна от третьего лица: ООО "Продмаркет"	Лалаева Д.А. - представитель (дов. от 14.07.2017 N 92АА0287915) Лалаева Д.А. - представитель (дов. от 25.04.2017 N 92АА0287599) не явился, извещен надлежаще не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу Тананайко Елены Владимировны на решение Арбитражного суда города Севастополя от 25.09.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018 по делу N А84-2753/2017

УСТАНОВИЛ:

Петров Владимир Николаевич и Тананайко Сергей Евгеньевич обратились в Арбитражный суд города Севастополя к Тананайко Елене Владимировне с иском о передаче обществу с ограниченной ответственностью "Продмаркет" доли в уставном капитале данного общества в размере 25,5%, зарегистрированной за Тананайко Е.В.

В свою очередь, Тананайко Елена Владимировна обратилась со встречным иском об исключении Тананайко Сергея Евгеньевича и Петрова Владимира Николаевича из числа участников ООО "Продмаркет".

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 25.09.2017 (судья Смоляков А.Ю.), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018 (судьи: Голик В.С., Вахитов Р.С., Котлярова Е.Л.) первоначальный иск удовлетворен. Суд обязал Тананайко Елену Владимировну, передать зарегистрированную за ней долю в уставном капитале ООО "Продмаркет", в размере 25,5% указанному обществу. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с выводами судов первой и апелляционной инстанций, Тананайко Е.В. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты в части удовлетворения заявленных требований отменить и в иске об истребовании доли отказать.

Поскольку в соответствии с требованиями ст. 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции проверяя судебные акты, ограничен доводами, содержащимися в кассационной жалобе, судебная коллегия, в данном случае, проверяет законность вынесенных по делу судебных решений только в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены решения первой инстанции и апелляционного постановления в обжалуемой части, в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Нахимовского районного суда города Севастополя от 14.09.2015 по делу N 2-930/2016, при разделе совместно нажитого имущества между супругами Тананайко Еленой Владимировной и Тананайко Сергеем Евгеньевичем в собственность Тананайко Е.В., в том числе, была выделена доля в уставном капитале ООО "Продмаркет" в размере 25,5% номинальной стоимостью 34 425 руб.

Указанные изменения в части состава участников ООО "Продмаркет" были зарегистрированы ИФНС России по Ленинскому району г. Севастополя 06.04.2017.

Решениями Управления Федеральной налоговой службы по г. Севастополю от 22.06.2017 N 0715/05548 и N 07-15/05549 жалобы учредителей ООО "Продмаркет" Тананайко С.Е.и Петрова В.Н. о признании незаконным зарегистрированных изменений и отмене решения ФНС России по Ленинскому району г.Севастополя от 06.04.2017, оставлена без удовлетворения.

Таким образом, на момент рассмотрения иска, участниками ООО "Продмаркет" являются: Петров В.Н.- с долей в уставном капитале 49% номинальной стоимостью 66 150 руб., Тананайко Е.В. - с долей 25,5% номинальной стоимостью 34 425 руб. и Тананайко С.Е. доля которого составляет 25,5% номинальной стоимостью 34 425 руб. Директором ООО "Продмаркет" является Решетняк О.В., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.06.2017.

Ссылаясь на то, что приобретение Тананайко Е.В. доли в уставном капитале 25,5% не было согласовано с остальными участниками общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что оценив представленные по делу доказательства, в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об удовлетворении первоначальных требований и об отказе в удовлетворении встречных требований, руководствуясь при этом следующим.

В силу п.1 ст. 93 ГК РФ и п.1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с п.2 ст. 21 Закона N 14- ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Аналогичные положения содержит и п. 6.1 устава ООО "Продмаркет".

При этом, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В данном случае, согласно п. 6.2 Устава ООО "Продмаркет" участник общества не вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лица.

В соответствии с п. 6.4 Устава общества при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов, а также при переходе доли или части доли в уставном капитале к третьим лицам по иным основаниям, установленным действующим законодательством РФ, права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят только с согласия участников общества.

Исходя из приведенных норм и положений устава участники общества в своей хозяйственной деятельности исключают вхождение в состав учредителей каких-либо иных лиц, а также ставят в зависимость любого рода доли или части доли от получения согласия участников общества.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, вступившим в законную силу решением Нахимовского районного суда города Севастополя от 14.09.2015 ( дело N 2-930/2016) произведен лишь раздел совместно нажитого имущества супругов Тананайко Е.В. и Тананайко С.Е., в процессе которого Тананайко Е.В. выделена доля в уставном капитале ООО "Продмаркет" в размере 25,5% номинальной стоимостью 34 425 руб., при этом, судом не принято решение о приобретении Тананайко Е.В. статуса участника ООО "Продмаркет".

С заявлением о приеме в состав участников общества Тананайко Е.В. не обращалась.

Между тем, нормы ст.ст. 34,35 Семейного кодекса РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим.

Таким образом, супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают лишь имущественные права, но не становятся участниками общества и не приобретают корпоративное право как участника данного общества.

При этом участником общества является только то лицо, которое стало таковым в соответствии с нормами законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, т.е в силу установленного законом юридического факта.

Права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства. Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами общества.

В силу п. 18 ст. 21 Закона N 14-ФЗ в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли, участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Таким образом, законом установлен порядок разрешения спорного вопроса по оценке законности отчуждения доли третьим лицам в отсутствие согласия других участников и общества в судебном порядке.

Поскольку переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества, а согласие участников общества на переход доли Тананайко Е.В. перед регистрацией изменений в ЕГРЮЛ не было получено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что предъявленные в первоначальном иске требования, подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 10 Закона N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Данная норма Закона предоставляет право требовать исключения участника из общества только лицу, имеющему статус участника такого общества.

Учитывая, что первоначальные требования удовлетворены полностью, а у Тананайко Е.В. отсутствует статус участника общества, она. не вправе требовать исключения иных участников общества в силу положений ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем суды правомерно отказали в удовлетворении встречных исковых требований.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы в обжалуемой части не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст. 287 и ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Севастополя от 25.09.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018 по делу N А84-2753/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

Ю.В. Бутченко М.М. Нарусов