Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 апреля 2018 г. N Ф10-2825/17 по делу N А83-366/2017

город Калуга

23 апреля 2018 г.

Дело N А83-366/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17.04.2018.

Постановление изготовлено в полном объёме 23.04.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.
судей	Сорокиной И.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи	Нарусова М.М. Колесниковой Н.А.
при участии в заседании:
от истца: Остапец Яна Вильямсовна	Сизых М.В. - представитель по доверенности от 22.07.2017; Гуляев Р.В. - представитель по доверенности от 11.01.2017;
от ответчиков: Остапец Владимир Николаевич Белокуров Евгений Александрович Болотин Александр Игоревич Гудманов Армен Владикович от третьего лица: Общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Пилот"	предъявлен паспорт; Горная Е.В. - представитель по доверенности N 843 от 07.09.2017; Нестеренко Е.А. - представитель по доверенности N 950 от 06.10.2017; не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; Горная Е.В. - представитель по доверенности от 01.09.2017.

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым, кассационную жалобу Остапец Яны Вильямсовны на решение Арбитражного суда Республики Крым от 09.11.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2018 по делу N А83-366/2017,

УСТАНОВИЛ:

Остапец Яна Вильямсовна обратилась в арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением, согласно которого просит суд признать договор купли-продажи доли в ЧП "Фирма Пилот" от 17.10.2013, заключенный между Остапец В.Н. и Белокуровым Е.А. недействительным; признать договор купли-продажи доли в ЧП "Фирма Пилот" от 31.10.2013 г, заключенный между Остапец В.Н. и Белокуровым Е.А. недействительным; признать договор купли-продажи доли в ООО "Фирма Пилот", заключенный между Белокуровым Е.А. и Болотиным А.И. в феврале 2015 г. недействительным; признать договор купли-продажи доли в ООО "Фирма Пилот", заключенный между Белокуровым Е.А. и Гудмановым А.В. 27.01.2017 удостоверенный нотариусом Танковой Ю.Ю. (г. Севастополь) недействительным (с учетом уточненных исковых требований).

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 19.09.2017 суд принял отказ Остапец Яны Вильямсовны от требований в части признания недействительным договора купли-продажи доли в ООО "Фирма-Пилот", заключенного между Белокуровым Е.А. и Болотиным А.И. в феврале 2015 года, производство по делу N А83-366/2017 в указанной части исковых требований прекращено.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 09 ноября 2017 года (судья Лагутина Н.М.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2018 (судьи Голик В.С., Вахитов Р.С., Калашникова К.Г.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых судебных актов Остапец Яна Вильямсовна обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 12.04.2018 в судебном заседании объявлен перерыв до 15 час. 30 мин. 17 апреля 2018 г.

17 апреля 2018 г. в 15 час. 30 мин. судебное заседание продолжено.

Ответчики Болотин А.И. и Гудманов А.В., надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие вышеуказанных лиц, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, заслушав лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 01.09.1990 Остапец Яна Вильямсовна состояла в браке с Остапец Владимиром Николаевичем. Во время пребывания в зарегистрированном браке, 23.07.2013 Остапец В.Н. на общие совместные с Остапец Я.В. средства приобрел Частное предприятие "Пилот", где Остапец В.Н. являлся единственным участником, владея при этом долей уставного капитала в размере 100% общего его размера, в последующем, 17 октября 2013 года Остапец В.Н. продал Белокурову Е.А. часть доли в уставном капитале ЧП "Пилот" в размере 50%, о чем было заключено соответствующее письменное соглашение, а 31 октября 2013 года Остапец В.Н. продал Белокурову Е.А. вторую часть доли в уставном капитале ЧП "Пилот" в размере 50%, при этом продажа доли произведена без согласия супруги (Остапец Я.В.) В октябре 2016 года прекращено совместное проживание Остапец Я.В. и Остапец В.Н. и в декабре 2016 года Остапец Я.В. стало известно о том, что Остапец В.Н. самостоятельно распорядился совместным имуществом супругов и без соответствующего согласования с истицей продал их совместную семейную собственность, а именно доли уставного капитала ЧП "Пилот".

21.11.2014 ЧП "Фирма "Пилот" привело свои учредительные документы в соответствие с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, в связи с чем, переименовано в ООО "Фирма "Пилот".

02 февраля 2015 года Белокуров Е.А. принял решение единственного участника N 1 об увеличении уставного капитала ООО "Фирма "Пилот" за счет вклада нового участника Болотина Александра Игоревича.

04 февраля 2015 года Белокуров Е.А. принял решение единственного участника N 1, которым утвердил итоги внесения Болотиным Александром Игоревичем своего вклада денежными средствами в полном размере 10000,00 (десять тысяч) рублей, на основании чего 27.02.2015 были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

26.01.2017 между Белокуровым Е.А. и Гудмановым А.В. заключен договор купли-продажи доли в ООО "Фирма Пилот" размере 50% уставного капитала общества, удостоверенный нотариусом Танковой Ю.Ю.

Таким образом, с 01.02.2017 согласно выписки ЕГРЮЛ собственниками ООО "Фирма "Пилот" являются Гудманов А.В., и Болотин А.И., владеющие каждый по 50% доли уставного капитала общества.

Полагая, что поскольку собственником корпоративных прав ЧП "Пилот" ответчик Остапец В.Н. стал во время зарегистрированного брака, то отчуждение доли в ЧП "Пилот" без согласия другого супруга (истца по делу) является нарушением законных прав Остапец Я.В., в связи с чем, истец обратилась с настоящим исковым заявлением.

Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.

Из статьи 9 N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" (далее - Закон N 6-ФКЗ) следует, что к спорным правоотношениям, возникшим до 18.03.2014, подлежат применению нормы материального права Украины, действующие на момент возникновения данных правоотношений.

При этом судом учтено, что нормы ФКЗ не имеют обратного действия; правоотношения, возникшие до 18.03.2014, регулируются нормами материального права украинского законодательства, которое применяется в случае отсутствия противоречий с нормами российского законодательства.

Согласно статье 60 СКУ имущество, приобретенное супругами за время брака, принадлежит жене и мужу на праве общей совместной собственности.

Супруги имеют равные права на владение, пользование и распоряжение имуществом, принадлежащим им на праве общей совместной собственности, если другое не установлено договоренностью между ними (статья 63 СКУ).

Согласно части 1 статьи 65 СКУ жена, муж распоряжаются имуществом, являющимся объектом права общей совместной собственности супругов, по взаимному согласию.

При заключении договоров одним из супругов считается, что он действует с согласия другого супруга. Жена, муж имеет право на обращение в суд с иском о признании договора недействительным как, заключенным вторым из супругов без ее, его согласия, если этот договор выходит за пределы мелкого бытового (часть 2 статьи 65 СКУ).

При этом указанной правовой нормой установлена презумпция согласия одного из них при осуществлении операций с общим имуществом другим супругом. Аналогичное положение предусмотрено по распоряжению имуществом, являющимся объектом права общей совместной собственности (ч. 2 ст. 369 ГКУ).

Пункт 30 Постановления Пленума Верховного суда Украины от 21 декабря 2007 года N 11 "О практике применения судами законодательства при рассмотрении дел о праве на брак, расторжении брака, признании его недействительным и разделе общего имущества супругов" определяет, что равенство прав каждого из супругов на владение, пользование и распоряжение имуществом, которое принадлежит им на праве общей совместной собственности (если иное не установлено договоренностью между ними) и необходимость взаимного согласия супруга на распоряжение имуществом, которое является объектом права его общей совместной собственности, предусмотрено ч. 1 ст. 63, ч. 1 ст. 65 Семейного кодекса Украины.

Одним из видов распоряжения собственностью, право владельца использовать свое имущество для осуществления хозяйственной деятельности.

Исходя из содержания статьи 61 СКУ, если вклад в уставной капитал хозяйственного общества сделан за счет общего имущества супругов в интересах семьи, тот из супругов, кто не является участником общества, имеет право на разделение полученных доходов.

В случае передачи супругами своего имущества для осуществления предпринимательской деятельности путем участия одного из них в основании хозяйственного общества это имущество принадлежит указанному обществу на праве собственности, супруги приобретают соответствующее имущественное право, которое реализуется одним из супругов (учредителем) путем участия в управлении обществом, а второй из супругов приобретает право требования выплаты ему определенных сумм в случае раздела имущества между супругами.

Таким образом, с момента внесения денежных средств в уставной капитал хозяйственного общества они являются собственностью самого общества, указанные общие средства (имущество) супругов теряют признаки объекта права общей совместной собственности супругов.

Право на компенсацию стоимости части средств возникает у другого супруга только по совместным средствам, а не уставного капитала, при этом только в том случае, когда общие средства вопреки ст. 65 СКУ были использованы одним из супругов именно для внесения вклада в уставный капитал.

Из указанного следует, что участник хозяйственного общества имеет право распоряжения принадлежащей ему долей в уставном капитале общества без согласия второго супруга.

Согласно практике применения и толкования норм ст.ст. 63, 65 Семейного кодекса Украины, ст. ст. 66, 67 Хозяйственного кодекса Украины, изложенной в постановлении Верховного Суда Украины от 19.02.2014 по делу N 6-5цс14, от 03.07.2013 N 6-61цс13 указанные нормы следует применять исходя из наличия права супруга распоряжаться своей долей в предприятии без согласия другого супруга.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, заявляя требование о признании сделки недействительной, должно доказать нарушение своих прав или законных интересов и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

Однако таких доказательств истцом в материалы дела не представлено.

Таким образом, требования истца о признании недействительным договора купли-продажи доли в ООО "Фирма Пилот", заключенного между Белокуровым Е.А. и Гудмановым А.В. 27.01.2017 также удовлетворению не подлежат.

Кроме того, суд руководствуясь ст. 256, 257, 261 Гражданского кодекса Украины, отклонил доводы истца о неосведомленности о сделках супруга по отчуждению долей в ЧП "Пилот", обоснованно пришел к выводу о пропуске срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами, соответственно, они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь п.1ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 09.11.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2018 по делу N А83-366/2017, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

И.В. Сорокина М.М. Нарусов