Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24 апреля 2018 г. N Ф10-1079/18 по делу N А08-775/2017

г. Калуга

24 апреля 2018 г.

Дело N А08-775/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17.04.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.04.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Канищевой Л.А.
судей	Андреева А.В. Козеевой Е.М.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильковой Е.А.
при участии в заседании: от кредитора ООО "Дебет Капитала" от кредитора ОАО "Оскольские Просторы" от конкурсного управляющего ЗАО "Русагро-Айдар" Быковец Л.С. от иных лиц, участвующих в деле,		Тагиев А.Б. - представитель по доверенности от 21.09.2015 (сроком на 3 года), не явились, извещены надлежаще, Быковец С.С. - представитель по доверенности от 24.12.2017, не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц - связи при содействии Арбитражного суда Ростовской области кассационную жалобу ООО "Дебет Капитала", г.Усть-Лабинск Краснодарский край, на определение Арбитражного суда Белгородской области от 30.08.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018 по делу N А08-775/2017,

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Оскольские Просторы" обратилось 09.06.2017 в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением об установлении и включении в реестре требований кредиторов ЗАО "Русагро-Айдар" задолженности по договору поставки N 3/10 от 11.01.2010 в размере 25 655 465, 17 руб., ссылаясь на положения статей 16, 63, 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 30.08.2017 (судья Родионов М.С.) требования ОАО "Оскольские Просторы" в размере 25 655 465, 17 руб. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Русагро-Айдар".

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018 (судьи: Потапова Т.Б., Мокроусова Л.М., Владимирова Г.В.) определение Арбитражного суда Белгородской области от 30.08.2017 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Дебет Капитала" без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО "Дебет Капитала", ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, полагая, что выводы суда первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению общества, требования ОАО "Оскольские Просторы" к ЗАО "Русагро-Айдар" являются необоснованными, поскольку заявителем не представлено доказательств транспортировки товара и расходования приобретенного товара на нужды должника; представленные кредитором в обоснование заявленных требований документы, а также сверка взаимных расчетов не могут быть использованы в качестве доказательств заявленных требований ввиду наличия пороков их оформления; в книге покупок должника отсутствуют сведения о части накладных.

Указывает на то, что суды не истребовали у сторон оригинальные документы для сличения с копиями, представленными суду сторонами дела.

ОАО "Оскольские Просторы", конкурсный управляющий ЗАО "Русагро-Айдар" Быковец Л.С. в отзывах указали на необоснованность доводов кассационной жалобы и просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Дебет Капитала" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего ЗАО "Русагро-Айдар" Быковец Л.С. с доводами кассационной жалобы не согласился, полагал обжалуемые определение и постановление законными и обоснованными, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители ОАО "Оскольские Просторы", иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей кредитора, конкурсного управляющего, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что между ОАО "Оскольские Просторы" (продавец) и ЗАО "Русагро-Айдар" (покупатель) 11.01.2010 заключен договор поставки N 3/10, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить комбикорм в соответствии с условиями договора.

В рамках вышеуказанного договора ОАО "Оскольские Просторы" поставлен ЗАО "Русагро-Айдар" товар, однако, в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств по оплате полученного товара за ним образовалась задолженность в размере 25 655 465, 17 руб.

Согласно условиям заключенного между сторонами 01.04.2013 дополнительного соглашения к вышеуказанному договору поставки стороны признают задолженность должника перед кредитором по договору в сумме 25 655 465, 17 руб., которая погашается не ранее 31.12.2017 путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 11.05.2017 в отношении ЗАО "Русагро-Айдар" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Ищенко Е.Е.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.10.2017 ЗАО "Русагро-Айдар"" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Быковец Л.С.

Ссылаясь на наличие у ЗАО "Русагро-Айдар" задолженности перед ОАО "Оскольские Просторы" в общем размере 25 655 465, 17 руб., кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев заявление, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 4, 16, 71, 134, 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 307, 309, 310, 454, 486, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, поскольку они обоснованны и подтверждены материалами дела.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу п. 6 ст. 16 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов. Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статьям 307, 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Суды на основании материалов дела установили, что факт передачи кредитором товара должнику по договору поставки N 3/10 от 11.01.2010 и принятия его должником подтверждается материалами дела, в том числе счетами-фактурами, товарными накладными от 31.12.2010, 31.01.2011, 28.02.2011, 31.03.2011, 30.04.2011, 31.05.2011, 30.06.2011, 31.07.2011, 31.08.2011, 30.09.2011, 31.10.2011, 30.11.2011, 29.12.2011, 25.01.2012, 31.01.2012, 29.02.2012; доверенностями на получение комбикорма (товара) работниками ЗАО "РУСАГРО-АЙДАР", приказами о приеме на работу указанных сотрудников, должностными инструкциями.

При этом операции по передаче товара нашли свое отражение как в книге продаж заявителя, так и в книге покупок должника.

О наличии данной задолженности в размере 25 655 465, 17 руб. свидетельствует также акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2013, содержащий оттиски печатей и подписи сторон.

Доказательств признания договора поставки N 3/10 от 11.01.2010 недействительным суду не представлено, ходатайства о фальсификации доказательств лицами, участвующими в деле, не заявлялись.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований ОАО "Оскольские Просторы" о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 25 655 465,17 руб., поскольку кредитором представлены достаточные доказательства наличия и размера указанной задолженности, а доказательств, подтверждающих погашение задолженности по вышеуказанному договору поставки N 3/10 от 11.01.2010 в заявленном размере, должником представлено не было.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии доказательств транспортировки товара и расходования приобретенного товара на нужды должника, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку как несостоятельные.

Судами установлено, что кредитором представлены доказательства по изготовлению товара, передачи его на склад и поставке товара должнику: ежедневные акты выработки комбикорма, отчет о движении материальных ценностей, накладные на передачу готовой продукции в места хранения, ежедневные товарно-транспортные накладные об отправке должнику товара его транспортом, а конкурсным управляющим представлены копии документов на недвижимость, подтверждающие возможность должника принимать и хранить товар, ПТС на автотранспорт, которым вывозился товар, приказы о приеме на работу сотрудников, отчеты по кормам, документы по счету 60.1 "расчеты с поставщиками", книга покупок и годовой бухгалтерский баланс.

Ходатайств о фальсификации или проведении судебной экспертизы в отношении вышеуказанных документов в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлялось.

Кроме того, в бухгалтерском балансе должника по состоянию на 31.12.2012 отражена общая задолженность перед поставщиком в размере 89 млн. 413 тыс. руб. При этом согласно расшифровке баланса, задолженность за корма составляет 87 млн. 263 тыс.руб., что значительно превышает сумму заявленного требования.

Доводы кассатора о том, что представленные кредитором в обоснование заявленных требований документы, а также сверка взаимных расчетов не могут быть использованы в качестве доказательств заявленных требований ввиду наличия пороков их оформления (товарные накладные подписаны различными лицами и не содержат необходимой информации, печать должника не соответствует законодательству), а также об отсутствии в книге покупок должника сведений о части накладных, правомерно отклонены судебными инстанциями, поскольку кредитором представлены достаточные доказательства наличия заявленной задолженности.

Представленные в материалы дела товарные накладные содержат все необходимые реквизиты, в том числе, реквизиты грузоотправителя и грузополучателя, ссылку на договор, по которому произведена отгрузка товара, скреплены печатями и подписями грузоотправителя (поставщика) и грузополучателя с расшифровками, дату фактического отпуска и принятия груза (дату поставки) и оформлены в соответствии с положениями законодательства о бухгалтерском учете.

Сведения об утрате или ином выбытии печати организации отсутствуют. Доказательства того, что лица, чьи фамилии указаны в документах, не являлись работниками должника либо не имели полномочий на прием товара, в материалы дела не представлены.

Как правомерно указали суды, незначительные отдельные пороки в оформлении документов являются несущественными и не опровергают факта поставки и принятия товара, представленными в дело доказательствами.

Доказательств подписания товарных накладных и акта сверки неуполномоченными лицами суду не представлено, о фальсификации представленных документов не заявлено.

Доводы кредитора о том, что суды не истребовали у сторон оригинальные документы для сличения с копиями, представленными суду сторонами дела, также подлежат отклонению судом округа как несостоятельные.

Согласно п. 6 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В рассматриваемом случае представленные кредитором и конкурсным управляющим копии документов заверены надлежащим образом, нетождественных копий вышеуказанных доказательств в деле не имеется, об их фальсификации не заявлено.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 30.08.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018 по делу N А08-775/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

А.В. Андреев Е.М. Козеева