Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25 июня 2018 г. N Ф10-1861/18 по делу N А08-2571/2017

город Калуга

25 июня 2018 г.

Дело N А08-2571/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19.06.2018.

Постановление изготовлено в полном объёме 25.06.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Л.В. Леоновой
судей	М.М. Нарусова
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи	Ю.В. Бутченко Н.А.Колесниковой
при участии в заседании:
от истца: Кравченко Дмитрий Васильевич	Бабенков А.В. - представитель по доверенности от 19.11.2015; Мартиросян А.Г. - представитель по доверенности от 08.02.2017;
от ответчика: Общество с ограниченной ответственностью "Интеграл Плюс" ОГРН 1043107047653 ИНН 3123113786 от третьих лиц: Финансовый управляющий Тигулев Александр Анатольевич Финансовый управляющий Являнский Владислав Юрьевич	Ткаченко С.В. - представитель по доверенности от 10.03.2015; не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интеграл Плюс" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.10.2017 (с учетом определения об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок от 20.10.2017) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2018 по делу N А08-2571/2017,

УСТАНОВИЛ:

Кравченко Дмитрий Васильевич (далее - Кравченко Дм.В., истец) в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интеграл Плюс" (далее - ООО "Интеграл Плюс", ответчик) об обязании в семидневный срок передать заверенные копии документов финансово-хозяйственной деятельности общества - приходные кассовые ордера, подтверждающие передачу Кравченко Дм.В. обществу денежных средств по следующим договорам займа: договору займа N 2 от 25.12.2004 на сумму 3 000 000 руб.; договору займа N 2 от 01.04.2008 на сумму 36 505 000 руб.; договору займа от 26.07.2010 на сумму 2 100 000 руб.; договору займа от 26.10.2010 на сумму 19 437 902 руб.; договору займа от 25.11.2010 на сумму 577 500 руб.; договору займа N 2 от 25.07.2011 на сумму 54 460 000 руб. (с учетом уточненных исковых требований).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.10.2017 (судья Дробышев Ю.Ю.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2018 г. (судьи Маховая Е.В., Сурненков А.А., Серегина Л.А.) решение суда первой инстанции (с учетом определения об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок от 20.10.2017) оставлено без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 23.12.2004 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о государственной регистрации юридического лица ООО "Интеграл Плюс" при создании, за ОГРН 1043107047653.

Участниками ООО "Интеграл Плюс" являются Кравченко Дм.В., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 35% уставного капитала, Кравченко Денис Васильевич (далее - Кравченко Д.В.), владеющий долей в уставном капитале общества в размере 15% уставного капитала, Волосенок Дарья Андреевна (далее - Волосенок Д.А.), владеющая долей в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала.

31.01.2017 Кравченко Дм.В. направил в адрес ООО "Интеграл Плюс" претензию, в которой просил в трехдневный срок с момента получения претензии предоставить ему заверенные копии документов финансово-хозяйственной деятельности общества (платежные поручения, приходные кассовые ордера), подтверждающих передачу Кравченко Дм.В. ООО "Интеграл Плюс" денежных средств по следующим договорам займа: договору займа N 2 от 25.12.2004 на сумму 3 000 000 руб.; договору займа N 2 от 01.04.2008 на сумму 36 505 000 руб.; договору займа от 26.07.2010 на сумму 2 100 000 руб.; договору займа от 26.10.2010 на сумму 19 437 902 руб.; договору займа от 25.11.2010 на сумму 577 500 руб.; договору займа N 2 от 25.07.2011 на сумму 54 460 000 руб.

Заявление Кравченко Дм.В. получено ООО "Интеграл Плюс" 13.02.2017, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления, однако оставлено ответчиком без ответа и удовлетворения.

Ссылаясь на уклонение ООО "Интеграл Плюс" от представления запрашиваемых документов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"(далее - Закон об обществах), ч. 1, ч. 4 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, учитывая, что доказательств передачи истребуемых истцом документов ответчиком не представлено, как и доказательств того, что предоставление истцу документов и распространение запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам общества, суд удовлетворил исковые требования в полном объеме.

В соответствии со статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В статье 50 Закона об обществах установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Пунктом 4 названной статьи предусмотрено, что общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам о деятельности общества, предусмотренным пунктами 1, 3 названной статьи, в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении его исполнительного органа; общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов; плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно разъяснениям изложенным в абзаце втором пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Пунктом 6.2 устава ООО "Интеграл Плюс" определены права участников общества, в том числе право участвовать в управлении делами общества, в том числе путем участия в общих собраниях участников, лично либо через своего представителя (п. 6.2.1 устава); право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и документацией; знакомиться с протоколами общего собрания и делать выписки из них (п. 6.2.2 устава).

В соответствии с п. 12.6 устава общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический отчет по нормам, действующим в Российской Федерации. Организацию документооборота в обществе осуществляет директор (п. 12.7 устава).

В п. 12.8 устава перечислены документы, которые общество хранит по месту нахождения исполнительного органа. При этом местом нахождения исполнительного органа считается место государственной регистрации общества. Перечисленные в п. 12.8 Устава документы должны быть доступны для ознакомления участникам общества, а также другим заинтересованным лицам в любой рабочий день. Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне. Регулируется положением, утверждаемым общим собранием участников (п. 12.9 устава).

Материалами дела подтверждается факт обращения истца к ответчику с требованием предоставить документы о финансово-хозяйственной деятельности ООО "Интеграл Плюс" - платежные поручения, приходные кассовые ордера, подтверждающие передачу Кравченко Дм.В. ООО "Интеграл Плюс" денежных средств по договорам займа N 2 от 25.12.2004.; N 2 от 01.04.2008; от 25.07.2011; от 26.07.2010, от 26.10.2010, от 25.11.2010.

Между тем, доказательств предоставления истцу запрашиваемых документов и доказательств невозможности исполнения требования участника общества, ответчиком не представлено

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.09.2015 по делу N А08-1729/2015 удовлетворены требования участника общества ООО "Интеграл Плюс" Кравченко Дм.В. об обязании ООО "Интеграл Плюс" в семидневный срок с даты вступления решения суда в законную силу представить надлежаще заверенные копии документов финансово-хозяйственной деятельности общества.

Из материалов дела следует, что в рамках исполнительного производства по вышеуказанному делу ответчик самостоятельно представил доказательства отражения в бухгалтерской отчетности сведений о кредиторской задолженности по договорам займа перед Кравченко Дм.В., в том числе по договору займа N 2 от 25.12.2004 - в сумме 1 834 252 руб.; по договору займа N 2 от 01.04.2008 - в сумме 17 709 491 руб. 15 коп.; по договору займа б/н от 26.10.2010 - в сумме 8 538 075 руб. 30 коп.; по договору займа б/н от 25.07.2011 - в сумме 2 002 000 руб.

Указанная задолженность отражена в поквартальных оборотно-сальдовых ведомостях по счету 66, 67, 67.03 за период с первого квартала 2010 года по четвертый квартал 2014 года.

Заверенные копии оборотно-сальдовых ведомостей за указанный выше период времени предоставлены самим обществом в октябре 2016 года судебному приставу-исполнителю ОСП по г. Белгороду в порядке исполнение решения Арбитражного суда Белгородской области от 03.09.2015 по делу N А08-1729/2015 в рамках исполнительного производства N 13819/16/31010-ИП от 18.03.2016, возбужденного на основании исполнительного листа N ФС 005208530, выданного Арбитражным судом Белгородской области 29.12.2015.

В связи с тем, что Кравченко Дм.В. признан несостоятельным (банкротом), переданные Кравченко Дм.В. судебным приставом-исполнителем указанные оборотно-сальдовые ведомости ООО "Интеграл Плюс" в настоящее время находятся у арбитражного управляющего, что подтверждает в своем отзыве финансовый управляющий Являнский В.Ю.

Доказательств в обоснование возражений относительно обстоятельств наличия договоров займа, факта отражения сведений о размере заемных средств по договорам займа N 2 от 25.12.2004; по договору займа N 2 от 01.04.2008, от 26.10.2010, от 25.07.2011 в поквартальных оборотно-сальдовых ведомостях по счету 66, 67, 67.03 за период с первого квартала 2010 года по четвертый квартал 2014 года ответчиком не представлено.

Доводы жалобы об отсутствии у Кравченко Дм.В. права на иск, поскольку Кравченко Дм.В. признан несостоятельным (банкротом), и от его имени может действовать только финансовый управляющий, обосновано отклонены судом в силу следующего.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.01.2016 по делу N А08-7356/2015 Кравченко Дм.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина.

В соответствии с п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан", всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (п. п. 5, 6 и 7 ст. 213.25 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Финансовый управляющий в ходе процедуры реализации имущества должника от имени должника ведет в судах дела, касающиеся его имущественных прав (абз. 5 п. 6 ст. 213.25 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Как правильно указано судами, исковые требования истца имеют неимущественный характер, поскольку связаны с реализацией истцом неимущественного права на ознакомление с документацией общества, что не исключает возможности обращения с соответствующим иском в суд самого гражданина.

Учитывая вышеизложенного, суд пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных Кравченко Дм.В. исковых требований и об обязании ООО "Интеграл Плюс" предоставить истцу надлежаще заверенные копии истребуемых документов.

Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования суда первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судом в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.10.2017 (с учетом определения об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок от 20.10.2017) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2018 по делу N А08-2571/2017, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

М.М. Нарусов Ю.В. Бутченко