Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29 июня 2018 г. N Ф10-2270/18 по делу N А36-1617/2015

г.Калуга

29 июня 2018 г.

Дело N А36-1617/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26.06.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.06.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Ахромкиной Т.Ф.
Судей	Андреева А.В. Ивановой М.Ю.
При участии в заседании:
от заявителя кассационной жалобы		не явились, извещены надлежаще;
от иных лиц, участвующих в деле		не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего ООО "Гурман" Строганова С.А. на решение Арбитражного суда Липецкой области от 12.05.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2018 по делу N А36-1617/2015,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Таранин Михаил Геннадьевич (далее - ИП Таранин М.Г., кредитор, истец) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Липецк-Инвест" (далее - ООО "Липецк-Инвест") и обществу с ограниченной ответственностью "Гурман" (далее - ООО "Гурман") о взыскании солидарно 48 309 589 руб., в том числе 35 000 000 руб. основного долга, 13 309 589 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами (с учетом уточнения иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 12.05.2015 (судья У.В. Серокурова) исковые требования ИП Таранина М.Г. удовлетворены в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 10.11.2017 в отношении ООО "Гурман" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Строганов Сергей Александрович (далее - временный управляющий).

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2018 (судьи: Г.Н. Кораблева, И.В. Ушакова, Е.Ю. Щербатых) решение Арбитражного суда Липецкой области от 12.05.2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с указанными судебными актами, временный управляющий ООО "Гурман" Строганов С.А. обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель жалобы считает, что судами допущены нарушения норм материального и процессуального права. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что не дана оценка, и не отражен довод временного управляющего ООО "Гурман" об отсутствии при заключении договора займа N КФ\Г-01 от 17.05.2011 намерения создать соответствующие правовые последствия. Договор уступки прав (требования) N КФ/ИП-01 от 30.05.2011 необходимо квалифицировать как ничтожный, что соответствует положениям статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отсутствуют основания полагать, что Корнев А. А. обладал полномочиями на подписание указанных договоров. Из этого следует, что договор займа N КФ/Г-01 от 17 мая 2011 ничтожен и не порождает для ООО "Гурман" никаких правовых последствий (в том числе обязанности по возврату денежных средств). На сумму (35 000 000 руб.) не могут начисляться проценты, предусмотренные договором, а лишь проценты за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные ст. 395 ГК РФ. Не учтен факт невозможности применения, в частности п. 1.3. договора займа N КФ\Г-01 от 17.05.2011, которым на сумму займа устанавливаются проценты в размере 10 % годовых с момента получения суммы займа заемщиком до момента ее возврата.

В отзыве на кассационную жалобу ИП Таранин М.Г. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность определений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 17.05.2011 общество с ограниченной ответственностью "Крестьянский фронт" (далее - ООО "Крестьянский фронт", займодавец) и ООО "Гурман" (заемщик) подписали договор займа N КФ\Г-01, согласно которому ООО "Крестьянский фронт" передает ответчику денежные средства в размере 35 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить данную сумму кредитору до 30.12.2014 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 22.05.2012.

Из пункта 1.3. данного договора следует, что на сумму займа устанавливаются проценты в размере 10% годовых с момента получения суммы займа заемщиком до момента возврата ее займодавцу.

Во исполнение условий названного договора займа истец перечислил заемщику обусловленную сумму, что подтверждается двусторонним актом получения денежных средств от 17.05.2011 к договору займа N КФ\Г-01 от 17.05.2011, выпиской из лицевого счета ООО "Крестьянский фронт" за период с 17.05.2011 по 17.05.2011, платежным поручением N 8 от 17.05.2011.

30.05.2011 ООО "Крестьянский фронт" (цедент) и ИП Таранин М.Г. (цессионарий) заключили договор уступки прав (требования) N КФ/ИП-01, согласно которому цедент уступил цессионарию права (требования) по договору займа N КФ\Г-01 от 17.05.2011. Общая сумма уступаемых прав составляет 35 000 000 руб. В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к цессионарию переходят в полном объеме права по договору, заключенному в обеспечение исполнения обязательств должника по договору займа (пункты 1.2., 1.3. вышеуказанного договора).

ООО "Крестьянский фронт" по акту приема-передачи документов передало ИП Таранину М.Г., а истец принял документы: договор N КФ\Г-01 от 17.05.2011; акт получения денежных средств от 17.05.2011 к договору займа.

30.05.2011 ИП Таранин М.Г. направил ООО "Гурман" уведомление о состоявшейся уступке прав (требований), просил оплатить задолженность по договору займа N КФ\Г-01 от 17.05.2011 на расчетный счет истца.

22.05.2012 между ИП Тараниным М.Г. (займодавец) и ООО "Липецк-Инвест" (поручитель) был подписан договор поручительства N 1, согласно которому поручитель принял на себя обязательство отвечать перед кредитором солидарно с должником за неисполнение обязательств по договору займа N КФ\Г- 01 от 17.05.2011.

02.02.2015 ИП Таранин М.Г. направил ООО "Гурман" и ООО "Липецк- Инвест" претензии о погашении задолженности по договорам займа в срок до 02.03.2015, которые остались без удовлетворения.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящими требованиями.

Принимая решение по делу, арбитражный суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

По правилам статьи 807 ГК РФ по договору займа займодавец передает в собственность заемщику деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму займа или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно пункту 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Факты заключения договора займа N КФ\Г-01 от 17.05.2011 и договора поручительства N 1 от 22.05.2012, а также перечисление денежных средств подтверждены материалами дела и не оспорены ответчиками, временным управляющим ООО "Гурман".

При этом доказательств возврата заемщиком денежных средств не представлено.

На основании договора уступки прав (требований) N КФ/ИП-01 от 30.05.2011 ООО "Крестьянский фронт" уступило ИП Таранину М.Г. право требования с ООО "Гурман" возврата денежных средств по договору займа N КФ\Г-01 от 17.05.2011.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода прав кредитора не требуется согласие должника.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Довод заявителя о том, что истцом не представлено доказательств наличия спорной задолженности, был отклонен судами, ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В ходе рассмотрения дела в суде первой и апелляционной инстанции ответчики, заявитель жалобы не оспорили факты заключения спорных договоров, доказательств возврата денежных средств не представили.

В обоснование жалобы временный управляющий ООО "Гурман" указывает также на подписание договоров займа и уступки права требования неуполномоченным лицом Корневым А.А., поскольку руководителем ООО "Крестьянский фронт" на момент их подписания являлся ликвидатор Таранин М.Г.

Указанный довод не принят судом апелляционной инстанции во внимание, ввиду следующего.

Как следует из положений статьи 807 ГК РФ, договор займа является реальным и считается заключенным с момента передачи денежных средств.

Согласно пункту 1 статье 51 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Как усматривается из материалов дела, перечисление денежных средств ООО "Крестьянский фронт" производилось платежным поручением от 17.05.2011 N 8, что подтверждается соответствующей выпиской из лицевого счета.

Впоследствии претензия о погашении задолженности по договору займа от 02.02.2015, акт сверки взаимных расчетов по договору займа от 15.05.2011 N КФ/Г-01 подписаны Тараниным М.Г.

Кроме того, в подтверждение полномочий Корнева А.А. истцом представлена копия доверенности от 20.10.2010, выданная ликвидатором ООО "Крестьянский фронт" Тараниным М.Г.

Пунктом 1 статьи 185 ГК РФ установлено, что доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Доводы заявителя кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, так как по существу направлены на переоценку имеющихся в деле материалов и сделанных на их основе выводов судов первой и апелляционной инстанций, что не является основанием для изменения или отмены принятых по делу судебных актов. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 12.05.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2018 по делу N А36-1617/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

А.В. Андреев М.Ю. Иванова