Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10 июля 2018 г. N Ф10-1763/18 по делу N А84-2222/2017

г.Калуга

10 июля 2018 г.

Дело N А84-2222/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03.07.2018.

Постановление изготовлено в полном объёме 10.07.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Шильненковой М.В.
судей	Егоровой С.Г. Сладкопевцевой Н.Г.
при участии в заседании:
от ООО "Штиль": от ООО "Влавин": от третьего лица: "33 Судоремонтный завод"	не явились, извещены надлежаще, Григорьевой А.И. (дов. от 10.01.2018), Барановой Е.А. (дов. от 10.01.2018), не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Штиль" на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2018 по делу N А84-2222/2017,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Штиль", ОГРН 1115190008185, ИНН 5190932569, (далее - ООО "Штиль) обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Влавин", ОГРН 1149204022692, ИНН 9201007556, (далее - ООО "Влавин") о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, взыскании 2 493 961,43 руб., полученных по ничтожной сделке, и 215 895,98 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

ООО "Влавин" обратилось в суд со встречным иском о взыскании с ООО "Штиль" 501 646,12 руб. задолженности за выполненные работы по договору от 01.06.2016 N 6/2016.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "33 Судоремонтный завод".

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 14.09.2017 (судья Погребняк А.С.) в удовлетворении первоначальных исковых требований ООО "Штиль" отказано, встречные требования ООО "Влавин" удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2018 (судьи Рыбина С.А., Зарубин А.В., Черткова И.В.) решение Арбитражного суда города Севастополя от 14.09.2017 года отменено.

Первоначальный иск ООО "Штиль" оставлен без удовлетворения. Встречный иск ООО "Влавин" удовлетворен. С ООО "Штиль" в пользу ООО "Влавин" взыскано 501 646,12 руб. задолженности.

Не согласившись с принятым апелляционным постановлением, ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, ООО "Штиль" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит об отмене постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2018, как незаконного.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ООО "Влавин" доводы жалобы отклонили по основаниям, изложенным в отзыве, считая оспариваемое постановление законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующих сведений на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, открытом для публичного просмотра, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Арбитражный кассационный суд в порядке ст. 284 АПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей указанных лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, выслушав представителей ООО "Влавин", судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого апелляционного постановления.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.06.2016 между ООО "Влавин" (исполнитель) и ООО "Штиль" (заказчик) заключен договор N 6/2016, по условиям которого исполнитель обязался выполнить работы по сервисному обслуживанию ПМ-82 для заказчика в интересах получателя в установленный договором срок, а заказчик - принять и оплатить выполненные работы в соответствии с требованиями, установленными договором.

Сроки выполнения работ согласованы сторонами пункте 1.3 договора: с 01.06.2016 по 15.07.2016. Договор действует до 31.12.2016 (пункт 1.4 договора).

В соответствии с пунктом 1.5 договора работы выполняются во исполнение государственного контракта N 1316187304031050105003150/Р/1/8/0016/ГК-14-ДГОЗ от 30.12.2013, заключенного между АО "33 Судоремонтный завод" и государственным заказчиком.

Стоимость работ указана в заявочной ремонтной ведомости и составила 2 995 000 руб. (приложение N 1 к договору).

Согласно пункту 4.3 договора техническая приемка результата работ, контроль за ходом выполнения работ возлагается на ОТК исполнителя.

01.06.2016 ООО "Штиль" направило в адрес ООО "Влавин" письмо с просьбой внести изменения в приложение N 1 к договору в части объема и перечня ремонтных работ. При этом стоимость работ и другие условия договора не изменились.

Факт выполнения ООО "Влавин" работ по договору N 6/2016 на общую сумму 2 995 000 руб. подтверждается актами осмотра от 07.07.2016 NN 01/6/16, 02/6/16, 03/6/16, техническим актом от 14.07.2016 N 1 выполнения исполнителем согласованного сторонами перечня работ, актом приемки выполненных работ от 14.07.2016, подписанных ООО "Штиль" без замечаний и разногласий.

Оплата принятых работ произведена заказчиком частично в сумме 2 493 961,43 руб., что подтверждается платежными поручениями от 06.06.2016 N 28, от 16.06.2016 N 29, от 29.08.2016 N 30, платежными ордерами от 31.08.2016 N 31, от 26.08.2016 N 29.

В соответствии с актами сверки взаимных расчетов сторон по состоянию на 29.08.2016 задолженность ООО "Штиль" перед ООО "Влавин" составила 593 000 руб. Акты сверки подписаны уполномоченными представителями сторон и заверены печатями Обществ.

Полагая, что договор от 01.06.2016 N 6/2016 на выполнение работ по сервисному обслуживанию ПМ-82 является мнимой сделкой, ООО "Штиль" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Неисполнение заказчиком в добровольном порядке требований исполнителя об оплате фактически выполненных им работ в рамках спорного договора послужило основанием для обращения ООО "Влавин" в суд со встречными требованиями.

Разрешая спор по существу, суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

В соответствии со статьями 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения применению подлежат положения пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Судом установлен и подтвержден материалами дела факт выполнения ООО "Влавин" работ на общую сумму 2 995 000 руб. по сервисному обслуживанию ПМ-82 для заказчика в рамках исполнения спорного договора N 6/2016 (акты осмотра от 07.07.2016 NN 01/6/16, 02/6/16, 03/6/16, технический акт от 14.07.2016 N 1, акт приемки выполненных работ от 14.07.2016).

Согласно актам от 07.07.2016 N N 01/6/16, 02/6/16, 03/6/16 судовой кран ПМ-82, редуктор поворота, шестерни, тормозной механизм, механизм подъема груза с лебедкой и редуктором, механизм вылета стрелы с лебедкой и редуктором, находящиеся на сервисном обслуживании исполнителя, соответствуют требованиям действующей технической документации; какие-либо дефекты не выявлены; продукция признана годной и допущенной для дальнейшего производства и монтажа на объекте.

Акты подписаны уполномоченным представителем ООО "Штиль" Ермаковым Д.М. без замечаний и возражений относительно объема, стоимости и качества выполненных подрядчиком работ.

Согласно техническому акту от 14.07.2016 N 1 заказчик в лице директора ООО "Штиль" Королькова В.В. принял выполненные ООО "Влавин" работы согласно перечню, указав на отсутствие замечаний к результату работ.

Акт приемки выполненных работ от 14.07.2016 также подписан заказчиком без каких-либо разногласий.

Вышеуказанные документы, подписанные в двустороннем порядке, заверены печатями Обществ. О фальсификации данных документов или оттисков печатей в судах первой и апелляционной инстанций кассатором не заявлялось.

Оценив указанные обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в их совокупности в соответствии со ст. 71 АПК РФ, установив, что воля сторон при заключении спорного договора была направлена на достижение конкретного результата и создание определенных правовых последствий, учитывая фактическое исполнение договора сторонами, в том числе заказчиком путем частичной оплаты оказанных услуг, арбитражный суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворения первоначальных требований о признании спорного договора недействительной (мнимой) сделкой.

Установив, что условия договора не содержат императивных требований о месте исполнения работ, суд обоснованно отклонил доводы заявителя о том, что сотрудники ООО "Влавин" не проходили на территорию АО "33 Судоремонтный завод" с целью выполнения работ по ремонту судового крана ПМ-82, поскольку указанные обстоятельства не свидетельствуют о неисполнении договора подряда со стороны исполнителя и не могут являться основанием для признания сделки мнимой.

Довод ООО "Штиль" об отсутствии доступа ООО "Влавин" на территорию АО "33 Судоремонтный завод" обоснованно отклонен судом за несостоятельностью, с учетом представленных в материалы дела доказательств вывоза подлежащего ремонту оборудования за территорию АО "33 Судоремонтный завод" и возврат его на ПМ-82 в отремонтированном виде.

Ссылка ООО "Штиль" на заключение договоров по сервисному обслуживанию ПМ-82 с иными лицами, в частности с ООО "Морской Сервис", не опровергает факта заключения договора с ООО "Влавин" и не может являться доказательством мнимости спорного договора при наличии доказательств его фактического исполнения.

Установив факт выполнения ООО "Влавин" работ на сумму 2 995 000 руб. в рамках исполнения своих обязательств по сервисному обслуживанию ПМ-82, предусмотренных договором от 01.06.2016 N 6/2016, а также признание заказчиком задолженности по оплате за выполненные работы, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов сторон за период с 01.06.2016 по 29.08.2016, суд правомерно удовлетворил требования исполнителя о взыскании с заказчика спорной суммы задолженности.

Иные доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и по существу направлены на переоценку доказательств, положенных в основу обжалуемого постановления, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а также доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого постановления.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемого судебного акта, не установлено.

Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2018 по делу N А84-2222/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

М.В. Шильненкова

Судьи

С.Г.Егорова Н.Г.Сладкопевцева