Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12 июля 2018 г. N Ф10-2408/17 по делу N А83-4948/2016

12 июля 2018 г.

Дело N А83-4948/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12.07.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.07.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Солодовой Л.В.
судей	Сорокиной И.В. Бутченко Ю.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи при участии в заседании: от истца: ООО "Викон"	Елистратовой Н.В. Карандасова С.И.- представитель ( дов. N 16/05 от 16.05.2018)
от ответчиков: Совет министров Республики Крым Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым ООО "Завод марочных вин "Коктебель" от третьих лиц: Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым Министерство экономического развития Республики Крым	Тихончук С.Г.- представитель ( дов. N 1/0148/5034 от 27.10.2015) не явился, извещен надлежаще Емурановой Н.В.- представитель ( дов. б/н от 02.10.2017) не явился, извещен надлежаще Солодовникова Е.И.- представитель ( дов. N 12/25 от 15.01.2018)

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Викон" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 25.10.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2018 по делу N А83-4948/2016,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Викон" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском (с учетом заявления об изменении предмета иска от 20.10.2016) к обществу с ограниченной ответственностью "Завод марочных вин Коктебель", Совету министров Республики Крым, Министерству имущественных и земельных отношений Республики Крым о признании недействительным заключенное между Советом министров Республики Крым и ООО "Завод марочных вин Коктебель" соглашение о реализации инвестиционного проекта на территории Республики Крым N 4 от 20.03.2015 и дополнительное соглашение N 1 от 24.11.2015, в части предусматривающей реализацию Инвестиционного проекта "Развитие виноделия на базе собственности Республики Крым в пгт. Коктебель" посредством передачи ООО "Завод марочных вин Коктебель" в аренду земельных участков: N 12, площадью 128 721 кв. м, кадастровый номер 90:24:030301:57; N 7, площадью 329 836 кв. м, кадастровый номер 90:24:030301:59; N 13, площадью 61 260 кв. м, кадастровый номер 90:24:030301:58; N 5 площадью 2480117 кв. м, кадастровый номер 90:24:030301:41; N14 площадью 502016 кв. м, кадастровый номер 90:24:030301:64; N 2 площадью 270689 кв. м, кадастровый номер 90:24:030301:38; N 6 площадью 1176517 кв. м, кадастровый номер 90:24:030301:62; N 20 площадью 62821 кв. м, кадастровый номер 90:24:030301:54; N 4 площадью 54390,00 кв. м, кадастровый номер 90:24:030301:40, площадью 811981,00 кв. м, кадастровый номер 90:24:030301:45; N 19 площадью 116485 кв. м, кадастровый номер 90:24:030301:63, расположенных по адресу: Республика Крым, г. Феодосия, на территории Коктебелевского поселкового совета за границами населенного пункта пгт. Коктебель:

- признать недействительными заключенные между Советом министров Республики Крым ( арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Завод марочных вин Коктебель" ( арендатор) следующие договора: договор аренды N 29 от 22.06.2015 земельного участка N 12, площадью 128721 кв. м, кадастровый номер 90:24:030301:57; договор аренды N 46 от 22.06.2015 на земельный участок N 7, площадью 329836 кв. м, кадастровый номер 90:24:030301:59; договор N 39 от 22.06.2015 на земельный участок N13, площадью 61260 кв. м, кадастровый номер 90:24:030301:58; договор N41 от 22.06.2015 на земельный участок N5, площадью 2480117 кв. м, кадастровый номер 90:24:030301:41; договор N 34 от 22.06.2015 на земельный участок N14, площадью 502016 кв. м, кадастровый номер 90:24:030301:64; договор N 43 от 22.06.2015 аренды земельного участка N2, площадью 270689 кв. м, кадастровый номер 90:24:030301:38; договор N 36 от 22.06.2015 земельного участка N6, площадью 1176517 кв. м, кадастровый номер 90:24:030301:62; договор N32 от 22.06.2015 земельного участка N20, площадью 62821 кв. м, кадастровый номер 90:24:030301:54; договор N 31 от 22.06.2015 земельного участка N19, площадью 116485 кв. м, кадастровый номер 90:24:030301:63, расположенные по адресу: Республика Крым, г.Феодосия, на территории Коктебелевского поселкового совета за границами населенного пункта пгт. Коктебель;

- признать недействительными заключенные между Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Завод марочных вин Коктебель" (арендатор): договор N 97/22 от 30.12.2015 аренды земельного участка N 4, площадью 54390,00 кв. м, кадастровый номер 90:24:030301:40; договор N124 от 30.05.2016 аренды земельного участка, площадью 811981,00 кв. м, кадастровый номер: 90:24:030301:45, расположенные по адресу: Республика Крым, г. Феодосия, на территории Коктебелевского поселкового совета за границами села городского типа Коктебель.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 25.10.2016 (судья Ищенко Г.М.), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2018 (судьи: Сикорская Н.И., Евдокимов И.В., Колупаева Ю.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не соглашаясь с выводом судебных инстанций, ООО "Викон" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вынесенные по делу судебные акты отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в своей кассационной жалобе, и просил суд ее удовлетворить.

Представитель ответчика с доводами кассационной жалобы не согласился, просил суд оставить решение суда первой инстанции и постановление апелляции без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Представители третьих лиц также просили оставить в силе принятые по делу судебные решения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 09.09.2013 между ЗАО "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель" ( продавец) и частным акционерным обществом "Викон" ( покупатель- в настоящее время ООО "Викон") был заключен договор купли-продажи виноградников, оборудования и плантажа.

В этот же день имущество было передано покупателю по акту.

На момент заключения договора купли- продажи земельными участками, общей площадью 817,9447 га. ЗАО "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель" (продавец) пользовалось на основании договора аренды земли N 54 от 13.04.2005.

11.08.2015 ООО "Викон" обратилось в МИЗО с заявлением о передаче в аренду земельных участков под принадлежащим ему имуществом.

Между тем, как следует из материалов дела, испрашиваемые в аренду ООО "Викон" земельные участки были переданы в аренду ООО "Завод марочных вин Коктебель" в соответствии с заключенным между Советом министров Республики Крым и ООО "Завод марочных вин Коктебель" Инвестиционным соглашением N 4 от 20.03.2015, предметом которого (п. 1.1.) является взаимодействие сторон при реализации инвестором инвестиционного проекта "Развитие виноделия на базе собственности Республики Крым в пгт. Коктебель" с использованием целостного имущественного комплекса и земельных участков, расположенных по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, г. Феодосия, пгт. Коктебель, пгт. Щебетовка. Перечень имущества, передаваемого в аренду сроком на 49 лет, указан в приложении N 1 к соглашению.

Во исполнение указанного Инвестиционного соглашения, 22.06.2015 между Советом министров Республики Крым и ООО "ЗМВК" подписаны договоры аренды земельных участков, на которых расположен имущественный комплекс государственного предприятия совхоза-завод "Коктебель".

В связи с внесением изменений в учредительные документы ООО "Крымская Лоза", которое выступало в указанном соглашении Инвестором и переименовании его в ООО "Завод марочных вин Коктебель", 24.11.2015 сторонами было заключено дополнительное соглашение N 1 к Соглашению о реализации инвестиционного проекта на территории Республики Крым от 20.03.2015. Одновременно были внесены изменения и в иные пункты соглашения, в части редакции бизнес-плана, оформления прав на земельные участки и др.

09.06.2015 между МИЗО и ЗАО "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель" заключено соглашение о досрочном расторжении договора аренды N 54 от 13.04.2005, находящейся в собственности Республики Крым земли, общей площадью 817,9447 га, включая земельные участки: NN 2, 4, 5, 6, 7, 12, 13, 14, 20, а также указанные в иске земельные участки площадью 81,1981 га, кадастровый номер 90:24:030301:45, земельный участок площадью 11,599 га, кадастровый номер 90:24:030301:63. Позже, 22.06.2015 в отношении указанных земельных участков были заключены договоры аренды между МИЗО и ООО "ЗМВК".

В рамках реализации инвестиционного проекта между Советом Министров Республики Крым и ООО "Завод марочных вин Коктебель" заключены указанные в иске договоры аренды земельных участков.

Также в рамках реализации инвестиционного проекта между МИЗО и ООО "Завод марочных вин Коктебель" были заключены договоры аренды: N 97/22 от 30.12.2015 земельного участка N4, площадью 54390,00 кв. м, кадастровый номер 90:24:030301:40; N 124 от 30.05.2016 земельного участка площадью 811981 кв. м, кадастровый номер 90:24:030301:45.

Ссылаясь на то, что Инвестиционное соглашение в части его условий о передаче земельных участков в аренду ООО "Завод марочных вин Коктебель" и заключенные в его рамках договора аренды земельных участков нарушают права и законные интересы ООО "Викон", истец обратился в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что дав оценку всем обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, а также руководствуясь нормами законодательства, регулирующих арендные отношения, учитывая избранный способ защиты своих прав истцом, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Как правомерно указали в судебных актах суды первой и апелляционной инстанций, истцом не представлено ни одного допустимого доказательства того, каким именно образом нарушены его права оспариваемым Инвестиционным соглашением, а также как нарушенное, по мнению истца, право будет восстановлено в случае признания Инвестиционного соглашения недействительным.

Как следует из материалов дела, первоначально иск был заявлен на основании договора купли-продажи виноградников от 09.09.2013, однако указанный договор был признан ничтожной сделкой решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.10.2016 по делу N А83-6514/2015, оставленным в силе судами вышестоящих инстанций, в том числе и Определением Верховного Суда Российской Федерации от 20.09.2017 N 310-ЭС17-12497.

При этом, признавая спорный договор купли-продажи виноградников от 09.09.2013 ничтожной сделкой, совершенной с нарушением законодательства Украины, действовавшего на момент заключения договора, судами сделан вывод об отсутствии у арендатора права собственности на многолетние насаждения, как на отдельный объект гражданских прав, указав, что право собственности арендатора возникает только на плоды, продукцию, доходы, полученные в результате использования земельного участка и многолетними насаждениями, находящимися на нем.

Таким образом, как верно указано судами первой и апелляционной инстанций, договор купли-продажи виноградников от 09.09.2013, как ничтожная сделка не порождает никаких прав для истца.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что нарушено его право на равный доступ к инвестиционной деятельности. При этом не указывает, какие именно инвестиции он по состоянию на март 2015 предполагал осуществлять в земельные участки, отсутствуют данные о том, в какие органы государственной власти он обращался с предложениями о таком инвестировании и в каких обращениях ему было отказано.

Как указал суд апелляционной инстанции, инвестиционная деятельность в Республике Крым на момент заключения оспариваемого Инвестиционного соглашения от 20.03.2015 регулировалась постановлением Совета Министров Республики Крым N 368 от 07.10.2014, которым был утвержден Порядок рассмотрения обращений инвесторов и заключения соглашений о реализации инвестиционных проектов на территории Республики Крым. Нарушений указанного Порядка Советом Министров Республики Крым и Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым не установлено.

Как следует из материалов дела, истец только 11.08.2015, то есть уже после заключения оспариваемых истцом сделок, обратился с заявлением о предоставлении ему земельных участков площадью 148,5651 га (1 485 651 кв. м) в аренду, без каких-либо инвестиционных предложений, относительно испрашиваемых им земельных участков и без участия в торгах.

Таким образом, ранее заключенное ответчиками инвестиционное Соглашение от 20.03.2015 в отношении земельных участков площадью 5 878 348 кв. м не нарушает права и законные интересы истца.

В силу п. 2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Так, в постановлении Двадцать первого арбитражного суда от 20.02.2018 (дело N А83-10687/2017) по иску ООО "Викон" к ООО "Завод марочных вин Коктебель" об истребовании оборудования для капельного орошения эксплуатации виноградников, судом сделан вывод о том, что истцом не представлено доказательств принадлежности ему истребуемого имущества.

Ссылка заявителя жалобы на инвентарные номера объектов не свидетельствует о наличии у имущества индивидуально-определенных признаков.

Отсутствуют доказательства и того, что на территории виноградников, являвшихся предметом договора купли-продажи от 09.09.2013, находятся именно те объекты мелиорации, шпалеры и комплекты трансформаторных подстанций, которые истребует истец.

При этом суд апелляционной инстанции указал, что спорное имущество создано в целях улучшения качества земельного участка, поэтому является его неотъемлемой частью и должно следовать судьбе этого земельного участка.

Таким образом, истец не представил ни доказательств нарушения его прав, ни того, каким образом эти права (или охраняемые законом интересы) могут быть восстановлены посредством признания сделок недействительными.

Более того, как верно отмечено судами, ЗАО "ЗМВК", права которого, по утверждению истца, были нарушены оспариваемым истцом Инвестиционным соглашением, не только не обратилось за защитой своих прав в связи с заключением этого Инвестиционного соглашения, но, напротив, 09.06.2015 подписало с МИЗО соглашение о досрочном расторжении договора аренды земли и передало по акту от 10.06.2015 ранее арендованные им земельные участки.

Учитывая, что расторжение договора произошло 09.06.2015, а договоры аренды, которые ООО "Викон" просит признать недействительными были заключены 22.06.2015, суды перишли к верному выводу об отсутствии доказательств нарушения прав ЗАО "ЗМВК" Инвестиционным соглашением от 20.03.2015.

Кроме того,, в рамках дела N А83-180/2010 конкурсным управляющим были оспорены соглашения о досрочном расторжении договоров аренды земли N 19 от 01.06.2005 в отношении 86 земельных участков общей площадью 830,9678 га; N 54 от 13.04.2005 в отношении 34 земельных участков общей площадью 817,9447 га; N 39 от 18.03.2005 в отношении 2 земельных участков общей площадью 0,3104 га; N 42 от 23.03.2005 в отношении 2 земельных участков общей площадью 6,9235 га; N 20 от 01.06.2005 в отношении 1 земельного участка общей площадью 0,6380 га, заключенные между Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым и Закрытым акционерным обществом "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель" в лице временного управляющего Пителяка В.В.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 28.03.2017 в удовлетворении требований о признании указанных сделок недействительными, отказано.

ООО "Викон" не представил доказательств того, что с ним в августе 2015 года, т.е. в период, когда он обратился с заявлением о предоставлении в аренду земельных участков, МИЗО должно было заключить договоры аренды в отношении испрашиваемых им земельных участков в преимущественном перед иными лицами порядке.

Вместе с тем, как уже было указанно выше, договор купли-продажи виноградников от 09.09.2013, на который истец ссылается в обоснование заявленных им исковых требований, был признан недействительным как ничтожная сделка, совершенная с нарушением законодательства Украины.

В соответствии со ст. 236 ГК Украины, ничтожная сделка или сделка, признанная судом недействительной, является недействительной с момента ее совершения.

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделке не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее заключения (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичная норма содержится в части 1 статьи 216 ГК Украины.

Из разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, пункта 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Однако, в данном случае истец не представил ни доказательств нарушения его прав, ни того, каким образом эти, предполагаемые им, права (или охраняемые законом интересы) могут быть восстановлены посредством признания сделок недействительными.

Доводам заявителя жалобы о неприменении судами норм законодательства Российской Федерации, в частности, нормы Закона N 135-ФЗ "О защите конкуренции" и Закона N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений", судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки выводов судов суд округа не усматривает.

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, являлись предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 25.10.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2018 по делу N А83-4948/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

И.В. Сорокина Ю.В. Бутченко