|
21 августа 2018 г.
|
Дело N А83-17046/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 14.08.2018.
Постановление изготовлено в полном объёме 21.08.2018.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
|
председательствующего
|
Л.В.Леоновой
|
|
судей
|
Л.В. Солодовой
|
|
|
В.В. Циплякова
|
|
при участии в заседании:
|
|
|
от истцов:
Сельскохозяйственный производственный кооператив "Дружба"
ОГРН 1149102028360
ИНН 9105000533
Данилюк Александр Борисович
Данилюк Татьяна Владимировна
|
Крвчук А.И. - представитель по доверенности от 08.08.2018;
Гребенюк Е. В. - представитель по доверенности от 03.10.2017;
Гребенюк Е.В. - представитель по доверенности от 13.08.2018;
Гребенюк Е.В. - представитель по доверенности от 25.07.2018;
|
|
от ответчиков:
Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Симферополю
ОГРН 1147746392090
ИНН 7707831115
Сельскохозяйственный производственный кооператив "Дружба"
ОГРН 1149102024829
ИНН 9106000342
от третьих лиц:
Данилюк Сергей Александрович
Денисенко Владимир Калинович
Денисенко Ольга Александровна
Козаков Александр Анатольевич
Козакова Виолетта Александровна
Козакова Алла Анатольевна
Полушина Янина Юрьевна
Межлумян Карен Арменович
Манучарян Ануш Армиковна
Межлумян Ани Юриковна
Дворников Максим Сергеевич
Дворников Сергей Иванович
Евдокимов Игорь Сергеевич
Рыжих Кристина Юрьевна
Трохимчук Александр Владимирович
Заулочный Евгений Михайлович
Малярчук Артур Константинович
Кашкин Дмитрий Анатольевич
Михайлец Лев Алексеевич
Стефаненко Михаил Михайлович
Кудинов Дмитрий Викторович
Дырда Виталий Иванович
|
не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
|
рассмотрев в открытом судебном заседании, кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Дружба" (ОГРН 1149102024829, ИНН 9106000342) на решение Арбитражного суда Республики Крым от 12.03.2018 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2018 по делу N А83-17046/2017,
УСТАНОВИЛ:
Сельскохозяйственный производственный кооператив "Дружба" обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю, Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Дружба" о признании незаконным решение общего собрания членов кооператива СПК "Дружба", оформленное протоколом N 4 от 01.07.2014 г., применить последствия недействительности ничтожного протокола общего собрания ответчика СПК "Дружба" от 01 июля 2014 г. N 4 и признать недействительной регистрацию СПК "Дружба"
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 12.03.2018 (судья Белоус М.А.) исковые требования удовлетворены.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2018 (судьи Гонтарь В.И., Оликова Л.Н., Вахитов Р.С.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых судебных актов, сельскохозяйственный производственный кооператив "Дружба" (ОГРН 1149102024829, ИНН 9106000342) обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.
Ответчики и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.
Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие вышеуказанных лиц, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истцов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, на основании решения общего собрания участников, оформленного протоколом общего собрания N 1 от 03.06.2014 г. СПК "Дружба" привел свои учредительные документы в соответствии с законодательством Российской Федерации и 06.08.2014 г. ему присвоен ОГРН 1149102028360 ИНН 9105000533.
В соответствии с протоколом общего собрания N 1 от 03.06.2014 г. в собрании принимали участие учредители Данилюк Александр Борисович, Данилюк Сергей Александрович, Данилюк Татьяна Владимировна, Денисенко Ольга Александровна, Денисенко Владимир Калинович.
Вместе с тем 25.07.2014 г. в ЕГРЮЛ были внесены сведения о регистрации СПК "Дружба" также с регистрационным номером 20687080, которому был присвоен ОГРН 1149102024829, ИНН9106000342. Указанные сведения были внесены на основании протокола общего собрания членов N 4 от 01.07.2014 г. Согласно данному протоколу, в собрании принимали участие Данилюк А.В., Данилюк О.А., Фурсова В.Ф., Извекова Н.И.
Следовательно, в ЕГРЮЛ было внесено и существуют до настоящего времени два одноименных юридических лица - СПК "Дружба" с ОГРН 1149102028360 и с ОГРН 1149102024829, с различным составом членов кооператива, каждое из которых указывает своим правопредшественником СПК "Дружба" - юридическое лицо, действующее с 06.03.2000 и имевшее регистрационный номер 20687080.
Данный спор инициирован Истцом - СПК "Дружба" ОГРН 1149102028360 к Ответчику - СПК "Дружба" ОГРН 1149102024829.
С 27.02.2008 г. членами (учредителями) СПК "Дружба" являлись Данилюк Александр Борисович, Данилюк Алексей Викторович, Нефедов Александр Борисович, что подтверждается протоколом общего собрания учредителей СПК "Дружба" N 1 от 27.02.2008 г.
Согласно решения общего собрания, оформленного протоколом N 5 от 28.08.2008 г. исключен Нефедов А.Б. и принята Данилюк Т.В. и избран председателем правления СПК "Дружба" Данилюк Алексей Викторович, что подтверждается справкой АБ 054590 из Единого государственного реестра. Согласно протокола N 1 общего собрания участников СПК "Дружба" от 25.01.2011 г., на котором присутствовали два учредителя СПК "Дружба" и 4 члена СПК избран председателем правления Данилюк Александр Борисович. При этом указанным протоколом было принято решение по вопросу снятия истца (Нефедова А.Б.) с должности председателя СПК "Дружба" и об исключении его из состава СПК "Дружба".
Указанный протокол был обжалован Нефедовым А.Б. в суд, в результате чего, решением апелляционного суда Донецкой области от 08.12.2011 г. в удовлетворении исковых требований Нефедова А.Б. о восстановлении на работе, в составе членов (учредителей) СПК "Дружба", признании протокола общего собрания членов (учредителей) СПК "Дружба" от 25.01.2011 г. и об отмене записей государственного регистратора было отказано. Указанные факты также нашли отражение в решении Апелляционного суда Донецкой области.
Таким образом, решения, содержащиеся в Протоколе общего собрания N 1 от 25.01.2011 г. остались в силе.
В связи с чем, Нефедов А.Б. был исключен из членов СПК "Дружба" и 25.01.2011 г. приняты в члены (учредители) кооператива Денисенко О.А., Данилюк С.А., Денисенко В.К., Данилюк Т.В., а также исключены из состава членов кооператива Нефедов А.Б. и Данилюк А.В, что видно из Протокола общего собрания N 1 от 25.01.2011 г.
Соответственно, с 25.01.2011 г. членами СПК "Дружба" являлись Данилюк А.Б., Данилюк С.А., Данилюк Т.В., Денисенко О.А., Денисенко В.К.
28.09.2011 г. Нефедов А.Б. и Данилюк А.В. самостоятельно провели собрание членов кооператива и приняли решение о приеме в члены кооператива Данилюк О.А., Фурсову В.Ф., Бондарева В.А., Извекову Н.И., которое оформлено протоколом N 1 от 28.09.11 г.
22.10.2012 г. Нефедов А.Б., Данилюк А.В., Данилюк О.А., Фурсова В.Ф., Бондарев В.А., Извекова Н.И. приняли решение о приеме в члены кооператива Ремеслова Е.В., Рязанову Е.Л., Гончарова С.А. и исключении из членов кооператива Нефедова А.Б., Данилюк А.В., Данилюк О.А., Фурсову В.Ф., Бондарева В.А., Извекову Н.И, что оформлено протоколом общего собрания N 1 от 22.10.2012 г.
23.10.2012 г. утвержден Устав кооператива в новой редакции, что оформлено протоколом N 2 от 23.10.2012 г.
20.02.2013 г. Ремесловым Е.В., Рязановой Е.Л., Гончаровым С.А. принято решение о включении в состав членов кооператива Корсун А.А., Гоман Е.А., Астахова М.В., а также об исключении Ремеслова Е.В., Рязанову Е.Л., Гончарова С.А, что оформлено протоколом общего собрания N 1 от 20.02.2013 г.
21.02.2013 г. утверждена новая редакция Устава кооператива, что оформлено протоколом N 2 от 21.02.2013 г.
Решением Апелляционного суда Республики Крым от 27.06.2013 г. протокол N 1 от 28.09.2011 г. признан недействительным.
Решением Раздольненского районного суда АР Крым от 10.09.2013 г. были признаны недействительными протоколы общих собраний N 1 от 22.10.2012 г., N 2 от 23.10.2012 г., N 1 от 20.02.2013 г., N 2 от 21.02.2013 г.
Определением Апелляционного суда АР Крым от 09.12.2013 г. решение Раздольненского районного суда оставлено без изменений.
В соответствии с ч. 1 ст. 31 Закона Украины "О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц - предпринимателей (с изменениями согласно ЗУ от 21.04.11 N 3263-VI) в случае принятия судебного решения учредителей (участников) юридического лица о внесении изменений в уставные документы юридического лица суд в день вступления решения суда в законную силу направляет его государственному регистратору для внесения записи о судебном решении об отмене госрегистрации изменений в уставные документы юридического лица. Дата поступления соответствующего решения вносится в журнал учета регистрационных действий. Частью 2 данной статьи указано, что государственный регистратор в срок, не превышает двух рабочих дней с даты поступления судебного решения об отмене государственной регистрации изменений в уставные документы юридического лица вносит в Единый государственный реестр запись об отмене государственной регистрации таких изменений.
Аналогичный вывод был сделан Апелляционным судом Донецкой области в определении от 19.12.2013 г. об отказе в удовлетворении заявления СПК "Дружба" о повороте исполнения решения суда Киевского районного суда г. Донецка от 26.07.11 (дело N 22-ц/775/10173/13). Однако, государственным регистратором Власенко А.Г. решение не исполнено.
В связи с чем, СПК "Дружба" в лице председателя Данилюк А.Б. обратился в Окружной административный суд АР Крым с иском о признании противоправными действий государственного регистратора Власенко и о понуждении совершить действия.
Постановлением Окружного административного суда АР Крым от 23.01.2014 г. по делу N 2а-2181/12/0170/12 удовлетворен иск частично, суд обязал государственного регистратора отменить регистрационные записи, внесенные в Единый государственный реестр предприятий и организаций Украины, которые были внесены на основании протоколов, признанных недействительными согласно решения суда. Также судом вынесено частное определение, направленное в адрес Регистрационный службы ГУ юстиции Министерства юстиции Украины в АРК Крым о недопущении нарушений законодательства Украины госрегистратором.
Решением окружного административного суда Республики Крым от 22.05.2014 г. по делу N 801/1296/14 признано противоправным бездействие регистрационной службы Раздольненского районного управления юстиции по невнесению сведений об отмене регистрационных действий, внесенных на основании недействительных протоколов общих собраний кооператива.
После присоединения Автономной Республики Крым к Российской Федерации исполнить соответствующие решения судов было невозможно по причине ликвидации без правопреемства территориального органа исполнительной власти Украины. Неисполнение решения суда не по вине истца СПК "Дружба", неурегулированность законодательства в переходный период не могут являться основанием для отказа в удовлетворении и защите нарушенных прав истца.
При этом истцом, представлены доказательства, подтверждающие обращение в регистрационную службу для исполнения решений.
Учитывая вышеизложенное, суды пришли к обоснованому выводу о том, что указанные выше судебные акты вступили в законную силу, в связи с чем, основания переоценивать ранее проведенные собрания членов СПК "Дружба" (ЕГРПОУ 20687080), не имеются.
Следовательно, решения общих собраний кооператива за период с 28.09.2011 г. по 21.02.2013 г., признаны недействительными, а физические лица включаемые данными решениями в состав членов кооператива, не являлись членами кооператива. На основании действующего Протокола общего собрания N 1 от 25.01.2011 г. членами кооператива являются Данилюк А.Б., Данилюк С.А., Данилюк Т.В., Денисенко О.А., Денисенко В.К. Доказательств об их исключении как учредителей из СПК "Дружба" материалы дела не содержат.
Из указанного следвует, что общее собрание членов (учредителей) СПК "Дружба" от 01.07.2014 г. созвано и проведено лицами, которые были неправомочны его созывать и проводить, в отсутствие действительных членов кооператива Данилюк А.Б., Данилюк С.А., Данилюк Т.В., Денисенко О.А., Денисенко В.К.
Исходя из пункта 1 статья 2, пункта 6 статья 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. Основания признания решения собрания оспоримым или ничтожным содержатся в пунктах 1, 2, 7 статьи 181.4, статье 181.5 ГК РФ).
Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
В соответствии Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлен заявительный порядок государственной регистрации
