Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 5 сентября 2018 г. N Ф10-2146/16 по делу N А14-16959/2014

г.Калуга

05 сентября 2018 г.

Дело N А14-16959/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05.09.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.09.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Солодовой Л.В.
Судей	Леоновой Л.В. Нарусова М.М.
При участии в судебном заседании
от истца: Сысоев Александр Владимирович от ответчиков: Свиридова Надежда Николаевна Свиридов Алексей в лице законного представителя Романовой Аллы Луценко Александр Леонидович Корягина Людмила Борисовна Давыдова Ольга Романовна Стреленко Инна Романовна Стреленко Роман Николаевич Давыдов Станислав Олегович от третьих лиц: нотариус нотариального округа города Воронеж Скворцова Светлана Митрофановна нотариус города Москвы Ивановский Леонид Николаевич нотариус города Москвы Косенко Дана Вячеславовна временный управляющий ООО "Инком" Лебедева Наталия Владимировна Главное управление Министерства юстиции РФ г.Москва нотариус города Москвы Еремина Анжелика Анатольевна	не явился, извещен надлежаще; Загребнев С.В., представитель по доверенности N 36АВ1952743 от 08.09.2016, сроком на 3 года; Загребнев С.В., представитель по доверенности N 4315 от 09.06.2016, сроком на 3 года; не явился, извещен надлежаще; не явилась, извещена надлежаще; не явилась, извещена надлежаще; не явилась, извещена надлежаще; не явился, извещен надлежаще; не явился, извещен надлежаще; не явилась, извещена надлежаще; не явился, извещен надлежаще; не явился, извещен надлежаще; не явилась, извещена надлежаще; представитель не явился, извещены надлежаще; не явилась, извещена надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Свиридовой Надежды Николаевны и Романовой Аллы, действующей в интересах несовершеннолетнего Свиридова Алексея, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 12.03.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2018 по делу N А14-16959/2014,

УСТАНОВИЛ:

Сысоев Александр Владимирович обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Свиридовой Надежде Николаевне, Стреленко Роману Николаевичу, Свиридову Алексею в лице законного представителя Романовой Аллы, Луценко Александру Леонидовичу, нотариусу города Москвы Ивановскому Леониду Николаевичу о признании недействительным договора доверительного управления долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Инком" от 04.06.2014, заключенного между Свиридовой Н.Н., Стреленко Р.Н., Свиридовым А. и Луценко А.Л. и удостоверенного нотариусом Ивановским Л.Н. ( дело N А14-16959/2014).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Инком" (далее также - третье лицо).

В свою очередь, Свиридова Н.Н., Стреленко Р.Н. и Романова А., действующая в интересах Свиридова А., обратились в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Сысоеву А.В. и нотариусу Ивановскому Л.Н. о признании недействительным договора доверительного управления долей уставного капитала ООО "Инком" от 05.03.2013, заключенного между нотариусом нотариального округа город Воронеж Воронежской области Скворцовой Светланой Митрофановной и Сысоевым А.В. (дело N А14-17417/2014).

К участию в деле N А14-17417/2014 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус нотариального округа город Воронеж Воронежской области Скворцова С.М, нотариус города Москвы Косенко Дана Вячеславовна, временный управляющий ООО "Инком" Лебедева Наталия Владимировна и Главное управление Министерства юстиции Российской Федерации по г. Москве.

Определением суда от 10.03.2015 дело N А14-16959/2014 и дело N А14-17417/2014 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер А14-16959/2014.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.11.2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2015, в удовлетворении заявленных требований как по первоначальному, так и по встречному иску отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 13.07.2016 вышеуказанные судебные акты по делу отменены в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора доверительного управления долей в уставном капитале ООО "Инком" от 05.03.2013, заключенного между нотариусом Скворцовой С.М. и Сысоевым А.В. (истец по первоначальному иску) и дело в этой части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела, в отмененной части определением арбитражного суда области от 19.10.2016 нотариус Скворцова С.М. привлечена к участию в деле в качестве соответчика. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена нотариус города Москвы Еремина Анжелика Анатольевна.

Определением суда от 29.11.2017 произведена процессуальная замена ответчика по первоначальному иску ( истца по встречному иску) Стреленко Романа Николаевича на его правопреемников-Корякину Людмилу Борисовну, Давыдову Ольгу Романовну, Стреленко Инну Романовну, Давыдова Станислава Олеговича. Указанная замена произведена в связи со смертью Стреленко Романа Николаевича и обращением указанных лиц в нотариальную контору с заявлениями о принятии наследства.

От Свиридова Алексея, в лице его законного представителя Романовой Аллы, Свиридовой Н.Н, Корягиной Л.Б, Давыдовой О.Р, Стреленко И.Р, Давыдова С.О. поступило ходатайство об изменении предмета иска, в котором они просят признать договор доверительного управления от 05.03.2013 незаключенным. Судом принято изменение предмета иска.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.03.2018, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2018, в удовлетворении исковых требований Свиридовой Н.Н., Стреленко Р.Н. и Свиридова А. в лице законного представителя Романовой А. отказано в полном объеме.

Не согласившись с выводами судов обеих инстанций, Свиридова Надежда Николаевна и Романова Алла, действующая в интересах несовершеннолетнего Свиридова Алексея, обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых Свиридова Н.Н. просит принятые по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в другой арбитражный суд, а Романова Алла удовлетворить ее встречный иск в полном объеме.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, Свиридов А.Б. являлся единственным участником ООО "Инком" со 100% долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 10 000 руб, зарегистрированного в ЕГРЮЛ 20.09.2004 г.

После смерти 17.12.2012 Свиридова А.Б, с заявлениями о принятии наследства к нотариусу г. Москвы Косенко Д.В. обратились его наследники: Свиридова Н.Н., Стреленко Р.Н., Свиридов А., 07.05.2001 г.рождения, проживающий в республике Латвия, г. Рига, в лице законного представителя Романовой А., а также Ситников А.П., в связи с чем, было заведено наследственное дело N 6983/3/2013.

07.02.2013 г. Ситников А.П. обратился к нотариусу г. Москвы Косенко Д.В. с заявлением о принятии мер по охране наследства умершего Свиридова А.Б.

В целях управления наследственным имуществом умершего, 05.03.2013 между нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж Скворцовой С.М. (учредитель), действовавшей по поручению нотариуса г. Москвы Косенко Д.В., и Сысоевым А.В. (доверительный управляющий) был заключен договор N 36 АВ 0812987, по условиям которого в доверительное управление Сысоеву А.В. передано 100% долей в уставном капитале ООО "Инком", сроком с 05.03.2013 г. до момента получения выгодоприобретателем свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале.

Приказом Главного управления Минюста РФ по г. Москве N 690 от 30.08.2013 наследственное дело N 6983/3/2013 Свиридова А.Б. передано нотариусу г. Москвы Ивановскому Л.Н.

Решением Центрального районного суда г. Воронежа от 04.12.2013 г. (дело N 2-3337/13) оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 24.04.2014 г., Ситникову А.П. было отказано в удовлетворении требований об установлении факта родственных отношений и признания права на наследственное имущество - жилой дом N 32 по ул. Софьи Перовской г. Воронежа.

При этом, согласно указанным судебным актам основанием для отказа в удовлетворении иска Ситникова А.П. послужило, в том числе то обстоятельство, что имеется наследник первой очереди - несовершеннолетний сын умершего А. Свиридов.

29.05.2014 г. нотариусом г. Москвы Ивановским Л.Н. вынесено постановление о прекращении договора доверительного управления от 05.03.2013 г. с Сысоевым А.В. в связи с истечением полугодового срока действия договора, о чем Сысоеву А.В. было направлено уведомление от 04.06.2014 г. с просьбой представить отчет доверительного управляющего.

04.06.2014 г. между наследниками Свиридовой Н.Н., Стреленко Р.Н., Свиридовым А. в лице представителя по доверенности Ковалевой Ю.А. и Луценко А.Л. был заключен договор доверительного управления долей уставного капитала ООО "Инком", удостоверенный нотариусом г. Москвы Ивановским Л.Н.

Решением Пресненского районного суда г. Москвы от 13.08.2015 г. по гражданскому (дело N 2-2332/2015) было отказано в удовлетворении требований Стреленко Р.Н. к Свиридову А. в лице законного представителя Романовой А. об установлении факта родственных отношений, о признании права собственности на наследственное имущество. Встречные исковые требования Романовой А. в интересах несовершеннолетнего ребенка Свиридова А. о признании права собственности в порядке наследования на квартиру удовлетворены, за Свиридовым А. в порядке наследования признано право собственности на квартиру, расположенную по адресу: г. Москва, ул. Мантулинская, д. 2, кв. 204.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 18.11.2015 г. принят отказ истца Стреленко Р.Н. от иска к Свиридову А. об установлении факта родственных отношений со Свиридовым А.Б, в связи с чем решение суда от 13.08.2015 г. в части разрешения требования Стреленко Р.Н. к Свиридову А. об установлении факта родственных отношений со Свиридовым А.Б. было отменено и производство по делу в этой части прекращено. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Указанными актами было установлено, что несовершеннолетний Свиридов А. является наследником первой очереди умершего Свиридова А.Б.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.02.2016 г. по делу N А14-6479/2015 ООО "Инком" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Денисов М.А.

Полагая, что договор доверительного управления от 04.06.2014 г. заключен с нарушением действующего законодательства и одновременно нарушает права и законные интересы Сысоева А.В., последний обратился в арбитражный суд с иском о признании его недействительным.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.11.2015, оставленным без изменения вышестоящими судебными инстанциями, в удовлетворении заявленных требований Сысоеву А.В. было отказано.

Ссылаясь на то обстоятельство, что целью заключения договора доверительного управления имуществом от 05.03.2013 г. являлось намерение причинить вред другим лицам - законным наследникам умершего Свиридова А.Б., а также указывая на нарушение норм действующего законодательства при его заключении, Свиридова Н.Н., Стреленко Р.Н. и Романова А., действующая в интересах Свиридова А., обратились в Арбитражный суд Воронежской области с встречными исковыми требованиями о признании его недействительным.

При этом, как отмечено судом, изменив предмет иска - на признание договора незаключенным, истцы не отказались ни от одного из заявленных оснований, указанных ими в обоснование требований о признании указанного договора недействительным, в связи с чем судом исследовались все доводы истцов по встречному иску.

Кассационная коллегия полагает, что дав оценку всем обстоятельствам дела, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

При этом, суд исходил из того, что поскольку данный спор является корпоративным, связанным с участием в управлении обществом, он подведомственен арбитражному суду.

В обоснование заявленных требований истцы ссылались на истечение срока, на который договор доверительного управления наследством от 05.03.2013 может быть заключен между нотариусом и доверительным управляющим, а также на то, что цели заключения данного договора, противоречили интересам наследника, в нем в нарушении действующего законодательства, не указан выгодоприобретатель, а право на наследство Ситникова А.П., по инициативе которого он был заключен, не нашло в последующем своего надлежащего подтверждения. Кроме того, по мнению истцов, при заключении договора доверительного управления от 05.03.2013, заключенного между нотариусом Скворцовой С.М. и Сысоевым А.В., было допущено злоупотребление правом.

Исходя из положений Гражданского кодекса об основаниях и последствиях недействительности сделок ( ст. ст. 166, 167, 168 ГК РФ) безусловным основанием для недействительности сделки является наличие признаков недействительности на момент ее заключения.

В данном случае, оспариваемый договор был заключен 05.03.2013, т.е. на момент его заключения в соответствии с нормами ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п.2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно ст. 10 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки, не допускается действие граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Рассматриваемый спор возник в связи с открывшимся наследством, в виде 100% долей в уставном капитале ООО "Инком", после смерти 17.12.2012 г. Свиридова А.Б.

В соответствии с п.1 ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.36 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", под совершением наследником действий, свидетельствующих о фактическом принятии наследства, следует понимать совершение, предусмотренных п. 2 ст. 1153 ГК РФ действий,

В соответствии с указанной нормой права, одним из способов принятия наследства является подача по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия (п. 4 ст. 1152 ГК РФ).

В силу п. 4 ст. 1171 ГК РФ ( в редакции действующей на момент заключения договора) нотариус осуществляет меры по охране наследства и управлению им в течение срока, определяемого нотариусом с учетом характера и ценности наследства, а также времени, необходимого наследникам для вступления во владение наследством, но не более шести месяцев. а в случаях, предусмотренных п. п. 2 и 3 ст. 1154 ГК РФ и п. 2 ст. 1156 ГК РФ, не более чем в течение девяти месяцев со дня открытия наследства.

Согласно ст. 1173 КГ РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном капитале общества, ценные бумаги и т.д.), нотариус в соответствии со ст. 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

В данном случае, в целях управления наследственным имуществом, оставшимся после смерти Свиридова А.Б., такой договор 05.03.2013 г. был заключен между нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж Скворцовой С.М. (учредитель) и Сысоевым А.В. (доверительный управляющий).

Как следует из материалов дела, заключение договора доверительного управления от 05.03.2013 было осуществлено по заявлению Ситникова А.П., подавшего заявления о принятии наследства и о принятии мер по охране наследства.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в части признания недействительным договора доверительного управления от 05.03.2013 г. судебные инстанции исходили из того, что Ситников А.П. подавший заявление о принятии наследства и о принятии мер по охране наследственного имущества имел на это право, в силу ст. 1116 ГК РФ. При этом судом учтено, что на момент обращения указанного лица с данными заявлениями, у нотариуса отсутствовала объективная возможность достоверно установить законность и обоснованность его требований.

При этом, учитывая наличие в наследстве 100% долей в уставном капитале ООО "Инком", нотариус был обязан принять меры по управлению имуществом. Данное обстоятельство обуславливает законодательное установление шестимесячного срока для выдачи свидетельства о праве на наследство, в течение которого и может быть установлена обоснованность требований каждого лица на принятие наследства.

Учитывая, что целью введения доверительного управления является сохранность наследства, указанная мера отвечает интересам всех наследников и требует срочности ее принятия.

Доверительным управляющим назначено стороннее лицо - Сысоев А.В. При этом судом не установлено его аффилированности с Ситниковым А.П. или иными лицами, претендующими на наследство. Также отсутствуют основания полагать, что нотариус или доверительный управляющий могли иметь какой-либо корыстный интерес или намерения причинить вред, тогда как для признания сделки недействительной как заключенной с нарушением закона в силу злонамеренности целей ее заключения необходимо доказать, что именно на момент заключения сделки целью обеих сторон по сделке было намерение причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как правомерно указал суд, последующее ненадлежащее исполнение доверительным управляющим своих обязанностей может являться основанием для предъявления к нему наследниками соответствующих требований, в том числе взыскание убытков. Однако, данное обстоятельство не может быть признано надлежащим доказательством для признания договора доверительного управления наследственным имуществом недействительным применительно к ст. 10 ГК РФ.

Аналогичным образом судом был расценен и довод истцов об отказе нотариуса Скворцовой С.М. внести изменения в оспариваемый договор доверительного управления.

Отсутствие в договоре выгодоприобреталеля суд обосновал невозможностью на момент его заключения установить личность наследника, в связи с чем в п.2 договора указано, что доверительный управляющий действует в интересах "наследника", который именуется "выгодоприобретателем".

Согласно п.5 договора все предусмотренные договором действия доверительный управляющий совершает в интересах исключительно выгодоприобретателя, т.е. наследника.

С учетом указанного, судом отклонен довод истца о том, что положения п. 5 договора, согласно которым доверительный управляющий приобретает права на участие в распределении прибыли, участие в управление делами общества и т.д., противоречат целям введения доверительного управления.

В соответствии с п.1 ст. 432 ГК ПРФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно п. 1 ст. 1016 ГК РФ к существенным условиями договора доверительного управления имуществом относится, в том числе и срок действия договора, на отсутствие которого ссылается истец.

В силу п. 4 ст. 1171 ГК РФ ( в редакции действовавшей на момент заключения договора ) нотариус осуществляет меры по охране наследства и управлению им в течение срока, который не превышает шести месяцев, за исключением случаев, предусмотренных п. п. 2 и 3 ст. 1154 ГК РФ и п. 2 ст. 1156 ГК РФ.

Согласно п.14 оспариваемого договора, срок его действия определен до момента получения выгодоприобретателем свидетельства о праве на наследство, т.е. противоречит нормам действующего законодательства.

При этом, суд исходил из того, что в соответствии с положениями ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Кроме того, судом принято во внимание, что при рассмотрении первоначального иска, решение по которому вступило в законную силу, суд указал, что в связи с истечением шестимесячного срока действия договора доверительного управления от 05.03.2013, заключенного между нотариусом Скворцовой С.М. и Сысоевым А.В., и, соответственно, прекращения его действия, заключение истцами по встречному иску договора доверительного управления от 04.06.2014 не нарушает прав и законных интересов истца по первоначальному иску.

Таким образом, оценив по правилам ст. 71 АПК РФ обстоятельства и представленные по делу доказательства в их совокупности, судебные инстанции пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь п.1 ст. 200 и п.2 ст. 199 ГК РФ, разъяснений, изложенных в п.1 постановления от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности, суд пришел к правомерному выводу о том, что иск о недействительности договора доверительного управления от 05.03.2013 был подан в суд 29.12.2014, т.е. в пределах срока исковой давности.

Учитывая изложенное, кассационная коллегия полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Доводы заявителей жалобы не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, что в силу ст.286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287 и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 12.03.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2018 по делу N А14-16959/2014 - оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

Л.В.Леонова М.М.Нарусов