Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 4 сентября 2018 г. N Ф10-2661/18 по делу N А48-6556/2017

г. Калуга

04 сентября 2018 г.

Дело N А48-6556/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28.08.2018.

Постановление в полном объёме изготовлено 04.09.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи	В.В. Циплякова
судей	Ю.В. Бутченко
	Л.В. Солодовой
при участии в заседании:
от Артамонова В.Г. от АО "Автоагрегат" от ПАО "Группа Компаний "Роллман" от АО "Реестр"	представителя Леоновой Е.А. по доверенности от 01.08.2017; представителей Любина Ю.А., Кочеревой Л.Е. по доверенностям от 01.02.2018, 01.03.2018; не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Артамонова Валерия Геннадьевича на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2018 по делу N А48-6556/2017,

УСТАНОВИЛ:

Артамонов Валерий Геннадьевич (далее - Артамонов В.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Автоагрегат" (ОГРН 1025700514718, ИНН 5702000280, далее - АО "Автоагрегат", общество, ответчик) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 21.06.2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Реестр" в лице филиала "Орел-Реестр" акционерного общества "Реестр" (далее - АО "Реестр", третье лицо), публичное акционерное общество "Группа Компаний "Роллман" (далее - ПАО "ГК "Роллман", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 27.12.2017 (судья М.А. Старых) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2018 (судьи Е.В. Маховая, Л.М. Мокроусова, А.А. Суренков) решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, Артамонов В.Г. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель жалобы указывает, что установленный уставом общества срок для публикации сообщения о проведении общего собрания акционеров в 30 дней не противоречит статье 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). Кроме того, ответчик обладал сведениями о регистрации истца, последним обязанность по предъявлению документов, содержащих сведения о месте его регистрации, была исполнена.

В судебном заседании представитель Артамонова В.Г. поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители АО "Автоагрегат" возражали против доводов кассационной жалобы.

ПАО "Группа Компаний "Роллман", АО "Реестр", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

По мнению суда кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 10, 11, 12, 181.3, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 51, 52, 53, 94 Закона об акционерных обществах, статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), разъяснениями, приведенными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - постановление Пленума N 19), пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), обоснованно исходил из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ОАО "Автоагрегат" (в настоящее время - АО "Автоагрегат") зарегистрировано в качестве юридического лица 25.09.1992 Администрацией г. Ливны, регистрационный номер 79.

Годовое общее собрание акционеров АО "Автоагрегат" проведено 21.06.2017, что подтверждается протоколом N 33.

Согласно протоколу N 33 годового общего собрания акционеров АО "Автоагрегат", на общем собрании приняты решения:

1) об утверждении годового отчета общества;

2) об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества;

3) об утверждении распределения прибыли общества по результатам 2016 года;

4) об отсутствии оснований для выплаты дивидендов;

5) об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества;

6) об избрании членов ревизионной комиссии общества;

7) об утверждении аудитора общества;

8) об утверждении устава общества в новой редакции.

Артамонов В.Г., обладающий 10,498% голосующих акций, участие в собрании акционеров не принимал.

Ссылаясь на нарушение порядка созыва общего собрания акционеров, установленного пунктами 14.8.1, 14.8.2 устава АО "Автоагрегат", выразившееся в ненадлежащем информировании Артамонова В.Г. о дате общего собрания акционеров, указав, что его участие могло повлиять на результат голосования, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Приходя к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, суд апелляционной инстанций указал, что требования по извещению акционера о времени и месте проведения общего собрания акционеров ответчиком исполнены.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 24 постановления Пленума N 19, к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения требований о признании недействительным решения общего собрания акционеров, относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах); не предоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона об акционерных обществах) и др.

В силу пункта 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах (в редакции, действовавшей на дату проведения общего собрания акционеров), сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В соответствии с пунктом 14.8.1 устава АО "Автоагрегат" (в редакции, действовавшей на дату проведения общего собрания акционеров), информирование акционеров о проведении общего собрания в очной форме осуществляется не менее чем за 30 календарных дней до даты начала собрания путем публикации текста сообщения о проведении общего собрания в следующих средствам массой информации: "Ливенская газета" или заменяющее ее издание.

Дата информирования акционеров о проведении общего собрания определяется по дате его публикации в средствах массовой информации.

На основании пункта 14.8.2 устава АО "Автоагрегат" информирование акционеров о проведении общего собрания в смешанной форме осуществляется не менее чем за 30 календарных дней до даты начала собрания посредством направления акционерам следующих документов путем рассылки ценных писем или личного вручения: текста сообщения проведения общего собрания.

Во исполнение требований пункта 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах АО "Автоагрегат" 29.05.2017 (за 23 дня) направило Артамонову В.Г. по почте заказное письмо с уведомлением о проведении общего собрания, назначенного на 21.06.2017.

Кроме того, 24.05.2017 (за 28 дней) АО "Автоагрегат" опубликовало текст сообщения о проведении годового общего собрания акционеров АО "Автоагрегат" в "Ливенской газете".

Таким образом, ответчиком нарушение срока извещения акционера Артамонова В.Г. о проведении годового общего собрания не допущено.

Пунктом 1.2. статьи 52 Закона об акционерных обществах установлены способы доведения сообщения о проведении общего собрания акционеров до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, которые могут быть предусмотрены уставом общества.

По смыслу приведенной нормы уставом общества могут быть установлены альтернативные способы уведомления лиц, имеющих право на участие в собрании. Тогда как в части сроков направления сообщения о проведении общего собрания не предусмотрена возможность установления уставом срока больше, чем установлено в Законе об акционерных обществах.

Положения пункта 14.8.2 устава общества о сроках направления сообщения о проведении общего собрания акционеров не менее чем за 30 календарных дней до даты начала собрания противоречит вышеуказанным нормам закона.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 52 Закона об акционерных обществах в сроки, указанные в пункте 1 настоящей статьи, сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества (пункт 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах).

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, со ссылкой на пункт 2.19 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 N 13-65/пз-н, пункт 4.2 приложения к нему, пункт 1 статьи 8 Закона об акционерных обществах, Артамонов В.Г. был обязан предоставить держателю реестра акционеров информацию об изменении как места своей регистрации, так и фактического места жительства.

С учетом имеющихся в реестре акционеров на момент проведения общего собрания 21.06.2017 сведений, Артамонов В.Г. был уведомлен по указанному в реестре адресу: 603000, Нижегородская обл., г. Нижний Новгород, ул. Студеная, д. 32, кв. 8.

Судом установлено, что анкета, содержащая измененные сведения о новом месте жительства истца, была представлена Артамоновым В.Г. реестродержателю 30.06.2017, т.е. после проведения общего собрания.

С учетом изложенных норм, судом не принимается во внимание указание кассатора на имеющийся в поданном в совет директоров общества предложении о выдвижении кандидатов для избрания в члены совета директоров АО "Автоагрегат" новом адресе.

Кроме того, согласно пункту 63 постановления Пленума N 25, а также пункту 16 Закона о рынке ценных бумаг, в случае, если лицо, которому открыт лицевой счет (счет депо), не представило информацию об изменении своих данных, эмитент (лицо, обязанное по ценным бумагам), держатель реестра владельцев ценных бумаг и депозитарий не несут ответственности за причиненные такому лицу убытки в связи с непредставлением информации; по смыслу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю.

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, установив отсутствие доказательств несоблюдения ответчиком порядка извещения акционера и созыва общего собрания акционеров, неполучение уведомления обусловлено неисполнением истцом обязанностей по уведомлению об изменении сведений о новом месте жительства, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебного акта в кассационном порядке.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, достаточным основанием для отмены состоявшегося по делу судебного акта являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемого судебного акта не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки суда, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2018 по делу N А48-6556/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Ципляков

Судьи

Ю.В. Бутченко Л.В. Солодова