Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19 сентября 2018 г. N Ф10-3740/18 по делу N А64-7219/2017

г.Калуга

19 сентября 2018 г.

Дело N А64-7219/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17.09.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.09.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Егоровой С.Г., Козелкина И.И.

при ведении протокола помощником судьи Савенковой Т.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвестВолга" Карогланяна Р.В. по доверенности от 23.01.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Саратовской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвестВолга" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.01.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2018 по делу N А64-7219/2017,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СтройИнвестВолга" ОГРН 1096451000690, ИНН 6451424042 (далее - ООО "СтройИнвестВолга") обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тамбовтехнострой", ОГРН 1066829051596, ИНН 6829025368 (далее - ООО "Тамбовтехнострой") и к обществу с ограниченной ответственностью "Центр Технологий Безопасности", ОГРН 1156829000635, ИНН 6829107476 (далее - ООО "Центр Технологий Безопасности") о признании недействительным договора цессии от 10.07.2017 N 1 уступки прав требования денежных средств, заключенного между ООО "Тамбовтехнострой" и ООО "Центр Технологий Безопасности".

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 23.01.2018 (судья Подольская О.А.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2018 (судьи Афонина Н.П., Письменный С.И., Алфёрова Е.Е.), в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "СтройИнвестВолга" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.01.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2018, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, договор цессии от 10.07.2017 N 1 уступки прав требования денежных средств, заключенный между ООО "Тамбовтехнострой" и ООО "Центр Технологий Безопасности", является недействительным, поскольку носит притворный характер и прикрывает собой договор дарения, что свидетельствует о мнимости данной сделки. Ссылается на символичный размер встречного вознаграждения, а также внесения его только после получения долга цессионарием, что свидетельствует о безвозмездности и притворности.

Представитель ООО "СтройИнвестВолга" в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, в полном объеме.

ООО "Тамбовтехнострой" и ООО "Центр Технологий Безопасности", надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ООО "СтройИнвестВолга", судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Как установлено судами и видно из материалов дела, 10.07.2017 ООО "Тамбовтехнострой" (цедент) и ООО "Центр Технологий Безопасности" (цессионарий) заключен договор цессии N 1 уступки прав требования денежных средств (далее - договор цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к должнику - ООО "СтройИнвестВолга", расположенному по адресу: 410047, город Саратов, улица Благодатная, дом 1, по истребованию долга, как имеющегося, в связи с исполненными цедентом перед должником обязательствами по договору на выполнение работ по ремонту дворовых территорий многоквартирных домов, подъездов к дворовым территориям многоквартирных домов города Тамбова N 2506-01 от 23.06.2013 (пункт 1.1 договора цессии).

Пунктом 1.2 договора цессии установлено, что права (требования), имеющиеся на дату подписания настоящего договора, переходят к цессионарию в размерах, которые установлены и определены в рамках арбитражного дела N А64-5442/2016 на сумму основного долга в размере 2 766 000 руб. 00 коп., судебных расходов в виде государственной пошлины в размере 39 880 руб. 00 коп.

Права (требования), которые имеются и возникнут у цедента в будущем (в т.ч. неустойка, проценты, пени и возмещения по судебным расходам), переходят к цессионарию в момент их возникновения у цедента (пункт 1.2.1 договора цессии).

Согласно пункту 1.3 договора цессии в результате настоящей уступки прав (требования) цедент утрачивает право требования основного долга в размере 2 776 000 руб. 00 коп. (в т.ч. НДС), судебных расходов в виде государственной пошлины в размере 39 880 руб. 00 коп., а также неустойки, процентов, пени и возмещения по судебным расходам, права (требования), которые имеются и возникнут у цедента в будущем.

В соответствии с пунктом 1.4 договора цессии цедент приобретает право на вознаграждение за переуступку права требования долга в размере 0,1% от суммы долга, после получения долга цессионарием.

Пунктом 5.3 договора цессии предусмотрено, что он вступает в силу с момента его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по нему.

Письмом от 13.07.2017 ООО "Тамбовтехнострой" уведомило ООО "СтройИнвестВолга" о состоявшейся уступке права требования, а также просило дать письменное согласие относительно договора цессии или представить возражения, и в добровольном порядке погасить образовавшуюся задолженность, установленную в рамках дела N А64-5442/2016 и неустойку в размере 1 083 096 руб. 45 коп., начисленной за период с 31.12.2013 по 10.07.2017.

Претензиями от 24.08.2017 N сив/2408-01 и N сив/2408-02 ООО "СтройИнвестВолга" обратилось к ООО "Тамбовтехнострой" и ООО "Центр Технологий Безопасности", в которых сообщило, что договор цессии от 10.07.2017 N 1 считает ничтожным, поскольку ООО "Тамбовтехнострой" никаких работ в интересах ООО "СтройИнвестВолга" не выполняло, в связи с чем каких-либо денежных обязательств перед ООО "Тамбовтехнострой" не имеет.

Считая договор цессии, заключенный ответчиками с нарушением норм гражданского законодательства и нарушающим законные права и интересы ООО "СтройИнвестВолга", притворным (прикрывающим договор дарения), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора цессии недействительным и применении последствий его недействительности.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из следующего.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 10 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120), наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению его сторон (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Суды, исследовав и оценив по правилам, предусмотренным в статье 71 АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, в том числе, проанализировав условия договора цессии, правомерно пришли к выводу, что договор цессии, заключенный ООО "Тамбовтехнострой" и ООО "Центр Технологий Безопасности", соответствует нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ, поскольку сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям, названный договор является возмездной сделкой, совершен в письменной форме, условия договора содержат сведения об обязательстве, из которого возникло уступаемое право.

Оспаривая сделку, истец, не являясь ее стороной, ссылается на нарушение его прав как лица, чей долг был переуступлен, однако не указывает, каким образом данная сделка нарушает его законные права и интересы.

Истец не является участником оспариваемого договора, а имеет статус должника, для которого не является существенным вопрос о том, кому выплачивать задолженность, первоначальному либо новому кредитору. Замена кредитора в данном случае не влечет нарушения прав истца, не влияет на размер задолженности и не снимает с него обязанности по оплате долга, установленного в рамках дела N А64-5442/2016.

Довод о том, что договор цессии является недействительным в силу статьи 170 ГК РФ, отклоняется судом кассационной инстанции как несостоятельный ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пунктом 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, оснований для признания договора цессии притворной сделкой, которая прикрывает договор дарения не имеется.

Кроме того, следует отметить, что пунктами 9, 10 Информационного письма N 120 разъяснено, если стороны предусмотрели условия о встречном предоставлении и определили таким образом свои отношения как возмездные, то оценка встречного предоставления для определения вида договора не имеет правового значения.

Как указано в пункте 9 Информационного письма N 120 и в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Вместе с тем, пунктом 1.4 договора цессии предусмотрена обязанность цессионария выплатить цеденту вознаграждение за переуступку права требования долга в размере 0,1% от суммы долга, после получения долга цессионарием.

Таким образом, из условий оспариваемого договора цессии не усматривается намерение сторон на безвозмездную передачу права требования.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемого договора цессии, заключенного ООО "Тамбовтехнострой" и ООО "Центр Технологий Безопасности", недействительным.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Возражения заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно ими отклонены.

В кассационной жалобе не приведено доводов и доказательств, опровергающих установленные судами обстоятельства и их выводы, как и не приведено оснований, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ могли бы явиться основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию ее заявителя с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.01.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2018 по делу N А64-7219/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

С.Г. Егорова И.И. Козелкин