Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 9 октября 2018 г. N Ф10-4025/18 по делу N А36-305/2015

г. Калуга

09 октября 2018 г.

Дело N А36-305/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02.10.2018.

Постановление в полном объёме изготовлено 09.10.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи	В.В. Циплякова
судей	Ю.В. Бутченко
	Л.В. Леоновой
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи:	А.С. Коваленко
при участии в заседании
от Гладких А.Ю. от ОАО "РТП "Матырское" от ООО "Луч" от Шкатова Л.В.	представителя Шишкиной И.В. по доверенности от 08.12.2015; не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Липецкой области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛУЧ" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 27.12.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2018 по делу N А36-305/2015,

УСТАНОВИЛ:

Гладких Артем Юрьевич (далее - Гладких А.Ю., истец) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Ремонтно-техническое предприятие "Матырское" (ОГРН 1024800522295, ИНН 4802000764, далее - ОАО "РТП "Матырское", ответчик), к обществу с ограниченной ответственностью "Луч" (ОГРН 1084823011107, ИНН 4824043923, далее - ООО "Луч", ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков от 29.09.2014 между ОАО "РТП "Матырское" и ООО "ЛУЧ", о применении последствий недействительности сделок в виде возврата ОАО "РТП "Матырское" недвижимого имущества.

С аналогичным исковым заявлением в арбитражный суд обратилось ОАО "РТП "Матырское" в лице Гладких А.Ю.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шкатов Леонид Валентинович (далее - Шкатов Л.В., третье лицо).

Определением арбитражного суда от 14.12.2016 дела N А36-10399/2015 и N А36-305/2015 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер N А36-305/2015.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 27.12.2017, с учетом определения об исправлении опечатки от 21.12.2017, (судья У.В. Серокурова) договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.09.2014 между ОАО "РТП "Матырское" и ООО "ЛУЧ", договор купли-продажи земельных участков от 29.09.2014 между ОАО "РТП "Матырское" и ООО "ЛУЧ" признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде возврата ОАО "РТП "Матырское" недвижимого имущества.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2018 (судьи Е.В. Маховая, А.А. Сурненков, Л.А. Серегина) решение суда изменено в части распределения судебных расходов по государственной пошлине, с ООО "Луч" в пользу Гладких А.Ю. взыскано 15 000 судебных расходов. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а так же на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ООО "ЛУЧ" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы указывает, что истцом не представлено доказательств осуществления предприятием какой-либо хозяйственной деятельности, следовательно, продажа недвижимого имущества не могла привести к фактическому прекращению деятельности ОАО "РТП "Матырское". По мнению кассатора, заключение оспариваемых сделок дало возможность ОАО "РТП "Матырское" избавиться от убытков, связанных с содержанием недвижимого имущества, дало возможность получить экономический эффект от сделки путем взыскания задолженности, либо путем получения оплаты от ООО "ЛУЧ", о чем свидетельствуют дополнительные соглашения от 02.03.2016 к договорам купли-продажи. Так же заявитель жалобы не согласен с фактом оценки стоимости права требования к ООО "Партнер проект" в 0 рублей в рамках дела N А36-103/2013. Кроме того, на момент заключения оспариваемых сделок у ООО "ЛУЧ" отсутствовали какие-либо основания усомниться в легитимности как самого проведенного собрания о получении одобрения на заключение сделки, так и в наличии у руководителя общества Шкатова Л.В. полномочий на подписание соответствующих договоров от имени ОАО "РТП "Матырское". По мнению заявителя жалобы, с ответчика подлежала взысканию договорная стоимость имущественных прав.

В судебном заседании представитель Гладких А.Ю. возражал против доводов кассационной жалобы.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

По мнению суда кассационной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с положениями статей 10, 12, 53, 65.2, 167, 168, 552 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402 "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете), разъяснениями, приведенными в пунктах 3, 4, 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума N 28), в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), обоснованно исходил из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Гладких А.Ю. является акционером ОАО "РТП "Матырское", владеет 697 акциями, составляющими 14,97% общего количества обыкновенных акций общества.

Между ОАО "РТП "Матырское" (продавец) на основании решения общего собрания акционеров от 27.09.2014 и ООО "ЛУЧ" (покупатель) 29.09.2014 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого отчуждается следующее имущество ОАО "РТП "Матырское": автостоянка Ангар (площадью 863, 5 кв.м), производственный корпус с АБК (площадью 9041,4 кв.м), котельная (площадью 851,7 кв.м), гидроцех (площадью 2190,1 кв.м), пристройка к нулевой емкости (площадью 65,7 кв.м), гараж (площадью 518,8 кв.м), расположенные по адресу: Липецкая обл., г. Грязи, ул. Моторная, д. 1; насосная станция технической воды с р. Матыра (площадью 45,5 кв.м) по адресу: Липецкая обл., г. Грязи, в районе ул. Ст. Разина.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2, 2.3 договора, стоимость передаваемого имущества составляет 151 000 000 рублей. Оплата имущества осуществляется полностью в срок до 07.10.2014 в форме перечисления денежных средств, передачи имущественных прав (требований), ценных бумаг, товаров, оказания работ и услуг, взаимозачетом встречных требований, а также любыми иными не противоречащими закону способами по согласованию сторон между собой. Порядок оплаты устанавливается сторонами в дополнительном соглашении.

Согласно содержанию дополнительного соглашения N 1 к договору купли-продажи от 29.09.2014 в качестве оплаты за приобретенное недвижимое имущество ООО "ЛУЧ" передает ОАО "РТП "Матырское" имущественные права требования ООО "ЛУЧ" денежных средств к ООО "Партнер проект" стоимостью 151 000 000 рублей.

Так же 29.09.2014 между ОАО "РТП "Матырское" (продавец) на основании решения общего собрания акционеров от 27.09.2014 и ООО "ЛУЧ" (покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков, по условиям которого продавец продал покупателю земельный участок площадью 57 915 кв.м, расположенный по адресу: Липецкая обл., г. Грязи, ул. Моторная, д. 1, земельный участок площадью 378 кв.м по адресу: Липецкая обл., г. Грязи, в районе ул. Ст. Разина.

Стоимость земельного участка площадью 57 915 кв.м составляет 12 000 000 рублей, земельного участка площадью 378 кв.м - 70 000 рублей. Оплата имущества осуществляется полностью в срок до 09.10.2014 в форме перечисления денежных средств, передачи имущественных прав (требований), ценных бумаг, товаров, оказания работ и услуг, взаимозачетом встречных требований, а также любыми иными не противоречащими закону способами - по согласованию сторон между собой. Порядок оплаты устанавливается сторонами в дополнительном соглашении.

По условиям дополнительного соглашения N 1 к договору купли-продажи от 29.09.2014 в качестве оплаты за приобретенное недвижимое имущество ООО "ЛУЧ" обязано передать ОАО "РТП "Матырское" имущественные права требования ООО "ЛУЧ" денежных средств к ООО "Спецстроймонтаж" стоимостью 12 070 000 рублей.

Переход прав на объекты недвижимости по названным договорам был зарегистрирован, что подтверждается представленными в дело выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество.

На момент обращения с иском в арбитражный суд собственником всего перечисленного недвижимого имущества являлось ООО "ЛУЧ".

Ссылаясь на то, что по оспариваемым сделкам продавцом отчуждено все принадлежащее ОАО "РТП "Матырское" недвижимое имущество и земельные участки, на которых расположены здания и сооружения, и иного имущества, которым располагало бы общество для ведения предпринимательской деятельности у общества нет, а также ссылаясь на то, что оспариваемые договоры купли-продажи совершены при злоупотреблении правом и без одобрения общего собрания акционеров, являются взаимосвязанными сделками, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Приходя к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, суды указали, что оспариваемые сделки являются крупными и осуществлены без надлежащего одобрения.

В соответствии со статьями 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу статьи 78 Закона об акционерных обществах, крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (пункт 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах, статья 13 Устава ОАО "РТП "Матырское")

ОАО "РТП "Матырское" по двум договорам купли-продажи от 29.09.2014 отчуждены объекты недвижимости и земельные участки, на которых они расположены, с учетом положений статьи 552 ГК РФ, указанные сделки являются взаимосвязанными.

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 8 постановления Пленума N 28, в соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки.

Судами установлено, что оспариваемые сделки совершены в один день, 29.09.2014. Балансовая стоимость активов общества на 31.12.2013 составляла 9 163 000 рублей и включала только стоимость основных средств, иных активов в обществе не было.

Из бухгалтерского баланса за 2014 год (после совершения сделок) установлено, что стоимость активов общества состоит из 163 070 000 рублей оборотных активов (финансовых вложений).

Таким образом, ОАО "РТП "Матырское" произведено отчуждение 100% активов общества.

Как правильно указали суды, взаимосвязанные сделки купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков от 29.09.2014 представляли собой крупную сделку и подлежали одобрению общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Из анализа содержания судебных актов по делам N N А36-5519/2014, А36-6769/2015, А14-8612/2012, А36-8124/2015, А40-148936/2009, А40-157967/14, А40-157967/14, А40-13125/2016 судами установлено отсутствие доказательств одобрения оспариваемых крупных сделок.

Согласно пункту 3 постановления Пленума N 28, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, а также нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. При этом в отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Суды пришли к правильному выводу, что в результате отчуждения имущества по спорным сделкам ОАО "РТП "Матырское" лишилось всего недвижимого имущества и всех основных средств, после совершения указанных выше сделок общество утратило все активы и прекратило ведение предпринимательской деятельности, стало не в состоянии исполнять обязательства, в том числе по уплате налогов и иных обязательных платежей.

Кроме того, по заявлению уполномоченного органа (ФНС России в лице ИФНС России по Правобережному району г. Липецка) в Арбитражном суде Липецкой области возбуждено производство по делу N А36-8124/2015 о несостоятельности (банкротстве) ОАО "РТП "Матырское". В процессе рассмотрения указанного дела генеральный директор общества признал обстоятельство того, что в результате продажи имущества организации в обществе отсутствуют основные средства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку наличие нарушенных прав ОАО "РТП "Матырское" и его акционеров отчуждением имущества без получения встречного возмещения по спорным сделкам подтверждено, возврат имущества ОАО "РТП "Матырское" является способом, обеспечивающим восстановление прав акционерного общества и его акционеров.

Возмещения за проданное имущество общество не получило, действий по его получению не предприняло, что в силу статьи 10 ГК РФ не является добросовестными действиями и имеются признаки злоупотребления правом.

При этом, судами верно указано, что поскольку встречное возмещение по сделкам не производилось, то реституцию следует применить в одностороннем порядке - в виде возврата имущества ОАО "РТП "Матырское".

В соответствии с частями 2 и 4 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Вышеуказанные правила оценки доказательств судами нарушены не были.

Доводы кассационной жалобы о том, что ООО "ЛУЧ" не знало и не должно было знать о совершении сделок с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований, о необоснованном применении односторонней реституции, а так же ссылки на дополнительные соглашения от 02.03.2016 были предметом исследования суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонены.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, установив отсутствие надлежащего одобрения крупных сделок, а так же злоупотребление правом со стороны ОАО "РТП "Матырское", суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не подтверждают нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебного акта в кассационном порядке.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, достаточным основанием для удовлетворения кассационной жалобы являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения и постановления), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Поскольку постановлением суда апелляционной инстанции решение суда первой инстанции изменено в части, без изменения следует оставить только постановление.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2018 по делу N А36-305/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Ципляков

Судьи

Ю.В. Бутченко Л.В. Леонова