Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 16 октября 2018 г. N Ф10-4052/18 по делу N А36-11504/2017

город Калуга

16 октября 2018 г.

Дело N А36-11504/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2018.

Постановление изготовлено в полном объёме 16.10.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Л.В. Леоновой
судей	М.М. Нарусова
	В.В. Циплякова
при участии в заседании:
от истцов: Общество с ограниченной ответственностью "Эверест" ОГРН 1124823006538 ИНН 4826081900 Компания с ограниченной ответственностью "Экспортикоменеджмент ЭС.ЭМ.БИ.ЭЙ"	Вольнов В.В. - представитель по доверенности от 09.08.2018; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
от ответчика: Самсонов Олег Викторович	предъявлен паспорт.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной общественностью "Эверест" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 16.02.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2018 по делу N А36-11504/2017,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Эверест" (далее - ООО "Эверест", истец) и компания с ограниченной ответственностью "Экспортикоменеджмент ЭС.ЭМ.БИ.ЭЙ" (далее - КОО "Экспортикоменеджмент ЭС.ЭМ.БИ.ЭЙ", истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Самсонову Олегу Викторовичу (далее - Самсонов О.В., ответчик) о взыскании убытков в размере 2 222 227 руб. 60 коп.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 16.02.2018 (судья Малышев Я.С.) в удовлетворении исковых требований ООО "Эверест" отказано в полном объеме.

Дополнительным решением Арбитражного суда Липецкой области от 15.03.2018 в удовлетворении исковых требований КОО "Экспортикоменеджмент ЭС.ЭМ.БИ.ЭЙ" отказано в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2018 (судьи Серегина Л.А.. Маховая Е.В., Сурненков А.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Эверест" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

Истец - Компания с ограниченной ответственностью "Экспортикоменеджмент ЭС.ЭМ.БИ.ЭЙ", надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыл, явку своего представителя не обеспечил.

Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие вышеуказанного лица, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 10.04.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о создании юридического лица ООО "Эверест" за основным государственным регистрационным номером 1124823006538.

На основании решения N 3 единственного участника ООО "Эверест" от 17.10.2013 Самсонов О.В. назначен генеральным директором данной организации и с ним был заключен трудовой договор.

Решением N 4 единственного участника ООО "Эверест" от 02.02.2015 Самсонов О.В. освобожден от должности генерального директора в соответствии с заявлением об увольнении с должности по собственному желанию.

06.08.2013 между государственным учреждением здравоохранения "Елецкая городская больница N 2" (арендодатель, далее - ГУЗ "Елецкая городская больница N 2") и ООО "Эверест" (арендатор) заключен договор аренды N 1, предметом которого являлось нежилое помещение площадью 315,2 кв. м, расположенное по адресу: Липецкая область, г. Елец, ул. Костенко, д. 7. Срок аренды установлен с 06.08.2013 по 05.08.2023. На основании акта приема-передачи от 06.08.2013 указанное помещение было передано арендатору.

По условиям указанного договора арендатор принял на себя обязанность помимо арендных платежей производить оплату коммунальных услуг и затрат на содержание имущества (пункт 3.3 договора).

Из представленных актов об оказании услуг за 2015 год усматривается, что общий размер арендной платы и платы за коммунальные услуги составил 1 623 408 руб. 67 коп., в том числе 1 506 159 руб. 12 коп. - арендная плата, 117 249 руб. 55 коп. - плата за коммунальные услуги.

Представленными платежными поручениями подтверждается произведение ООО "Эверест" оплаты арендодателю денежных средств в указанной сумме в полном объеме.

Кроме того, 06.08.2013 между государственным учреждением здравоохранения "Чаплыгинская центральная районная больница" (арендодатель, далее - ГУЗ "Чаплыгинская центральная районная больница") и ООО "Эверест" (арендатор) был заключен аренды N 1, предметом котрого являлось нежилое помещение площадью 250,2 кв. м, расположенное по адресу: Липецкая область, Чаплыгинский район, с. Колыбельское, ул. Революционная, д. 51. Срок аренды установлен с 06.08.2013 по 05.08.2018. На основании акта приема-передачи от 06.08.2013 указанное помещение было передано арендатору.

В соответствии с условиями указанного выше договора арендатор принял на себя обязанность помимо арендных платежей производить оплату коммунальных услуг и затрат на содержание имущества (пункт 3.3 договора).

Из представленных актов об оказании услуг за 2015 год усматривается, что общий размер арендной платы и платы за коммунальные услуги составил 598 818 руб. 93 коп., в том числе 524 014 руб. 70 коп. - арендная плата, 74 804 руб. 23 коп. - плата за коммунальные услуги.

В период со 02.04.2015 по 04.12.2015 ООО "Эверест" произвело оплату арендодателю денежных средств в указанной сумме в полном объеме.

Как следует из материалов дела, общий размер произведенных ООО "Эверест" арендных платежей и платы за коммунальные услуги за пользование указанными нежилыми помещениям в Чаплыгинском районе и в г. Елец в 2015 году составил 2 222 227 руб. 60 коп.

ООО "Эверест", обращаясь в арбитражный суд области с исковыми требованиями о возмещении убытков, ссылался на то, что в связи с ненаправлением ответчиком в срок до 01.09.2014 в Территориальный фонд обязательного медицинского страхования Липецкой области (далее - ТФОМС Липецкой области) уведомления о включении ООО "Эверест" в реестр медицинских организаций, намеренных осуществлять деятельность в сфере обязательного медицинского страхования, данное общество было лишено возможности приступить к полноценной работе, в ранее арендованных им помещениях, начиная с 01.01.2015, в связи с чем последнему были причинены убытки в виде произведенных арендных платежей и платы за коммунальные услуги за весь период вынужденного простоя (с 01.01.2015 по 31.12.2015) в общей сумме 2 222 227 руб. 60 коп., которые до настоящего времени ответчиком не возмещены.

Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В пункте 1 статьи 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пунктам 2 и 5 статьи 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно разъяснениям изложенным в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

Внесение арендной платы и платы за коммунальные услуги, в том числе в 2015 году являлось гражданско-правовой обязанностью истца как арендатора нежилых помещений по указанным договорам, заключенным от имени ООО "Эверест" предыдущим директором Котляренко М.Г., в связи с чем, арендная плата и плата за коммунальные услуги за 2015 год подлежала перечислению арендодателям по договорам N 1 от 06.08.2013 года (ГУЗ "Елецкая городская больница N 2" и ГУЗ "Чаплыгинская ЦРБ") независимо от осуществления или неосуществления в названых помещениях медицинской деятельности в области гемодиализа и включения (невключения) ООО "Эверест" в реестр медицинских организаций.

В связи с чем, выплаченная истцом арендная плата и плата за коммунальные услуги в общей сумме 2 222 227 руб. 60 коп. по своей правовой природе является не убытками истца, а свидетельствует лишь о надлежащем исполнением им обязанности как субъекта гражданских правоотношений, вытекающей из вышеуказанных договоров аренды.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Как указано в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Согласно имеющимся в деле доказательствам, отсутствуют основания полагать, что в период осуществления полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Эверест", Самсонов О.В. действовал неразумно и не в интересах данного общества.

Кроме того, при разрешении возникшего спора, суд обосновано принял во внимание доказательства, подтверждающие осуществление Самсоновым О.В., в период текущего руководства деятельностью ООО "Эверест" в качестве генерального директора, действий, направленных в том числе и на подготовку, согласование осуществления ООО "Эверест" медицинской деятельности в сфере ОМС.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что действия Самсонова О.В., произведены в интересах ООО "Эверест", являются добросовестными, разумными и не выходят за пределы обычного (предпринимательского) риска.

Все доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актов выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 16.02.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2018 по делу N А36-11504/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

М.М. Нарусов В.В. Ципляков