Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18 октября 2018 г. N Ф10-4686/18 по делу N А14-24775/2017

г.Калуга

18 октября 2018 г.

Дело N А14-24775/2017

Резолютивная часть постановления изготовлена 18.10.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.10.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Сорокиной И.В.
Судей	Леоновой Л.В. Бутченко Ю.В.
при участии в заседании:
от истца Бубнова Александра Алексеевича от ответчика Пищугиной Галины Владимировны от третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Автотранссервис"	- представитель не явился, извещен надлежаще; - представитель не явился, извещен надлежаще; - представитель не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пищугиной Галины Владимировны, пос.Новохоперский Новохоперского района Воронежской области, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.03.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2018 по делу N А14-24775/2017,

УСТАНОВИЛ:

Бубнов Александр Алексеевич, г.Новохоперск Воронежской области, обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Пищугиной Галине Владимировне, пос.Новохоперский Новохоперского района Воронежской области, о признании совершенным (состоявшимся) договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Автотранссервис" номинальной стоимостью 10 000 руб., что соответствует 83,33% уставного капитала общества, заключенного между Пищугиной Г.В. и Бубновым А.А. на основании оферты от 26.08.2015 и акцепта от 28.08.2015; об обязании Пищугиной Г.В. представить в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, в регистрирующий орган (МИФНС N 12 по Воронежской области) нотариально заверенное заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (по форме Р14001), в котором будут отражены сведения о продаже Пищугиной Г.В. на основании оферты от 26.08.2015 и акцепта от 28.08.2015 Бубнову А.А. доли в уставном капитале ООО "Автотранссервис", составляющей 83,33% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб., а также взыскать с ответчика расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб., с учетом уточнения исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ.

Судом первой инстанции в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Автотранссервис".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.03.2018 (судья Баркова Е.Н.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2018 (судьи Мокроусова Л.М., Маховая Е.В., Серегина Л.А.), в удовлетворении иска отказано.

Не оспаривая выводы судебных инстанций об отказе в удовлетворении исковых требований, Пищугина Г.В. сослалась на нарушение обжалуемыми судебными актами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела в мотивировочной части судебных актов, в связи с чем ответчица обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции без переоценки выводов судов обеих инстанций о необходимости отказа в удовлетворении иска.

Участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие не явившихся представителей участвующих в деле лиц в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и дополнений к ней, а также отзывов на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Бубнов А.А. и Пищугина Г.В. с 24.11.2009 являются участниками ООО "Автотранссервис", зарегистрированного в качестве юридического лица 28.11.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Воронежской области за ОГРН 1053691030227. При этом по состоянию на 21.12.2017 Бубнов А.А., владеет долей в уставном капитале общества в размере 16,67% уставного капитала номинальной стоимостью 2 000 руб., а Пищугина Г.В. - 83,33% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.

16.06.2017 истец обратился к ответчику с требованием о необходимости совершения действия по заверению у нотариуса заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (по форме Р14001), в котором будут указаны сведения о продаже ответчиком Бубнову А.А. доли в уставном капитале ООО "Автотранссервис", составляющей 83,33% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб., а также по представлению заверенного нотариусом заявления в регистрирующий орган. Обосновывая свое требование, истец ссылался на то, что 26.08.2015 в адрес ООО "Автотранссервис" и его участника Бубнова А.А. от Пищугиной Г.В. поступила оферта о продаже принадлежащей ей доли в уставном капитале общества в размере 83,33% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. по цене 10 000 руб. с оплатой в момент заключения договора (акцепта), и истец 28.08.2015 совершил акцепт оферты Пищугиной Г.В., выразив согласие на покупку.

Между тем, в ответе от 17.07.2017 на указанное уведомление Пищугина Г.В. указала, что с момента подписания оферты и акцепта получатели оферты вплоть до письменного обращения от 16.06.2017 не обращались к ней в письменной форме с требованием о совершении действий, направленных на подачу заявления в регистрирующий орган, тем самым, не проявили заинтересованности в совершении сделки. Простая оферта и простой акцепт без договора купли-продажи и оформления сделки у нотариуса не подтверждают факта приобретения доли по оспариваемой сделке в порядке реализации преимущественного права покупки доли.

Не соглашаясь с позицией ответчика и ссылаясь на то, что между сторонами возникли правоотношения по поводу купли-продажи спорной доли в уставном капитале общества, и ответчик уклоняется от совершения необходимых действий в целях внесения в ЕГРЮЛ указанных сведений, Бубнов А.А. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

По мнению кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно п.1 ст.434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В силу п.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п.2 ст.432 ГК РФ).

Как указано в п.1 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно п.4 ст.21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Пунктом 5 ст.21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплена обязанность участника общества, намеренного продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Как было указано ранее, 26.08.2015 в адрес ООО "Автотранссервис" и его участника Бубнова А.А. от Пищугиной Г.В. поступила оферта о продаже принадлежащей ей доли в уставном капитале общества в размере 83,33% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. по цене 10 000 руб. с оплатой в момент заключения договора (акцепта).

При этом из представленной в материалы дела копии акцепта усматривается, что истец 28.08.2015 совершил акцепт оферты Пищугиной Г.В., выразив согласие на покупку. На акцепте имеется подпись, выполненная Пищугиной Г.В. в подтверждение передачи Бубнову А.А. доли в уставном капитале ООО "Автотранссервис" и получения от Бубнова А.А., денежных средств в сумме 10 000 руб. в счет оплаты за проданную долю. Каких-либо доказательств в обоснование довода о том, что акцепт не был получен истцом в установленный законом срок, ответчиком не представлено.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ и руководствуясь положениями статей 432-435, 438 ГК РФ, ст.21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что спорный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества считается заключенным 28.08.2015 при использовании участником общества преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли и ее акцепта. Таким образом, возражения Пищугиной Г.В. относительно выводов судов в данной части, нашедших свое место в мотивировочной части обжалуемых судебных актов, являются необоснованными.

Довод кассатора о незаключенности спорной сделки ввиду неподписания сторонами отдельного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества подлежит отклонению, поскольку такой довод противоречит положениям ст.432 ГК РФ, в соответствии с которой фактом возникновения договорных отношений является акцептование покупателем полученной им оферты.

При этом суд апелляционной инстанции дал надлежащую правовую оценку доводам Пищугиной Г.В. относительно несоблюдения сторонами сделки ее обязательной нотариальной формы в соответствии с положениями ст.165 ГК РФ.

Специальные правила о форме сделок по отчуждению долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью или их частей предусмотрены п.11 ст.21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в силу положений которого сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами, при этом несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Из п.12 ст.21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Однако требования Закона об обществах с ограниченной ответственностью об обязательной нотариальной форме сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества согласно положениям ст.3 Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" вступили в силу только с 01.01.2016. Таким образом, на момент заключения спорной сделки действовала та редакция Закона, которая не предусматривала обязательную нотариальную форму сделки, в связи с чем, как правильно отметила апелляционная коллегия, в настоящем деле сделка в форме акцепта участника оферты о продаже доли не требовала нотариального удостоверения и считается заключенной в момент ее совершения.

Ссылка истца на положения норм ст.165 ГК РФ в части обязательной государственной регистрации спорной сделки отклоняются судом кассационной инстанции в силу следующего.

Так, согласно п.1 ст.165 ГК РФ, закон устанавливает правовые последствия в виде недействительности заключенной сделки при отсутствии ее государственной регистрации только в случае, если такая государственная регистрация требуется законом. Однако в данном случае действительность и заключенность договора купли-продажи доли в уставном капитале общества как сделки не зависит от ее государственной регистрации, поскольку государственной регистрации подлежит не сделка, а переход права собственности на долю.

Исходя из материалов дела, суды обеих инстанций установили, что в настоящее время участником общества с долей в уставном капитале в размере 83,33% уставного капитала является Пищугина Г.В., в связи с чем пришли к обоснованному выводу о том, что право на долю не перешло к Бубнову А.А.

В силу изложенного апелляционная коллегия обоснованно не согласилась с выводами суда области в части пропуска истцом срока исковой давности, предусмотренного положениями п.4 ст.165 ГК РФ, указав, что к сложившимся правоотношениям подлежат применению общие положения о сроке исковой давности, предусмотренные статьями 181, 196, 199 и 200 ГК РФ, согласно которым общий срок исковой давности устанавливается в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. В рассматриваемом споре истец не утратил права на судебную защиту, поскольку трехлетний срок с момента заключения сторонами спорной сделки по купле-продаже доли в уставном капитале общества не истек.

При этом апелляционная коллегия правомерно указала на то обстоятельство, что истцом избран ненадлежащий способ защиты своего права.

Согласно положениям п.11 ст.21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

При этом суд апелляционной инстанции справедливо отметил, что признание спорной сделки заключенной не повлечет восстановление прав и законных интересов участвующих в ней лиц по смыслу ст.12 ГК РФ, поскольку сделка в форме акцепта участника оферты о продаже доли не требовала нотариального удостоверения и заключается в момент его совершения. Кроме того, в рамках действующего законодательства у суда отсутствует механизм принуждения продавца доли в уставном капитале общества обратиться в регистрирующий орган с соответствующим заявлением.

На основании вышеизложенного, по результатам исследования и оценки представленных доказательств по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, и исходя из невозможности восстановления нарушенных прав истца путем признания спорной сделки действительной, а также принуждения ответчика к совершению действий по регистрации перехода права собственности на долю в уставном капитале общества, апелляционная коллегия пришла к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассатора не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу статьи 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.03.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2018 по делу N А14-24775/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий

И.В. Сорокина

Судьи

Л.В. Леонова Ю.В. Бутченко