Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15 октября 2018 г. N Ф10-1634/18 по делу N А08-10983/2014

г. Калуга

15 октября 2018 г.

Дело N А08-10983/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.10.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Ивановой М.Ю.,

судей Андреева А.В.,

Ахромкиной Т.Ф.,

при участии в судебном заседании:

от участвующих в деле лиц

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Технология консервирующего земледелия "Подшипникмаш" Волкова Андрея Анатольевича на определение Арбитражного суда Белгородской области от 05.04.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2018 по делу N А08-10983/2014,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий Волков Андрей Анатольевич в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Технология консервирующего земледелия "ПодшипникМаш" (далее - должник, 309995, Белгородская область, г. Валуйки, шоссе Новый Оскол-Валуйки-Ровеньки 67 км, ИНН 3126016340, ОГРН 1103126000878) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением к Квиткину Александру Дмитриевичу (далее - ответчик) о взыскании в пользу должника убытков в размере 374 741 руб. 24 коп.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.04.2018 (судья Яковенко А.Н.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2018 (судьи Потапова Т.Б., Владимирова Г.В., Седунова И.Г.) определение Арбитражного суда Белгородской области от 05.04.2018 отменено, с Квиткина А.Д. в пользу ООО ТКЗ "ПодшипникМаш" взысканы убытки в размере 32 270 руб. 22 руб., в удовлетворении остальной части требований отказано.

Не соглашаясь с названными судебными актами, конкурсный управляющий Волков А.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В жалобе заявитель ссылается на то, что судами дана неправильная оценка акту сверки в совокупности с представленными первичными документами.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о дате, времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о необходимости оставления без изменения постановления апелляционного суда, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует материалов дела, определением Арбитражного суда Белгородской области от 03.03.2015 в отношении ООО ТКЗ "ПодшипникМаш" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Волков Андрей Анатольевич.

Впоследствии решением Арбитражного суда Белгородской области от 02.12.2015 ООО ТКЗ "ПодшипникМаш" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Волков А.А.

Из пояснений конкурсного управляющего Волкова А.А. следует что за период с 2012 по 2014 год им был выявлен факт предоставления должником Квиткину А.Д., являющему генеральным директором ООО ТКЗ "Подшипникмаш", денежных средств под отчет, что подтверждается, в том числе, платежными поручениями N 2587 от 10.10.2012, N 2605 от 11.10.2012, N 3156 от 18.01.2013, N 3269 от 05.02.2013, N 3275 от 07.02.2013, N 3559 от 22.03.2013, N 118 от 25.02.2014 с указанием в качестве назначения платежа: "Денежные средства в подотчет. Вид зачисления 01 (без налога (НДС)". Квиткин А.Д., в свою очередь, отчитывался по полученным под отчет и израсходованным денежным средствам либо возвращал их в кассу должника.

Ссылаясь на подписанный конкурсным управляющим и ответчиком акт сверки взаимных расчетов за период с 31.01.2015 по 21.07.2016, конкурсный управляющий указывает на начальное сальдо в пользу ООО ТКЗ "Подшипникмаш" по состоянию на 01.01.2015 в размере 929 471 руб. 02 коп. и образовавшуюся на 21.07.2016 задолженность Квиткина А.Д. перед ООО ТКЗ "Подшипникмаш", которая составляет 374 741 руб. 24 коп.

Полагая, что Квиткин А.Д., не возвратив ООО ТКЗ "Подшипникмаш" денежные средства в размере 374 741 руб. 24 коп., причинил убытки должнику, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" и Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований конкурсного управляющего в полном объеме, поскольку конкурсным управляющим в материалы дела не представлены первичные учетные документы, подтверждающие наличие задолженности.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда области и частично удовлетворяя заявленные требования, исходил из фактически полученных ответчиком денежных средств и денежных средств, которые были возвращены ответчиком либо предоставлены отчеты об их использовании, что было подтверждено первичными документами.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод апелляционного суда соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

На основании п. 3 ст. 53 и п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53 названного кодекса), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Из разъяснений, данных в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", следует, что в случае нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В п. 53 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" указано, что с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (п. 4 ст. 20.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как верно указано судом апелляционной инстанции, основанием для удовлетворения требования о взыскании убытков является совокупность условий: факт причинения убытков, наличие причинной связи между понесенными убытками и виновными действиями ответчика, документально подтвержденный размер убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных условий. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения заявленных требований.

В п. 1-4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что в силу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, в период работы генеральным директором должника Квиткин А.Д. получил из кассы предприятия денежные средства "под отчет" в общей сумме 592 000 руб., что подтверждается первичными документами.

В заявлении конкурсный управляющий также привел данные о том, что с 01.01.2015 ответчик регулярно отчитывался и возвращал полученные в подотчет денежные средства, а именно в размере 559 729 руб. 78 коп.

Таким образом, судом апелляционной инстанции было установлено, что сумма не возвращенных ООО ТКЗ "ПодшипникМаш" ответчиком денежных средств составила 32 270 руб. 22 коп.

При этом, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении оставшейся части требований ввиду отсутствия соответствующих первичных документов.

Ссылка заявителя жалобы на подписанный конкурсным управляющим и ответчиком акт сверки взаимных расчетов, подтверждающий задолженность Квиткина А.Д. перед ООО ТКЗ "ПодшипникМаш" в общем размере 374 741 руб. 24 коп., не может быть принята судебной коллегией во внимание, поскольку данный акт (в отсутствие полного объем первичных документов, в том числе и в отношении начального сальдо) не может служить надлежащим доказательством существования обязательств. Акт сверки может рассматриваться как соответствующие доказательство только в совокупности с иными достаточными доказательствами (первичными бухгалтерскими документами).

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку суда апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает необходимым оставить без изменения постановление апелляционного суда.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2018 по делу N А08-10983/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Иванова

Судьи

А.В. Андреев Т.Ф. Ахромкина