Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29 октября 2018 г. N Ф10-4239/18 по делу N А68-10558/2015

г.Калуга

29 октября 2018 г.

Дело N А68-10558/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22.10.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.10.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Ахромкиной Т.Ф.
Судей	Андреева А.В. Канищевой Л.А.
При участии в заседании:
от ООО "РН-Северная нефть"		Алексеев А.Е. - представитель (дов. от 22.03.2018, срок до 31.01.2019);
от иных лиц, участвующих в деле		не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО Ефремовский завод "Атоммаш" Носкова С.А. на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2018 по делу N А68-10558/2015 (56),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Тульской области от 13 сентября 2016 года общество с ограниченной ответственностью Ефремовский завод "Атоммаш" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Носков Сергей Андреевич.

Конкурсный управляющий Носков Сергей Андреевич обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки должника по правилам главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", просил признать недействительным договор цессии от 02.11.2015 N 3280615/1317Д/2180015/1308Д; признать недействительным соглашение от 29.12.2015 о погашении встречной задолженности между АО "НК НПЗ" и ООО Ефремовский завод "Атоммаш", ООО ЕЗ "Атоммаш" и ООО "РН-Северная нефть" в рамках договора цессии от 02.11.2015 N 3280615/1317Д/21800153108Д, применить последствия признания сделок недействительными путем восстановления задолженности ООО "РН-Северная нефть" перед ООО ЕЗ "Атоммаш" по договору поставки от 16.01.2015 N 2180015/0064Д в размере 7 959 999 рублей 99 копеек.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 23.01.2018 (судья И.В. Козлова) сделка, оформленная договором уступки прав (цессии) от 02.11.2015 N 3280615/1317Д/2180015/1308Д и соглашением от 29.12.2015 о погашении встречной задолженности между АО "НК НПЗ" и ООО "ЕЗ "АтомМаш", ООО ЕЗ "АтомМаш" и ООО "РН-Северная нефть" в рамках договора цессии N 3280615/1317Д/2180015/1308Д от 02.11.2015, признана недействительной, применены последствия недействительности сделки, восстановлены обязательства ООО "РН-Северная нефть" перед ООО Ефремовский завод "АтомМаш" на сумму 7 959 999 рублей 99 копеек, восстановлены обязательства ООО Ефремовский завод "АтомМаш" перед АО "Новокуйбышевский нефтеперерабатывающий завод" на сумму 7 959 999 рублей 99 копеек.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2018 (судьи: О.Г. Тучкова, Е.И. Афанасьева, И.Г. Сентюрина) определение Арбитражного суда Тульской области от 23.01.2017 отменено в части удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ООО "РН-Северная нефть" перед ООО Ефремовский завод "Атоммаш" на сумму 7 959 999 рублей 99 копеек. Отказано в применении последствий недействительности сделки путем восстановления обязательства ООО "РН-Северная нефть" перед ООО Ефремовский завод "Атоммаш" на сумму 7 959 999 рублей 99 копеек. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО "Новокуйбышевский нефтеперерабатывающий завод" в пользу ООО Ефремовский завод "АтомМаш" 7 959 999 руб. 99 коп. В остальной части определение оставлено без изменения.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО Ефремовский завод "Атоммаш" Носков С.А. обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить в полном объеме. Заявитель жалобы считает, что судебный акт вынесен с нарушением норм материального права. Выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование кассационной жалобы указано, что оспариваемые сделки совершены с предпочтением и нарушают права и законные интересы должника и его кредиторов на получение удовлетворения своих требований за счет конкурсной массы.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "РН-Северная нефть" указало, что судебный акт суда апелляционной инстанций является законным и обоснованным, а кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность определений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Представитель ООО "РН-Северная нефть" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ООО "РН-Северная нефть", оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемый судебный акт оставить без изменения, в связи со следующим.

Судами установлено, что между обществом с ограниченной ответственностью Ефремовский завод "Атоммаш" (далее - ООО ЕЗ "Атоммаш", цедент), акционерным обществом "Новокуйбышевский нефтеперерабатывающий завод" (далее - АО "НК НПЗ", цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью "РН-Северная нефть" (далее - ООО "РН-Северная нефть", должник) заключен договор от 02.11.2015 N 3280615/1317Д/2180015/1308Д уступки прав (цессии).

Согласно пункту 1.1. ООО ЕЗ "Атоммаш" передает (уступает), а АО "НК НПЗ" принимает право требования в размере 7 959 999 рублей 99 копеек, в том числе НДС - 18% по договору поставки от 16 января 2015 года N 2180015/0064Д (далее по - договор N 1), заключенному между обществом с ограниченной ответственностью "Ефремовский завод "АтомМаш" (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "РН-Северная нефть" (покупатель).

Указанный в данном пункте размер задолженности (основной долг) должника перед цедентом по договору N 1 образовался в связи с поставкой товара (резервуар стальной вертикальный РВС-500 куб. м ОЛ-1750609/0019Д007 ПП-00000-ПТ-ОЛ-01 в количестве 2 шт.) по спецификации от 16.01.2015 N 2180015/0064Д001 (далее - спецификация) к договору N 1 в адрес должника, что подтверждается товарной накладной от 06.07.2015 N 56, счетом-фактурой от 06.07.2015 N 75 и актом сверки расчетов, подписанным между цедентом и должником по состоянию на 31.10.2015.

Пунктом 1.2 предусмотрено, что цедент подтверждает, что на момент заключения договора должник не произвел оплату задолженности перед цедентом по спецификации к договору N 1, в сумме 7 959 999 рублей 99 копеек, в том числе НДС - 18%.

Должник подтверждает, что на момент заключения договора должник не произвел перечислений денежных средств в счет оплаты задолженности перед цедентом по спецификации к договору N 1, в сумме 7 959 999 рублей 99 копеек, в том числе НДС - 18%.

ЕЗ "Атоммаш" имеет задолженность перед АО "НК НПЗ", в связи с ошибочным перечислением денежных средств последним на расчетный счет Цедента в размере 12 330 000 рублей 00 копеек, в т.ч. НДС - 18%, что подтверждается платежным поручением от 10.09.2015 N 40958 и актом сверки расчетов, подписанным между цедентом и цессионарием по состоянию на 31.10.2015 (пункт 1.3 договора уступки).

Пункт 1.4 предусматривает, что в рамках договора должник обязуется исполнить обязательство, предусмотренное п. 2 спецификации к договору N 1 по уплате 7 959 999 рублей 99 копеек, в т.ч. НДС - 18%, в срок не позднее 31 декабря 2015 г. путем перечисления денежных средств на расчетный счет цессионария.

Передача права требования, указанного в п. 1.1 договора, считается произошедшей с момента подписания договора.

С момента вступления в силу договора цессионарий становится новым кредитором должника с полным объемом прав требования долга в сумме 7 959 999 рублей 99 копеек, в том числе НДС - 18%, а цедент в полном объеме утрачивает право первоначального кредитора по договору N 1.

Согласно пункту 1.7 договора Цессионарий за приобретаемое право денежного требования в сумме 7 959 999 рублей 99 копеек предоставляет Цеденту встречное предоставление в сумме 7 959 999 руб. 99 коп., в том числе НДС - 18%, оплата которого осуществляется цессионарием в форме зачета. Зачет оформляется путем подписания соглашения о погашении встречной задолженности между АО "НК НПЗ" и ООО "ЕЗ "АтомМаш", ООО "ЕЗ "АтомМаш" и ООО "РН-Северная нефть" в рамках договора цессии от 02.11.2015 N 3280615/1317Д/2180015/1308Д в срок не позднее 31.12.2015.

Оплата встречного предоставления цессионарием осуществляется с учетом всех положений, указанных в договоре цессии и исходя из фактических/юридических отношений, сложившихся между сторонами при возникновении, изменении и прекращении их прав и обязанностей в связи с неправомерным получением цедентом вышеуказанных денежных средств.

Между обществом с ограниченной ответственностью Ефремовский завод "Атоммаш" (цедент), акционерным обществом "Новокуйбышевский нефтеперерабатывающий завод" (цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью "РН-Северная нефть" (должник) было заключено соглашение от 29.12.2015 о погашении встречной задолженности между АО "НК НПЗ" и ООО "ЕЗ "АтомМаш", ООО ЕЗ "АтомМаш" и ООО "РН-Северная нефть" в рамках договора цессии от 02.11.2015 N 3280615/1317Д/2180015/1308Д.

Из соглашения следует, что общество с ограниченной ответственностью "Ефремовский завод "АтомМаш" переуступило акционерному обществу "Новокуйбышевский нефтеперерабатывающий завод" (АО "НК НПЗ") право денежного требования к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Северная нефть" по уплате последним 7 959 999 руб. 99 коп., в том числе НДС - 18% по договору от 16 января 2015 года N 2180015/0064Д, заключенному между ООО "ЕЗ "АтомМаш"и ООО "РН-Северная нефть".

ООО "РН-Северная нефть" в рамках договора цессии от 02 ноября 2015 года N 3280615/1317Д/2180015/1308Д до 10 декабря 2015 года перечисляет денежные средства АО "НК НПЗ" в сумме 7 959 999 рублей 99 копеек. Сумма 7 959 999 рублей 99 копеек, в том числе НДС 18% - 1 214 237 рублей 29 копеек, будет зачтена в уменьшении задолженности между ООО "ЕЗ "АтомМаш" и ООО "РН-Северная нефть".

Сумма 7 959 999 рублей. 99 копеек, в том числе НДС 18% - 1 214 237 рублей 29 копеек, будет зачтена в уменьшении задолженности между ООО "ЕЗ "АтомМаш" и АО "НК НПЗ" в связи с ошибочным перечислением денежных средств последним платежным поручением от 10.09.2015 N 40958 в размере 12 330 000 рублей 00 копеек, в т.ч. НДС - 18%.

Ссылаясь на то, что сделка должника была совершена с предпочтением и нарушает права и законные интересы должника и его кредиторов на получение удовлетворения своих требований за счет конкурсной массы, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, изложенным в статье 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Полагая, что оспариваемая сделка направлена на погашение задолженности ООО Ефремовский завод "АтомМаш" перед АО "НК НПЗ" в обход установленной Законом о банкротстве процедуры предъявления требований, а также на уменьшение конкурсной массы должника путем погашения зачетом дебиторской задолженности ООО "РН-Северная нефть", суд признал недействительной сделку, оформленную договором от 02 ноября 2015 года N 3280615/1317Д/2180015/1308Д уступки прав (цессии) и соглашением от 29.12.2015 о погашении встречной задолженности между АО "НК НПЗ" и ООО "ЕЗ "АтомМаш", ООО ЕЗ "АтомМаш" и ООО "РН-Северная нефть" в рамках договора цессии от 02.11.2015 N 3280615/1317Д/2180015/1308Д, применил последствия недействительности сделки, в том числе, восстановив обязательства ООО "РН-Северная нефть" перед ООО Ефремовский завод "АтомМаш" на сумму 7 959 999 рублей 99 копеек.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что суд первой инстанции не учел следующее.

По условиям оспариваемого договора цессии заявитель в счет погашения задолженности перед АО "НК "НПЗ" в размере 7 959 999 рублей 99 копеек уступил данному лицу право требования погашения задолженности к ООО "РН-Северная нефть" по договору поставки МТР от 16.01.2015 N 2180015/0064Д в размере 7 959 999 рублей 99 копеек.

Согласно п. 1.6 договора с момента вступления в силу договора цессионарий (АО "НК "НПЗ") становится новым кредитором должника (ООО "РН-Северная нефть") с полным объемом прав требования долга в сумме 7 959 999 рублей 99 копеек, в том числе НДС - 18%, а цедент (ООО ЕЗ "Атоммаш") в полном объеме утрачивает право первоначального кредитора по договору поставки от 16.01.2015 N 2180015/0064Д.

В соответствии с п. 1.7 договора цессии АО "НК "НПЗ" за приобретаемое право денежного требования в сумме 7 959 999 рублей 99 копеек предоставляет заявителю встречное предоставление в сумме 7 959 999 рублей 99 копеек, оплата которого осуществляется АО "НК "НПЗ" в форме зачета.

Уступка права была совершена в соответствии с требованиями, предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом условий, установленных ст. 390 ГК РФ.

ООО "РН-Северная нефть" в силу п. 3 ст. 1, п. 5. ст. 10 ГК РФ в соответствии с условиями договора цессии исполнило обязательство по уплате 7 959 999 рублей 99 копеек надлежащему кредитору - АО "НК "НПЗ" в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, что подтверждается платежным поручением от 29.12.2015 N 60061.

Из изложенного следует, что оспариваемая сделка исполнена обеими сторонами, как цедентом (ООО ЕЗ "Атоммаш"), который уступил право требования в счет встречного предоставления цессионарием за приобретаемое право денежного требования в размере 7 959 999 рублей 99 копеек, так и цессионарием (АО "НК "НПЗ"), который принял уступленное право и получил денежные средства от третьего лица (ООО "РН-Северная нефть") в зачет задолженности цедента перед цессионарием.

По общему правилу статьи 167 ГК РФ последствием признания сделки недействительной является возвращение ее сторон в первоначальное положение.

В силу положений пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре, приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как указывалось выше, обязательство ООО "РН-Северная нефть" по отношению к новому кредитору-АО "НК "НПЗ" прекратилось надлежащим исполнением согласно п. 1 ст. 408 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Следовательно, при надлежащем исполнении дебитором денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему дебитором по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

С учетом указанных обстоятельств в порядке применения последствий признанной судом недействительной сделки подлежит взысканию в пользу ООО ЕЗ "Атоммаш" с АО "НК "НПЗ" в качестве неосновательного обогащения и соответственно возврату в конкурсную массу должника дебиторская задолженность ООО "РН-Северная нефть", полученная АО "НК "НПЗ" по платежному поручению от 29.12.2015 N 60061, а также подлежит восстановлению право требования цессионария к цеденту (АО НК "НПЗ" к ООО ЕЗ "Атоммаш"), зачтенное в результате уступки.

Данная правовая позиция изложена в определениях ВС РФ от 05.07.2017 N 306-ЭС 17-8106, от 25.08.2017 N 302-ЭС 15-18996 (3).

Поскольку у суда отсутствовали основания для применения последствий недействительности сделки, без учета исполнения дебитором - ООО "РН-Северная нефть" денежного обязательства новому кредитору - АО "НК "НПЗ", принятое судом определение в части удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки путем восстановления обязательства ООО "РН-Северная нефть" перед ООО Ефремовский завод "Атоммаш" по договору поставки МТР от 16.01.2015 N 2180015/0064Д. на сумму 7 959 999 рублей 99 копеек судом апелляционной инстанции отменено.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Ефремовский завод "Атоммаш" ссылается на недобросовестность ООО "РН-Северная нефть", однако, в чем конкретно проявляются признаки недобросовестности, не указывает, доказательств в обоснование своей позиции не приводит, аффилированность указанного Общества с кем-либо из участников договора цессии или соглашения о зачете не усматривается. При таких обстоятельствах суд округа соглашается с позицией суда апелляционной инстанции о том, что исполнение, произведенное ООО "РН-Северная нефть" в рамках оспариваемых сделок, является надлежащим.

Доводы заявителя жалобы по своей сути сводятся к несогласию с выводами суда апелляционной инстанций и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела, опровергали бы выводы суда, в связи с чем, признаются судебной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев кассационную жалобу, пришел к выводу о законности обжалуемого судебного акта, не установив нарушения норм материального права и норм процессуального права при их принятии, и оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для его отмены.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ госпошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на ее заявителя.

Согласно с пп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21.07.2014 N 221-ФЗ) государственная пошлина за подачу кассационной жалобы составляет 3 000 руб.

Поскольку при подаче кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО Ефремовский завод "Атоммаш" Носкова С.А. было удовлетворено ходатайство заявителя об отсрочке уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, ее сумма подлежит взысканию с заявителя

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2018 по делу N А68-10558/2015 (56) оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО Ефремовский завод "Атоммаш" государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

А.В. Андреев Л.А. Канищева