Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 31 октября 2018 г. N Ф10-5013/18 по делу N А48-7588/2017

г.Калуга

31 октября 2018 г.

Дело N А48-7588/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31.10.2018.

Постановление изготовлено в полном объёме 31.10.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Сорокиной И.В.
Судей	Бутченко Ю.В. Циплякова В.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи при участии в заседании:	Тянниковой М.А.
от истца общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Торгмаш" от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Залегощь-Агро" от третьего лица индивидуального предпринимателя Гавриша Михаила Вадимовича	Домнина Н.В. - представитель (доверенность от 06.09.2018 сроком на 1 год) Андреева В.А. - представитель (доверенность от 09.11.2017 сроком на 1 год) Домнина Н.В. - представитель (доверенность от 08.12.2017 сроком на 5 лет)

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Орловской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Торгмаш", г.Москва, на решение Арбитражного суда Орловской области от 20.04.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2018 по делу N А48-7588/2017,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Торгмаш", г.Москва (ОГРН 5077746869855) (далее - ООО "ПО "Торгмаш"), обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Залегощь-Агро", пгт.Залегощь Залегощенского района Орловской области (ОГРН 1105745000350), о взыскании 738 872 руб., в том числе 667 753 руб. по договору аренды недвижимого имущества от 07.07.2014 N 1, а также 71 119 руб. по договору аренды недвижимого имущества от 07.06.2015 N 1, с учетом уточнения требований в порядке ст.49 АПК РФ.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Гавриш М.В.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 20.04.2018 (судья Коровушкина Е.В.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2018 (судьи Ушакова И.В., Кораблева Г.Н., Поротиков А.И.), иск удовлетворен частично: с ООО "Залегощь-Агро" в пользу ООО "ПО "Торгмаш" взыскано 71 119 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды недвижимого имущества от 07.06.2015 N 1, а также 1 711 руб. судебных расходов. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права в части отказа в удовлетворении иска, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ООО "ПО "Торгмаш" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты в указанной части отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В судебном заседании представитель истца и третьего лица поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика просил суд оставить судебные акты судов первой и апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, а также заслушав пояснения представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых судебных актов ввиду следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "ПО "Торгмаш" на праве собственности принадлежит объект недвижимого имущества - комбайновый цех, находящийся по адресу: Орловская область, Новосильский район, г. Новосиль, ул. Коммунаров, 43 (запись регистрации в ЕГРН от 27.08.2008 N 57-57-05/003/2008-293).

Предпринимателю Гавришу М.В. на праве собственности принадлежит здание тракторного склада, находящееся по адресу: Орловская область, Новосильский район, г. Новосиль, ул. Коммунаров, 45 (запись регистрации в ЕГРН от 25.09.2008 N 57-57-05/003/2008-423).

В соответствии с заключенным между Гавришем М.В. (арендодатель) и ООО "ПО "Торгмаш" (арендатор) договором аренды недвижимого имущества от 01.07.2014 арендатору во временное пользование за плату передан ряд объектов недвижимого имущества, в том числе здание тракторного склада общей площадью 1029,1 кв.м. с кадастровым номером 57:13:000000:0000:54:243:001:010486240:0002, находящееся по адресу: Орловская область, Новосильский район, г. Новосиль, ул. Коммунаров, 45.

В силу п.3.1.6 договора арендатор имеет право передавать арендуемый им объект в субаренду третьим лицам в любой форме без согласования с арендодателем.

07.07.2014 ООО "ПО "Торгмаш" (арендодатель) и ООО "Залегощь-Агро" (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества N 1, по условиям которого арендатору во временное пользование было передано недвижимое имущество, в том числе: комбайновый цех - в составе объекта 1, предназначенного для ремонтно-технической базы; тракторный склад - в составе объекта 2, назначение которого - складская база сельскохозяйственного назначения, включая хранение зерна и средств для обработки полей.

Согласно п.2.1 договора арендная плата составляет 130 000 руб. в месяц (без НДС).

Как следует из акта приема-передачи от 07.07.2014, указанные объекты переданы арендатору с оговоркой о техническом состоянии имущества на момент передачи: комбайновый цех - крыша требует ремонта (укладка выравнивающей цементной стяжки, наплавление нового гибкого кровельного покрытия); ремонт окон; тракторный склад - крыша требует ремонта (укладка выравнивающей цементной стяжки, наплавление нового гибкого кровельного покрытия), замена кирпичной кладки наружной стены (14 куб.м.). Данные объекты соответствуют требованиям к эксплуатации при условии исправления указанных недостатков, при этом арендатор обязался своими силами в счет арендной платы производить работы по исправлению вышеуказанных недостатков под контролем качества работ арендодателем.

Сторонами согласован порядок проведения ремонтных работ, в соответствии с которым стороны приняли обязательства составить акт соглашения по сумме сметы на ремонт объектов, указали, что ремонт должен быть произведен согласно СНиП с соответствующим гарантийным сроком. По итогам ремонта составляется двухсторонний акт сдачи-приемки отремонтированного имущества, после чего стороны друг к другу претензий не имеют. Арендатор вправе производить ежемесячный зачет требований по оплате вышеуказанного ремонта объектов, согласно актам сдачи-приемки, в счет ежемесячной арендной платы в размере до 50%.

Стороны, включая третье лицо, согласовали объем работ, перечень, стоимость материалов и работ: по объекту комбайновый цех - 411 720 руб.; по объекту тракторный склад - 327 152 руб., что подтверждается соответствующими актами от 04.07.2014 и письмом от 07.07.2014 (л.д.7, 41, 54 т.2).

Согласно представленным в материалы дела актам о приемке выполненных работ по ремонту кровли на здании комбайнового цеха и на здании кирпичного склада от 02.10.2014 в период аренды ответчиком произведен ремонт объектов: на здании кирпичного склада (красный) выполнены работы: кирпичная кладка стены - 7,6 куб.м.; устройство кровли в один слой из стеклоизола - 1416 кв.м.; на кровле комбайнового цеха выполнена цементная стяжка 450 кв.м.; устройство кровли в один слой из стеклоизола - 1 536 кв.м.; закрытие оконных проемов пленкой - 288 кв.м.

Из указанных актов следует, что работы выполнены на общую сумму 738 872 руб. (включая НДС), в том числе 327 152 руб. (включая НДС) на здании кирпичного (тракторного) склада; 411 720 руб. (включая НДС) на здании комбайнового склада.

Акты подписаны представителями сторон без замечаний, подписи скреплены печатями организаций.

В дальнейшем, 07.06.2015 стороны заключили договор аренды N 1 этого же недвижимого имущества на срок 11 месяцев с пролонгацией до 31.12.2016.

По акту приема-передачи объектов от 07.06.2015 указанное имущество передано арендатору, однако при этом сторонами не отмечены какие-либо недостатки арендуемого имущества, отсутствует описание его технического состояния, акт не содержит также сведений о необходимости проведения каких-либо ремонтных работ, что подтверждает отсутствие у сторон взаимных претензий по техническому состоянию объектов и подтверждает возможность их эксплуатации по назначению на момент передачи объектов в аренду по новому договору 07.06.2015.

Между тем, согласно уведомлению от 25.06.2015, направленному истцом в адрес ответчика, после сдачи ремонтных работ и подписания актов начали выявляться нарушения при выполнении ремонтных работ арендатором, выраженные в срыве кровли ветром на комбайновом складе и на тракторном складе.

Так, в уведомлении арендодатель ссылался на выполнение ремонтных работ арендатором с грубейшими нарушениями технологии: отсутствие кровли на комбайновом цехе (50%), на тракторном складе (55%); отсутствие отливов по периметру крыши. Истец утверждает, что о выявленных недостатках ему стало известно 25.06.2015, в связи с чем ответчику предложено сообщить о принятом решении по проведению договорных мероприятий в части ремонта кровель указанных объектов.

Согласно содержанию претензии от 16.05.2016 истец предложил ответчику представить гарантийное письмо с указанием сроков проведения работ по качественному восстановлению кровель и стен арендуемых объектов за счет арендатора, так как финансовое обеспечение со стороны арендодателя уже выделялось, и в случае невозможности арендатора выполнить работы предложение арендатору вернуть денежные средства, затраченные на ремонт в сумме 870 000 руб.

21.07.2017 истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием восстановить в срок до 31.08.2017 кровли и участки стены в согласованном арендодателем варианте по дополнительному соглашению к договору аренды от 07.07.2014 N 1 или вернуть затраченные денежные средства в сумме 738 872 руб.

Согласно пояснениям истца под дополнительным соглашением N 1 к договору аренды, указанном в претензии, следует понимать акт N 1 приема-передачи в аренду объектов от 07.07.2014, в котором согласован объем и порядок выполнения ремонта, порядок зачета стоимости работ в счет арендной платы. Иного соглашения к договору аренды от 07.07.2014 стороны не оформляли.

В связи с тем, что требования истца, изложенные в претензии, оставлены арендатором без удовлетворения, ООО "ПО "Торгмаш" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

По мнению кассационной инстанции, удовлетворяя исковые требования в части, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно положениям ст.614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) в соответствии с условиями и в сроки определенные договором аренды.

В силу п.2 ст.611 ГК РФ арендодатель обязан передать арендатору объект аренды в состоянии, соответствующем как условиям договора, так и назначению имущества.

Как следует из акта приема-передачи от 07.07.2014, арендодателем было передано во владение ответчику спорное имущество, соответствующее требованиям к эксплуатации при условии исправления указанных в акте недостатков посредством проведения ремонта.

Таким образом, как правильно установили суды, обязательства арендатора по выполнению ремонта спорных объектов возникло из соглашения, достигнутого сторонами и отраженного в акте приема-передачи имущества от 07.07.2014. При этом перечень и объем работ, а также стоимость ремонта согласована сторонами и оформлена двусторонними актами, подписанными без возражений уполномоченными представителями сторон.

Согласно условиям, изложенным в акте приема-передачи объектов от 07.07.2014, арендатор был вправе производить ежемесячный зачет требований по оплате вышеуказанного ремонта объектов согласно актам сдачи-приемки от 02.10.2014 в счет ежемесячной арендной платы в размере до 50%, что, исходя из условий договора аренды от 07.07.2014 N 1, составляет ежемесячную сумму в 65 000 руб.

Материалами дела, включая акты приемки выполненных работ от 02.10.2014, подтверждается факт выполнения ремонтных работ арендатором на общую сумму 738 872 руб. и принятие объема выполненных работ истцом без каких-либо разногласий.

Как следует из представленного в материалы дела акта сверки взаимных расчетов за период 01.07.2014 по 07.06.2015 (л.д.13 т.2), подписанного уполномоченными представителями, подписи которых скреплены печатями, при сведении баланса ООО "Залегощь-Агро" по дебету учтена стоимость ремонтных работ на сумму 738 872 руб. со ссылкой на документ от 02.10.2014 N 81/1, произведенных в период с 09.09.2014 по 03.06.2015 арендные платежи в размере 65 000 руб.; по кредиту отражены начисления арендной платы на общую сумму 1 435 173 руб., исходя из ежемесячного размера арендной платы 130 000 руб. По результатам сведения общего баланса сторонами определено сальдо конечное, которое составило 71 119 руб., что по состоянию на 07.06.2015 является задолженностью ООО "Залегощь-Агро" в пользу истца.

На основании вышеприведенных норм права, а также по результатам исследования и оценки представленных доказательств по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, включая договор аренды, платежные документы и акты первичного бухгалтерского учета, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии факта правомерного погашения встречных однородных требований сторон в рамках арендных обязательств на сумму 738 872 руб., в связи с чем удовлетворили исковые требования только в той части задолженности, которая сохранилась за ответчиком после сведения общего баланса по акту сверки взаимных расчетов - 71 119 руб.

Таким образом, возражения истца относительно ненадлежащей оценки судами представленного акта сверки взаимных расчетов, исходя из наличия достоверных и достаточных доказательств о погашении встречных обязательств сторон, не принимаются во внимание судом кассационной инстанции.

Судебными инстанциями правомерно отклонены доводы ООО "ПО "Торгмаш" о наличии существенных нарушений при ведении ответчиком ремонтных работ на арендуемых объектах, поскольку указанные обстоятельства не подлежат рассмотрению в рамках дела о взыскании задолженности по арендной плате, но могут быть рассмотрены в ходе отдельного искового производства.

Иные доводы кассатора не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу статьи 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 20.04.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2018 по делу N А48-7588/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий

И.В. Сорокина

Судьи

Ю.В. Бутченко В.В. Ципляков