Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 1 ноября 2018 г. N Ф10-4442/18 по делу N А62-3042/2017

г. Калуга

01 ноября 2018 г.

Дело N А36-3042/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31.10.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.11.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ю.В. Бутченко
судей	И.В. Сорокиной В.В. Циплякова
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи: при участии в заседании: от истцов: ООО "Серж-Авто" Карловского Максима Алексеевича от ответчиков: ООО "ЛТ-XXI" Стяжкина Александра Николаевича от третьего лица: ООО "Ярис-Транс"	А.А. Кучиной Пайко С.Н., представителя по доверенности от 06.03.2017; не явились, извещены надлежащим образом; Румяниной Е.Ю., генеральный директор на основании протокола N 3 от 10.07.2017; не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Смоленской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СЕРЖ-Авто" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 29.11.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2018 по делу N А62-3042/2017,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Серж-Авто" (далее - истец, ООО "Серж-Авто") и Карловский Максим Алексеевич, действующий также в качестве представителя ООО "Серж-Авто" (далее - истец, Карловский М.А.), обратились в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЛТ-XXI" (далее - ответчик, ООО "ЛТ-XXI") и Стяжкину Александру Николаевичу (далее - ответчик, Стяжкин А.Н.) о признании недействительными договоров от 31.01.2015 купли-продажи транспортных средств Вольво FH12 (VIN YV2A4DAC42B301800, 2001 года выпуска) и прицепа COMMEP ZP180PR (VIN SX90216ZPZ5SP1412, 2001 года выпуска), заключенных между ООО "Серж-Авто" и ООО "ЛТ-XXI".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ярис-Транс" (далее - ООО "Ярис-Транс").

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 29.11.2017 (судья Донброва Ю.С.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2018 (судьи Токарева М.В., Бычкова Т.В., Селивончик А.Г.) решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "Серж-Авто" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО "ЛТ-XXI" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в суд кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, установленном в статьях 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и судами установлено, что решением единственного учредителя (участника) ООО "Серж-Авто" Карловского М.А. от 01.09.2014 директором общества назначен Стяжкин А.Н.

Согласно пунктам 9.22, 9.22.1, 9.22.2 устава ООО "Серж-Авто" на директора возложены функции единоличного исполнительного органа общества, принятия решения по всем вопросам деятельности общества кроме тех, которые отнесены к компетенции общего собрания, определено, что директор действует без доверенности от имени общества, распоряжается имуществом общества, заключает договора.

Согласно договорам от 03.10.2014, заключенным с ООО "Ярис-Транс" (продавец), ООО "Серж-Авто" (покупатель) приобрело в собственность спорные транспортные средства, а именно: VOLVO FH12 VIN YV2A4DAC42B301800 2001 года выпуска по цене 1 000 000 руб., и прицеп СОММЕР ZP180PR VIN-SX90216ZPZ5SP1412 2001 года выпуска по цене 500 000 руб.

Отделением N 1 МОЭРТНиРАС ГИБДД Смоленской области 03.10.2014 транспортные средства поставлены на учет и зарегистрированы на ООО "Серж-Авто", выданы паспорта транспортных средств.

МО ГИБДД ТНРЭР N 4 ГУ МВД России по г. Москве 10.02.2015 транспортные средства поставлены на учет и зарегистрированы за собственником ООО "ЛТ-XXI".

Решением единственного учредителя от 10.07.2016 Стяжкин А.Н. освобожден от исполнения обязанностей директора ООО "Серж-Авто", на должность директора общества назначен Карловский М.А.

ООО "Серж-Авто" в лице директора Карловского М.А. 18.01.2017 получена претензия ООО "ЛТ-XXI" с требованием о признании договоров купли-продажи транспортных средств VOLVO FH-12 (VIN) YV2A4DAC42B301800, прицепа COMMER ZPT180PR (VIN) SX90216ZPZ5SP1412, заключенных между ООО "ЛТ-XXI" (продавец) и ООО "Серж-Авто" (покупатель), недействительными, применении последствий их недействительности и истребовании имущества из чужого незаконного владения.

ООО "Серж-Авто" в лице директора Карловского Максима Алексеевича, являющегося единственным учредителем общества, после получения 18.01.2017 претензии от ООО "ЛТ-XXI" и ознакомления 03.04.2017 с материалами дела N А62-8801/2016, стало известно об обстоятельствах заключения бывшим директором общества Стяжкиным А.Н. спорных договоров купли-продажи транспортных средств от 31.01.2015, по условиям которых ООО "ЛТ-XXI" приобрело в собственность транспортные средства по продажной цене: ВОЛЬВО FH12-10 000 руб., прицеп СОММЕР ZP180PR - 10 000 руб.

ООО "ЛТ-XXI", ссылаясь на то обстоятельство, что транспортные средства по неизвестным сделкам 13.04.2016 перерегистрированы на ООО "Серж-Авто", обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к ООО "Серж-Авто" о признании договоров купли-продажи транспортных средств VOLVO FH-12 (VIN) YV2A4DAC42B301800, прицепа COMMER ZPT180PR (VIN) SX90216ZPZ5SP1412 недействительными, применении последствий их недействительности и истребовании имущества из чужого незаконного владения (дело N А62-8801/2016).

ООО "Серж-Авто" 30.03.2017 направило в адрес ООО "ЛТ-XXI" претензию о признании договоров купли-продажи транспортных средств от 31.01.2015, по условиям которых ООО "ЛТ-XXI" приобрело в собственность указанные транспортные средства по продажной цене: VOLVO FH12-10 000 руб., прицеп СОММЕР ZP180PR - 10 000 руб., недействительными. Указанная претензия оставлена без удовлетворения.

Истцы, ссылаясь на совершение сделок от 31.01.2015 купли-продажи транспортных средств с нарушением порядка одобрения крупных сделок, прав и охраняемых законных интересов ООО "Серж-Авто" и участника Карловского М.А., повлекшим причинение ущерба ООО "Серж-Авто", обратились в суд с настоящим иском.

По мнению суда кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Из пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В части 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из положений пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) крупная сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, совершенная с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона об ООО требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

ООО "ЛТ-XXI" в суде первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 31.01.2015, в обоснование которого ООО "ЛТ-XXI" указало, что о спорных сделках Карловский М.А. узнал 21.03.2016 при утверждении бухгалтерского баланса ООО "Серж-Авто" за 2015 год.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ определено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В части 1 статьи 197 ГК РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требований только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок (одного года).

Учитывая разъяснения, изложенные в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суды, исследовав материалы дела в порядке статей 67, 68, 71, 75 АПК РФ, установили, что копия бухгалтерской отчетности ООО "Серж-Авто" за 2015 год, подписанная Карловским М.А., в которой указана дата утверждения отчетности - 21.03.2016, представлена самими истцами в суд первой инстанции (приложена к исковому заявлению), заверена Карловским М.А. и печатью ООО "Серж-Авто". Согласно сведениям, представленным Межрайонной ИФНС России N 6 по Смоленской области на основании определения суда первой инстанции от 25.10.2017, бухгалтерская отчетность за 2015 год подписана руководителем Карловским М.А. и представлена ООО "Серж-Авто" в налоговый орган 04.04.2016. Согласно приказу ООО "Серж-Авто", изданному на основании решения единственного учредителя от 01.09.2014, Карловский М.А. с 01.09.2014 назначен заместителем директора ООО "Серж-Авто" с правом первой подписи и с окладом согласно штатному расписанию, что свидетельствует о наличии у него полномочий на подписание первичных учетных документов.

Доказательств недопустимости в качестве доказательства заверенной копии бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2015 год истцами в материалы дела не представлено. Заявление о фальсификации доказательств истцы ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, ходатайств о проведении судебной почерковедческой экспертизы, не заявили.

Учитывая изложенное и установив, что Карловский М.А., на основании доверенности, выданной ему ООО "Серж-Авто" от 13.04.2016, обратился в МОРЭР ГИБДД УМВД России по Смоленской области с заявлениями о внесении изменений в регистрационные данные о собственнике спорных транспортных средств, суды отклонили доводы истца о нахождении в спорный период времени Карловского М.А. в бессрочном отпуске без сохранения заработной платы, в связи с чем он не мог подписать бухгалтерскую отчетность.

При таких обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу, что о сделках, совершенных в отношении имущества ООО "Серж-Авто" Карловский М.А., являющийся единственным участником юридического лица и лицом, представившим бухгалтерскую отчетность в налоговый орган как руководитель общества, должен был узнать 21.03.2016.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции, оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, полученные на основании определения суда апелляционной инстанции от 03.04.2018 об истребовании доказательств, в том числе ответы из МОРЭР ГИБДД УМВД России по Смоленской области с приложением копий карточек учета транспортных средств и договоров купли-продажи транспортных средств от 13.04.2016; заверенные копии заявлений от 13.04.2016 N 4548705 и от 13.04.2016 N 4548768 о внесении изменений в регистрационные данные в отношении спорных транспортного средства VOLVO FH12 и прицепа COMMEP ZP180PR на основании договоров купли-продажи от 13.04.2016, заключенных между ООО "ЛТ-XXI" (продавец) и ООО "Серж-Авто" (покупатель), из которых следует, что именно Карловским М.А. на основании доверенности ООО "Серж-Авто" от 13.04.2016 поданы заявления в МОРЭР ГИБДД УМВД России по Смоленской области о внесении изменений в регистрационные данные о собственнике спорных транспортных средств, пришел к выводу, что заявления Карловского М.А. от 13.04.2016 N 4548705 и 4548768 подтверждают факт осведомленности Карловского М.А. и ООО "Серж-Авто", выдавшего соответствующую доверенность на совершение указанных действий, о наличии в регистрационных данных МОРЭР ГИБДД УМВД России по Смоленской области в отношении спорных транспортных средств сведений о собственнике ООО "ЛТ-XXI".

С учетом изложенного и принимая во внимание, что Карловский М.А., являясь единственным участником ООО "Серж-Авто", при реализации своих прав на ознакомление с документацией общества и участие в его деятельности и управлении, а также при реализации корреспондирующих этим правам обязанностей, пришел к выводу, что истец действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, имел возможность ранее получения претензии от ООО "ЛТ-XXI" узнать о нарушении спорными сделками от 31.01.2015 купли-продажи транспортных средств прав ООО "Серж-Авто" и своих прав как участника общества, однако каких-либо мер к защите своих прав истцами предпринято не было не только с 21.03.2016, когда Карловский М.А. должен был узнать о спорных сделках при утверждении бухгалтерской отчетности за 2015 год, но и с 04.04.2016 - даты представления в Межрайонной ИФНС России N 6 по Смоленской области оригинала бухгалтерского баланса общества за 2015 год, а также с 13.04.2016 - даты подачи Карловским М.А. заявления о внесении изменений в регистрационные данные МОРЭР ГИБДД УМВД России по Смоленской области о собственнике спорных транспортных средств.

Рассматриваемое исковое заявление подано в суд 25.04.2017 (согласно штампу входящей корреспонденции канцелярии Арбитражного суда Смоленской области). Доказательств наличия причин, являющихся уважительными и повлекшими несвоевременную подачу искового заявления, а также доказательств применения в отношении истцов другими лицами насилия или угрозы, которые воспрепятствовали в установленный срок подать исковое заявление в суд, в материалы дела не представлено.

Выводы судов соответствует имеющимся в деле документам и не противоречат им. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

С учетом изложенного судами правомерно отказано в удовлетворении исковых требований, ввиду пропуска истцами срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Ссылка заявителя на нарушение судом апелляционной инстанции статьи 268 АПК РФ, не может быть принят во внимание, ибо суд апелляционной инстанции может не принять дополнительные доказательства, представленные в дело лицом, участвующим в деле, если данное лицо не обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (часть 2 статьи 268 АПК РФ). В рассматриваем случае запросы направлены в регистрационные органы и ответы на них получены по инициативе суда на основании определений об истребовании доказательств (статьи 66, 266 АПК РФ). Доказательств наличия препятствий для ознакомления с полученными судом документами, истцами не представлено (статьи 9, 41 АПК РФ); из протокола судебного заседания суда апелляционной инстанции, проведенного 20.06.2018 при участии представителя истцов, следует, что суд огласил полученные от органов ГИБДД документы и руководствуясь статьями 266, 268 АПК РФ приобщил их к материалам дела, при этом представитель истцов никаких ходатайств не заявлял. Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права суд кассационной инстанции не усматривает.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и не опровергают их выводы, а указывают на не согласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку доказательств, что в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Несогласие подателя жалобы с оценкой судами фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами при принятии обжалуемых судебных актах и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 29.11.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2018 по делу N А62-3042/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Бутченко

Судьи

И.В. Сорокина В.В. Ципляков