|
27 июня 2018 г.
|
Дело N А62-3042/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 20.06.2018.
Постановление изготовлено в полном объеме 27.06.2018.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Бычковой Т.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Кондратеня Е.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Серж-Авто" (Смоленская область, Смоленский район, с. Печерск, ОГРН 1066714009086, ИНН 6714027390) - Пайко С.Н. (доверенность от 06.03.2017), от истца - Карловского Максима Алексеевича - Пайко С.Н. (доверенность от 20.04.2017), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ЛТ-XX1" (Московская область, Раменский район, д. Никулино, ОГРН 1027739147281, ИНН 7724198728) - Румяниной Е.Ю. (директор, приказ от 12.07.2007 N 3), от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Ярис-Транс" (Смоленская область, Смоленский район, с. Печерск, ОГРН 107671300021, ИНН 6713007480) - Варяница А.Г. (доверенность от 20.01.2018), в отсутствие ответчика - Стяжкина Александра Николаевича, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Смоленской области, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Серж-Авто" и Карловского Максима Алексеевича на решение Арбитражного суда Смоленской области от 29.11.2017 по делу N А62-3042/2017 (судья Донброва Ю.С.),
УСТАНОВИЛ :
Общество с ограниченной ответственностью "Серж-Авто" (далее - ООО "Серж-Авто"), Карловский Максим Алексеевич, действующий также в качестве представителя ООО "Серж-Авто", обратились в Арбитражный суд Смоленской области с иском к Стяжкину Александру Николаевичу, обществу с ограниченной ответственностью "ЛТ-ХХI" (далее - ООО "ЛТ-ХХI") о признании недействительными договоров от 31.01.2015 купли-продажи транспортных средств Вольво FH12 (VIN YV2A4DAC42B301800, 2001 года выпуска) и прицепа COMMEP ZP180PR (VIN SX90216ZPZ5SP1412, 2001 года выпуска), заключенных между ООО "Серж-Авто" и ООО "ЛТ-ХХI".
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ярис-Транс" (далее - ООО "Ярис-Транс").
Решением суда от 29.11.2017 в удовлетворении иска отказано (т. 3, л. д. 88 - 94). Судебный акт мотивирован пропуском срока исковой давности.
В жалобе ООО "Серж-Авто" и Карловский М.А. просят решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме. В обоснование своих требований ссылаются на неисследование судом первой инстанции доказательств и доводов истцов об отсутствии оснований для выводов о пропуске срока исковой давности. Указывают, что судом не истребован и не исследован оригинал бухгалтерской отчетности за 2015 год, а также не приняты во внимание доводы об оспаривании достоверности подписи Карловского М.А. под указанным документом. Обращают внимание на отсутствие у Карловского М.А. полномочий на подписание бухгалтерской отчетности в указанный период. По мнению заявителей, о спорных сделках истцам стало известно при утверждении бухгалтерской отчетности за 2015 год решением от 29.04.2016, подлинник которого представлен в материалы дела.
От истцов поступили дополнения к апелляционной жалобе от 22.03.2018, в которых приведены новые доводы в обоснование своей позиции, с приложением дополнительных доказательств. Истцы указывают на то, что судом необоснованно было отклонено ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с чем у истцов отсутствовала возможность представить доводы, опровергающие наличие полномочий у Карловского М.А. на подписание бухгалтерского баланса за 2015 год, а также опровергающие обстоятельства пропуска истцами срока исковой давности. Обращают внимание, что в материалах дела отсутствуют допустимые доказательства, подтверждающие факт пропуска истцами срока исковой давности.
ООО "ЛТ-ХХI" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает по ее доводам, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Ярис-Транс" и ответчик Стяжкин А.Н. отзывы на апелляционную жалобу не представили, правовые позиции не выразили.
Представитель истцов в судебном заседании поддержал доводы жалобы, просил решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Представитель ответчика ООО "ЛТ-ХХI" в судебном заседании возражал по доводам жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. Просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель третьего лица в судебном заседании возражал по доводам жалобы. Просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Ответчик Стяжкин А.Н., надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного заседания, не явился. Дело рассмотрено в его отсутствие на основании статей 156, 266 Кодекса.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, решением единственного учредителя (участника) ООО "Серж-Авто" Карловского Максима Алексеевича от 01.09.2014 директором общества назначен Стяжкин Александр Николаевич ( т. 1, л. д. 31).
Пунктами 9.22, 9.22.1, 9.22.2 устава ООО "Серж-Авто" на директора возложены функции единоличного исполнительного органа общества, принятия решения по всем вопросам деятельности общества кроме тех, которые отнесены к компетенции общего собрания, определено, что директор действует без доверенности от имени общества, распоряжается имуществом общества, заключает договора (т. 1, л. д. 37-54).
Решением единственного учредителя от 10.07.2016 Стяжкин А. Н. освобожден от исполнения обязанностей директора ООО "Серж-Авто", на должность директора общества назначен Карловский М.А. (т. 1, л. д. 32).
18.01.2017 ООО "Серж-Авто" в лице директора Карловского М.А. получена претензия ООО "ЛТ-ХХ1" с требованием о признании договоров от 13.04.2016 купли-продажи транспортных средств VOLVO FH-12 (VIN) YV2A4DAC42B301800, прицепа COMMER ZPT180PR (VIN) SX90216ZPZ5SP1412, заключенных между ООО "ЛТ-ХХ1" (продавец) и ООО "Серж-Авто" (покупатель), недействительными, применении последствий их недействительности и истребовании имущества из чужого незаконного владения (т. 1, л. д. 63).
Ссылаясь на то обстоятельство, что транспортные средства по неизвестным сделкам от 13.04.2016 были перерегистрированы на ООО "Серж-Авто", ООО "ЛТ-XXI" обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к ООО "Серж-Авто" о признании договоров от 13.04.2016 купли-продажи транспортных средств VOLVO FH-12 (VIN) YV2A4DAC42B301800, прицепа COMMER ZPT180PR (VIN) SX90216ZPZ5SP1412 недействительными, применении последствий их недействительности и истребовании имущества из чужого незаконного владения (т. 1, л. д. 71-75).
В свою очередь в связи с вышеназванными обстоятельствами 30.03.2017 ООО "Серж-Авто" в адрес ООО "ЛТ-XXI" направлена претензия о признании договоров купли-продажи транспортных средств от 31.01.2015, по условиям которых ООО "ЛТ-XXI" приобрело в собственность указанные транспортные средства по продажной цене: ВОЛЬВО FH12 - 10 000 руб., прицеп СОММЕР ZP180PR - 10 000 руб., недействительными (т. 1, л. д. 147). Указанная претензия оставлена без удовлетворения.
Полагая, что сделки от 31.01.2015 купли-продажи транспортных средств совершены с нарушением порядка одобрения крупных сделок (т. 2 л.д. 117-119), прав и охраняемых законных интересов ООО "Серж-Авто" и участника Карловского М. А., повлекшим причинение ущерба ООО "Серж-Авто", истцы обратились в суд с настоящим иском.
По мнению суда апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)), в том числе путем предъявления требований о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, применении последствий недействительности ничтожной сделки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В пункте 1 статьи. 168 ГК РФ закреплено, что за исключением случаев, предусмотренных п. 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункт 2 статьи 166 ГК РФ).
В рассматриваемом случае истцами заявлено о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 31.01.2015 (т. 4, л. д. 86-87, 93-94).
В обоснование своих требований истцы указывают, что между ООО "Ярис-Транс" (продавец) и ООО "Серж-Авто" (покупатель) заключены договора от 03.10.2014 купли-продажи транспортных средств, а именно: ВОЛЬВО FH12 VIN YV2A4DAC42B301800 2001 года выпуска по цене 1 000 000 руб., и прицеп СОММЕР ZP180PR VIN-SX90216ZPZ5SP1412 2001 года выпуска по цене 500 000 руб. (т. 2, л. д. 100-101).
03.10.2014 отделением N 1 МОЭРТНиРАС ГИБДД Смоленской области вышеназванные транспортные средства поставлены на учет и зарегистрированы за собственником ООО "Серж-Авто", выданы паспорта транспортных средств (т. 1, л. д. 80-81).
Истцы настаивают на том, что после получения 18.01.2017 претензии от ООО "ЛТ-XXI" и ознакомления 03.04.2017 с материалами дела N А62-8801/2016, ООО "Серж-Авто" в лице директора Карловского Максима Алексеевича, являющегося единственным учредителем общества, стало известно об обстоятельствах заключения бывшим директором общества Стяжкиным А.Н. спорных договоров купли-продажи транспортных средств от 31.01.2015, по условиям которых ООО "ЛТ-XXI" приобрело в собственность транспортные средства по продажной цене: ВОЛЬВО FH12 - 10 000 руб., прицеп СОММЕР ZP180PR - 10 000 руб.
10.02.2015 МО ГИБДД ТНРЭР N 4 ГУ МВД России по г. Москве транспортные средства поставлены на учет и зарегистрированы за собственником ООО "ЛТ-XXI" (т. 2, л. д. 20-21).
Вместе с тем, договора купли-продажи транспортных средств, заключенные 31.01.2015 с ООО "ЛТ-XXI", а также иные документы, подтверждающие исполнение договоров, у ООО "Серж-Авто" отсутствуют.
Кроме того, у ООО "Серж-Авто" в собственности имеются сами транспортные средства, на которые 13.04.2016 отделением N 1 МОЭРТНиРАС ГИБДД Смоленской области были выданы паспорта транспортных средств (т. 1, л. д. 6, абзац второй искового заявления).
Также истцы ссылаются на отчет общества с ограниченной ответственностью "Бюро независимых экспертиз" N 90/17 от 12.04.2017 об оценке рыночной стоимости транспортных средств, принадлежащих ООО "Серж-Авто", рыночная стоимость которых на дату совершения сделок купли-продажи (31.01.2015) составляет: ВОЛЬВО FH12 - 1 977 000 руб., прицеп СОММЕР ZP180PR - 253 000 руб. (т. 1, л. д. 103-189).
При таких обстоятельствах истцы указывают, что сделки от 31.01.2015 купли-продажи транспортных средств совершены с нарушением порядка одобрения крупных сделок, прав и охраняемых законных интересов истцов.
Возражая против исковых требований в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ответчиком ООО "ЛТ-XXI" по настоящему спору заявлено о пропуске срока исковой давности.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).
В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного в части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
В соответствии с частью 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Течение срока по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Как указано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.
В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
В обоснование заявления о пропуске срока исковой давности ответчик ООО "ЛТ-XXI" ссылается на то, что о спорных сделках Карловский М.А. узнал 21.03.2016 при утверждении бухгалтерского баланса за 2015 год (т. 1, л. д. 159-162).
Возражая относительно пропуска срока исковой давности истцы указывают на то, что бухгалтерская (финансовая) отчетность утверждена единственным участником ООО "Серж-Авто" 29.04.2016. В подтверждение данного факта представлено соответствующее решение (т. 2, л. д. 38). Кроме этого заявили о том, что подпись в бухгалтерской отчетности за 2015 год не принадлежит Карловскому М.А., поскольку в указанный период времени последний не являлся руководителем ООО "Серж-Авто", и в соответствии с частью 8 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" не имел права на ее подписание.
В силу статей 64, 71, 168 Кодекса арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.
Истец Карловский М.А., указывая на недопустимость в качестве доказательства заверенной копии бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2015 год, оспаривая подлинность своей подписи под указанным документом со ссылкой на отсутствие права такой подписи в указанный период, заявление о фальсификации доказательств ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 161 Кодекса, не заявил, ходатайство о проведении судебной почерковедческой экспертизы не подавал.
Судебная коллегия учитывает также то, что копия бухгалтерской отчетности за 2015 год, подписанная Карловским М.А., в которой указана дата утверждения отчетности - 21.03.2016, представлена самими истцами в суд первой инстанции (приложена к исковому заявлению), заверена Карловским М.А. и печатью ООО "Серж-Авто" (т. 1, л. д. 159-162).
Кроме того судебная коллегия
