Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 3 декабря 2018 г. N Ф10-4976/18 по делу N А64-1238/2018

город Калуга

03 декабря 2018 г.

Дело N А64-1238/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28.11.2018.

Постановление изготовлено в полном объёме 03.12.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Л.В. Леоновой
судей	И.В. Сорокиной
	Ю.В. Бутченко
при участии в заседании:
от истца: Грачев Юрий Николаевич	Попов К.А. - представитель (доверенность от 14.02.2018);
от ответчиков: Касымов Максим Иванович Скоморохова Наталья Александровна от третьего лица: ООО "Электрон-2" ОГРН 1036891206637 ИНН 6829002811	Касымов М.И. (паспорт); не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Грачева Юрия Николаевича на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 07.05.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2018 по делу N А64-1238/2018,

УСТАНОВИЛ:

Грачев Юрий Николаевич (далее - Грачев Ю.Н., истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Касымову Максиму Ивановичу (далее - Касымов М.И., ответчик), Скомороховой Наталье Александровне (далее - Скоморохова Н.А., ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора дарения доли в уставном капитале ООО "Электрон-2" в размере 60% от 18.12.2015, заключенного между Касымовым М.И. (даритель) и Скомороховой Н.А. (одаряемая), удостоверенного нотариусом Одинцовского нотариального округа Московской области Нестеровым Александром Васильевичем, зарегистрированного в реестре за N 12-611.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Электрон-2" (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 07.05.2018 (судья Егорова Т.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2018 (судьи Сурненков А.А., Мокроусова Л.М. Серегина Л.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Грачев Ю.Н. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Ответчик - Скоморохова Н.А. и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие вышеуказанных лиц, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, МИФНС N 4 по Тамбовской области 14.11.2003 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации юридического лица ООО "Электрон-2" за ОГРН 1036891206637.

По договору дарения от 18.12.2015 N 50АА7716374, удостоверенному нотариусом Одинцовского нотариального округа Московской области Нестеровым А.В., Касымов М.И. (даритель), являясь владельцем доли в уставном капитале ООО "Электрон-2" в размере 60%, подарил, а Скоморохова Н.А. (одаряемый) приняла в дар долю в уставном капитале ООО "Электрон-2", равную 60% уставного капитала ООО "Электрон-2".

В соответствии с представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.02.2018 участниками ООО "Электрон-2" являются Грачев Ю.Н. с долей уставного капитала 4 000 руб., что составляет 40% уставного капитала ООО "Электрон-2" (дата внесения сведений 30.11.2009), и Скоморохова Н.А. с долей уставного капитала 6000 руб., что составляет 60% уставного капитала Общества (дата внесения сведений 21.01.2016).

Истец указал, что договор дарения доли в уставном капитале ООО "Электрон-2" от 18.12.2015 N 50АА7716374 является недействительной (ничтожной) сделкой, совершенной со злоупотреблением правом в целях сокрытия имущества во избежание обращения взыскания на него.

В обоснование своей позиции истец также указал на то обстоятельство, что Касымов М.И., совершив сделку по отчуждению доли, фактически сохранил контроль над ней и активно принимает участие в деятельности ООО "Электрон-2", при этом, Скоморохова Н.А., по утверждению истца, приобретя долю в уставном капитале ООО "Электрон-2", действий по реализации своих прав и обязанностей участника ООО "Электрон-2" не осуществляет.

Также истец ссылался на нарушение прав участника общества на преимущественное приобретение доли в уставном капитале общества.

Ссылаясь на недействительность договора дарения доли в уставном капитале ООО "Электрон-2" от 18.12.2015 N 50АА7716374, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, обоснованно исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка не порождает для них каких-либо обязательств, и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать исполнения. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на формирование каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон не является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц.

Договор дарения является безвозмездной сделкой ( п. 1 ст. 572 ГК РФ).

В силу ст. 65 АПК РФ на истце лежит обязанность по доказыванию притворности сделки.

В соответствии с положениями ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с ч. 11 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Пунктом 12 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Пунктом 9.2. Устава Общества, утвержденного общим собранием участников Общества 25.09.2009, предусмотрено, что участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.

Судом установлено, что оспариваемый договор дарения доли в уставном капитале ООО "Электрон-2" от 18.12.2015 N 50АА7716374 заключен в письменной форме и удостоверен нотариусом Одинцовского нотариального округа Московской области Нестеровым А.В.

На основании указанного договора 21.01.2016 в ЕГРЮЛ внесены изменения, касающиеся прекращения прав Касымова М.И. на 60% доли в уставном капитале ООО "Электрон-2" и возникновении прав участника ООО "Электрон-2" у Скомороховой Н.А. с долей участия равной 60% в уставном капитале.

Между тем, в нарушение ст. 65 АПК РФ, истец не представил доказательств отчуждения Касымовым М.И. доли в уставном капитале ООО "Электрон-2" в пользу Скомороховой Н.А., ранее находившейся с ним в браке, с целью недопущения обращения взыскания на данное имущество по долгам Касымова М.И.

Так, на момент дарения доли, наличие у Касымова М.И. задолженностей перед Грачевым Ю.Н., в том числе и по судебным расходам, не подтверждено.

Факт совершения Касымовым М.И. спорного договора в целях ухода от ответственности, то есть наличия в действиях Касымова М.И. по дарению доли в уставном капитале ООО "Электрон-2" признаков злоупотребления правом, судом не установлено.

Оспариваемая по иску сделка направлена на переход доли в уставном капитале ООО "Электрон-2" от Касымова М.И. к Скомороховой Н.А.

В связи с чем, права и интересы Грачева Ю.Н., как участника ООО "Электрон-2", не могут быть нарушены оспариваемым договором дарения доли в уставном капитале.

Суд обосновано указал, что в случае причинения Скомороховой Н.А. своими действиями (бездействиями) значительного вреда обществу либо в случае способствования затруднению его деятельности и достижению целей, ради которых оно создавалось, в том числе, при грубом нарушение своих обязанностей, предусмотренных законом или учредительными документами общества, Грачев Ю.Н. вправе требовать исключения Скомороховой Н.А. из общества в судебном порядке.

В нарушение ст. 65 АПК РФ, истцом не представлено надлежащих и достаточных доказательств в подтверждение довода о сохранении Касымовым М.И. контроля за отчужденной доли в уставном капитале ООО "Электрон-2".

Руководствуясь ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд пришел к обосновано выводу об отсутствии оснований полагать, что вышеназванный договор дарения доли в уставном капитале общества совершен с нарушением положений устава общества и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных Грачевым Ю.Н. исковых требований в полном объеме.

Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 07.05.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2018 по делу N А64-1238/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

И.В. Сорокина Ю.В. Бутченко