Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12 декабря 2018 г. N Ф10-5075/18 по делу N А68-8078/2017

г. Калуга

12 декабря 2018 г.

Дело N А68-8078/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06.12.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.12.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Нарусова М.М.
Судей	Леоновой Л.В. Циплякова В.В.
При участии в судебном заседании
от истца: Косенкова Любовь Николаевна от ответчиков: Общество с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Михайловский" Косенков Александр Александрович от третьих лиц: Открытое акционерное общество "АПК "Золотое поле" Акционерное общество "Россельхозбанк" Общество с ограниченной ответственностью "Форсайт Инвест" Ковальчук Денис Анатольевич Аветисян Манук Жульевич	не явился, извещен надлежащим образом не явился, извещен надлежащим образом не явился, извещен надлежащим образом не явился, извещен надлежащим образом не явился, извещен надлежащим образом не явился, извещен надлежащим образом не явился, извещен надлежащим образом не явился, извещен надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форсайт Инвест" на решение Арбитражного суда Тульской области от 20.03.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2018 по делу N А68-8078/2017,

УСТАНОВИЛ:

Косенкова Любовь Николаевна обратилась в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Михайловский" и Косенкову Александру Александровичу о признании соглашения от 11.03.2015, заключенного между ООО "Агрохолдинг "Михайловский", ОАО "АПК "Золоте поле" и Косенковым А.А., недействительным (ничтожным).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Открытое акционерное общество "АПК "Золотое поле", Акционерное общество "Россельхозбанк", Общество с ограниченной ответственностью "Форсайт Инвест", Ковальчук Денис Анатольевич, Аветисян Манук Жульевич.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 20.03.2018 (судья Фрик Е.В), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2018 (судьи Грошев И.П., Селивончик А.Г., Бычкова Т.В.), исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ООО "Форсайт Инвест" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель и другие лица, надлежащим образом извещенные, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон в порядке, установленном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из заявленных в ней доводов.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 11.03.2015 между ООО "Агрохолдинг "Михайловский" (продавец) и Косенковым А.А. (покупатель) заключены два договора купли-продажи акций ОАО "АПК "Золотое поле", согласно условиям которых продавец передал покупателю контрольный пакет акций указанного эмитента: 7873 обыкновенных бездокументарных именных акций, номер гос.регистрации ЦБ 1-01009597-А номинальной стоимостью 10 руб. за 1 акцию; 277 привилегированных бездокументарных именных акций, номер гос.регистрации ЦБ 2-01-095497-А номинальной стоимостью 10 руб. за 1 акцию. В результате заключения указанных сделок контрольный пакет акций, и соответственно, возможность осуществлять полный контроль за деятельностью ОАО "АПК "Золотое поле", перешли от ООО "Агрохолдинг "Михайловский" к Косенкову А.А.

Кроме того, судами инстанций установлено, а сторонами не оспаривается, что 30.03.2015 по договору поставки N 39, заключенному в рамках достигнутой договоренности о продаже предприятия ОАО "АПК "Золотое поле", в собственность ООО "Старожиловоагроснаб" переданы 13 зерноуборочных самоходных комбайнов КЗС-1218-29 общей стоимостью 57 086 920 руб., которые являлись предметом залога по договору N 145815/0018-4 о залоге транспортных средств от 18.06.2014, заключенного в рамках обеспечения исполнения обязательств ОАО "АПК "Золотое поле" перед ОАО "Россельхозбанк" по кредитному договору N 145815/0018 от 18.06.2014.

11.03.2015 в рамках все той же договоренности по продаже предприятия ОАО "АПК "Золотое поле" между ООО "Агрохолдинг "Михайловский", Косенковым А.А. и ОАО "АПК "Золотое поле" было заключено трехстороннее соглашение в целях исключения возможности обращения банком взыскания на предмет залога - комбайны - после их передачи в собственность ООО "Старожиловоагроснаб", по условиям которого Косенков А.А., приобретя контрольный пакет акций и получив возможность осуществлять полный контроль за деятельностью ОАО "АПК "Золотое поле", обязуется принять все меры по замене предмета залога (13 зерноуборочных комбайнов) по договору о залоге транспортных средств N 145815/0018-4 от 18.06.2014, заключенному с ОАО "Россельхозбанк".

В соответствии с п. 1 указанного соглашения Косенков А.А. не вправе отчуждать, в том числе продавать, дарить, уступать, передавать в залог и иным образом распоряжаться акциями ОАО "АПК "Золотое поле" обыкновенными в количестве 277 штук и акциями привилегированными ОАО "АПК "Золотое поле" в количестве 7 873 штук до момента замены предмета залога по договору о залоге транспортных средств N 145815/0018-4 от 18.06.2014 на объекты недвижимости, принадлежащие ОАО "АПК "Золотое поле" и снятия обременения с 13 зерноуборочных комбайнов.

Согласно п.2.2 соглашения в случае нарушения Косенковым А.А. условий п.1 настоящего соглашения, ООО "Агрохолдинг "Михайловский" в одностороннем порядке имеет право расторгнуть договоры купли-продажи акций от 11.03.2015 (обыкновенных именных и привилегированных именных).

Ссылаясь на то, что Косенковым А.А. нарушено условие, сформулированное в п. 1 спорного соглашения от 11.03.2015, а именно - все принадлежащие ему акции ОАО "АПК "Золотое поле" были проданы им Косенковой Любови Николаевне по договорам купли-продажи от 27.05.2015, а предмет залога по договору о залоге транспортных средств N 145815/0018-4 от 18.06.2014 заменен в полном объеме до этого момента не был, ООО "Агрохолдинг "Михайловский" обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к Косенкову А.А. о расторжении договоров купли-продажи акций от 11.03.2015 (дело N А68-2613/2017).

В рамках рассмотрения указанного дела Косенкова Л.Н. была привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, после чего обратилась в Арбитражный суд Тульской области с настоящим иском о признании недействительным указанного выше соглашения.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований в соответствии со ст.153, п.2 ст.157, п. 2, п.1 ст.170, ст.421, ч.1 п. 2 ст. 450, п.1 ст.460 ГК РФ, обоснованно пришли к выводу, что спорное соглашение не является мнимой сделкой, поскольку стороны при ее совершении намеревались создать именно те правовые последствия, которые буквально соответствовали ее условиям, так как в рассматриваемом случае обстоятельства совершения и исполнения спорной сделки свидетельствуют о том, что ее стороны намеревались создать именно те правовые последствие ее совершения, которые прямо сформулированы в ее условиях.

Кроме того, как установлено судами первой и апелляционной инстанции и следует из материалов дела, спорная сделка была совершена с реальной экономической целью - гарантировать исполнение Косенковым А.А. принятого обязательства по замене предмета залога ОАО "АПК "Золотое поле", владельцем контрольного пакета акций которого являлся Косенков А.А., по договору о залоге транспортных средств N 145815/0018-4 от 18.06.2014, заключенному с ОАО "Россельхозбанк".

Таким образом, суды правомерно пришли к выводу, что правовая квалификация истцом спорного соглашения, как сделки, заключенной под отменительным условием, является неправомерной, так как указанное в п. 2.2 спорного соглашения право ООО "Агрохолдинг "Михайловский" расторгнуть договоры купли-продажи акций от 11.03.2015 не является отменительным условием по смыслу положений Гражданского кодекса Российской Федерации, а представляет собой самостоятельную сделку, позволяющую в одностороннем порядке расторгнуть договоры в случае несоблюдения покупателем принятых на себя обязательств.

Судами также установлено, что в процессе рассмотрения настоящего дела акции, приобретенные Косенковой Л.Н. у Косенкова А.А., были проданы ею ООО "Форсайт Инвест" и Ковальчуку Д.А., которые в свою очередь продали их Аветисяну М.Ж. по договорам купли-продажи акций от 19.12.2017.

В силу п. 2, п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Из смысла названной нормы права следует, что Косенкова Л.Н. не является лицом, которое в силу закона имеет право предъявлять требование о признании оспариваемого договора недействительным. Более того, в момент заключения спорной сделки Косенкова Л.Н. не являлась ее стороной, в связи с чем права и законные интересы Косенковой Л.Н. указанной сделкой не затрагиваются.

Кассационная коллегия согласна с выводами судов обеих инстанций о том, что неблагоприятные последствия совершения спорной сделки для Косенковой Л.Н. возникли в результате совершения Косенковым А.А. недобросовестных действий, выразившихся в нарушении условий соглашения, а также положений п.1, п.2 ст.460 ГК РФ.

Кассационная коллегия также соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, что признаки недобросовестности, злоупотребления правом, усматриваются из действий и Косенковой Л.Н., и Косенкова А.А. (сын и мать), выразившихся в реализации акций общества без соблюдения договоренностей, достигнутых с первоначальным продавцом.

Руководствуясь изложенным, исходя из фактических обстоятельств дела, судебные инстанции правомерно пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя были предметом исследования судов и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, что в силу ст.286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и оценки суда, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 20.03.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2018 по делу N А68-8078/2017 - оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Л.В. Леонова В.В. Ципляков