Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2018 г. N 20АП-2836/18

г. Тула

14 августа 2018 г.

Дело N А68-8078/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07.08.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.08.2018.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Грошева И.П., судей Селивончика А.Г. и Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нещадим А.Э., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Форсайт Инвест" - представителя Капустина П.В. (доверенность от 17.10.2017), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форсайт Инвест" на решение Арбитражного суда Тульской области от 20.03.2018 по делу N А68-8078/2017 (судья Фрик Е.В.),

УСТАНОВИЛ:

Косенкова Любовь Николаевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Михайловский" (далее - ООО "Агрохолдинг "Михайловский") и Косенкову Александру Александровичу о признании соглашения от 11.03.2015, заключенного между ООО "Агрохолдинг "Михайловский", ОАО "АПК "Золоте поле" и Косенковым А.А., недействительным (ничтожным).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 20.03.2018 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым решением, общество с ограниченной ответственностью "Форсайт Инвест" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, оспариваемая сделка не соответствует положениям статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации и не соответствует требованиям предъявляемым к сделкам совершенным под отлагательным условием.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили. Судебное заседание проведено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11.03.2015 между ООО "Агрохолдинг "Михайловский" (продавец) и Косенковым А.А. (покупатель) заключены два договора купли-продажи акций ОАО "АПК "Золотое поле", согласно условиям которых продавец передал покупателю контрольный пакет акций указанного эмитента: 7873 обыкновенных бездокументарных именных акций, номер гос.регистрации ЦБ 1-01009597-А номинальной стоимостью 10 руб. за 1 акцию; 277 привилегированных бездокументарных именных акций, номер гос.регистрации ЦБ 2-01-095497-А номинальной стоимостью 10 руб. за 1 акцию (т. 1, л. д. 65 - 68).

В результате заключения указанных сделок контрольный пакет акций, и соответственно, возможность осуществлять полный контроль за деятельностью ОАО "АПК "Золотое поле", перешли от ООО "Агрохолдинг "Михайловский" к Косенкову А.А.

Как следует из пояснений ответчика (т. 1, л. д. 57 - 62), фактически названные сделки были осуществлены сторонами в рамках достигнутой договоренности о продаже предприятия ОАО "АПК "Золотое поле". В рамках той же договоренности по продаже предприятия сторонами также было согласовано, что ОАО "АПК "Золотое поле" передаст в собственность ООО "Старожиловоагроснаб" (предприятия, входящего в единый холдинг вместе с ООО "Агрохолдинг "Михайловский", принадлежащих одному собственнику) 13 зерноуборочных самоходных комбайнов КЗС-1218-29 общей стоимостью 57 086 920 руб. Позднее названная сделка была заключена - по договору поставки N 39 от 30.03.2015 комбайны переданы в собственность ООО "Старожиловоагроснаб" (т. 1, л. д. 99 - 101).

Данные обстоятельства участниками процесса не оспаривались.

Указанные выше комбайны являлись предметом залога по договору N 145815/0018-4 о залоге транспортных средств от 18.06.2014 (т. 1, л. д. 71 - 81), в рамках обеспечения исполнения обязательств ОАО "АПК "Золотое поле" перед ОАО "Россельхозбанк" по кредитному договору N 145815/0018 от 18.06.2014 (т. 2, л. д. 48 - 59).

Как следует из пояснений ответчика, в целях исключения возможности обращения банком взыскания на предмет залога - комбайны - после их передачи в собственность ООО "Старожиловоагроснаб" (что повлекло бы для этого предприятия необоснованные убытки из-за неисполнения ОАО "АПК "Золотое поле" обязательств по кредитному договору с ОАО "Россельхозбанк"), в рамках единой договоренности по продаже предприятия ОАО "АПК "Золотое поле" между ООО "Агрохолдинг "Михайловский" и Косенковым А.А. была достигнута договоренность о том, что Косенков А.А., приобретя контрольный пакет акций, и получив возможность осуществлять полный контроль за деятельностью ОАО "АПК "Золотое поле", обязуется принять все меры по замене предмета залога (13 зерноуборочных комбайнов) по договору о залоге транспортных средств N 145815/0018-4 от 18.06.2014, заключенному с ОАО "Россельхозбанк".

Названная договоренность была оформлена путем заключения 11.03.2015 между ООО "Агрохолдинг "Михайловский", Косенковым А.А. и ОАО "АПК "Золотое поле" трехстороннего соглашения от 11.03.2015 (т. 1, л. д. 69 - 70).

Согласно пункту 1 спорного соглашения Косенков А.А. не вправе отчуждать, в том числе продавать, дарить, уступать, передавать в залог и иным образом распоряжаться акциями ОАО "АПК "Золотое поле" обыкновенными в количестве 277 штук и акциями привилегированными ОАО "АПК "Золотое поле" в количестве 7 873 штук до момента замены предмета залога по договору о залоге транспортных средств N 145815/0018-4 от 18.06.2014 на объекты недвижимости, принадлежащие ОАО "АПК "Золотое поле" и снятия обременения с 13 зерноуборочных комбайнов, перечисленных в пункте 1 спорного соглашения.

Стороны в пункте 2.2 спорного соглашения предусмотрели последствия нарушения Косенковым А.А. сформулированного в пункте 1 соглашения условия - право ООО "Агрохолдинг "Михайловский" в одностороннем порядке расторгнуть договоры купли-продажи акций от 11.03.2015 (обыкновенных именных и привилегированных именных).

Поскольку Косенковым А.А. нарушено условие, сформулированное в пункте первом спорного соглашения от 11.03.2015, а именно - все принадлежащие ему акции ОАО "АПК "Золотое поле" были проданы им своей матери Косенковой Любови Николаевне по договорам купли-продажи от 27.05.2015, а предмет залога по договору о залоге транспортных средств N 145815/0018-4 от 18.06.2014 заменен в полном объеме до этого момента не был, ООО "Агрохолдинг "Михайловский" обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к Косенкову А.А. о расторжении договоров купли-продажи акций от 11.03.2015 (дело N А68-2613/2017 - в настоящее время приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу).

В рамках указанного выше дела Косенкова Л.Н. в порядке статьи 51 Кодекса была привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, после чего обратилась в Арбитражный суд Тульской области с настоящим иском о признании недействительным указанного выше соглашения от 11.03.2015.

В процессе рассмотрения настоящего дела акции, приобретенные Косенковой Л.Н. у Косенкова А.А., были проданы ею ООО "Форсайт Инвест" и Ковальчуку Д.А., которые в свою очередь продали их Аветисяну М.Ж. по договорам купли-продажи акций от 19.12.2017 (т. 2, л. д. 12 - 21). Факт владения акциями АПК "Золотое поле" Аветисяном М.Ж. подтвержден выпиской из реестра N 30-03/49 от 01.02.2018 АО "Регистраторское общество "Статус" (т. 2, л. д. 45) и не оспаривался в процессе рассмотрения дела его участниками.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения. Судебная коллегия согласна с данным выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

На основании статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Если же стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

Следовательно, в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки по оказанию услуг.

Суд области пришел к верному выводу о том, что в рассматриваемом случае обстоятельства совершения и исполнения спорной сделки свидетельствуют о том, что ее стороны намеревались создать именно те правовые последствие ее совершения, которые прямо сформулированы в ее условиях. Об этом, в частности, свидетельствует то обстоятельство, что, следуя условиям спорного соглашения, ООО "Агрохолдинг "Михайловский" обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к Косенкову А.А. о расторжении договоров купли-продажи акций в связи с нарушением последним принятого на себя обязательства, согласованного в пункте 1 спорного соглашения.

Более того, спорная сделка была совершена с реальной экономической целью - гарантировать исполнение Косенковым А.А. принятого обязательства по замене предмета залога акционерным обществом "Золотое поле" (владельцем контрольного пакета акций которого являлся Косенков А.А.) по договору о залоге транспортных средств N 145815/0018-4 от 18.06.2014, заключенному с ОАО "Россельхозбанк".

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что спорное соглашение не является мнимой сделкой, поскольку стороны при ее совершении намеревались создать именно те правовые последствия, которые буквально соответствовали ее условиям.

Доказательств обратного в нарушение требований статьи 65 Кодекса истцом не представлено.

Пунктом 2 статьи 157 ГК РФ предусмотрено, что сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит. В пункте 3 названной статьи определено, что если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим, если наступлению условия недобросовестно содействовала сторона, которой наступление условия выгодно, то условие признается ненаступившим.

Таким образом, из буквального содержания статьи 157 ГК РФ под условием ею понимается фактическое обстоятельство, которое не зависит от воли сторон, и в отношении которого неизвестно, наступит оно или нет.

Как правильно указал суд области, спорное соглашение не содержит отменительного условия, ввиду чего правовая квалификация истцом спорного соглашения, как сделки, заключенной под отменительным условием, является неправомерной.

Предусмотренное пунктом 2.2 спорного соглашения право ООО "Агрохолдинг "Михайловский" расторгнуть договоры купли-продажи акций от 11.03.2015 не является отменительным условием по смыслу пункта 2 статьи 157 ГК РФ, а представляет собой самостоятельную сделку, позволяющую в одностороннем порядке расторгнуть договоры купли-продажи акций от 11.03.2015 в случае несоблюдения покупателем принятых на себя обязательства не отчуждать приобретенные акции до замены предмета залога по договору о залоге транспортных средств N 145815/0018-4 от 18.06.2014.

Как верно отмечено судом первой инстанции определенное пунктом 2.2 спорного соглашения условие является гарантией соблюдение названных обязательств Косенковым А.А., а в случае нарушения им этих обязательств - гарантией возврата акций ОАО "АПК "Золотое поле" в собственность ООО "Агрохолдинг "Михайловский".

Кроме того, фактически названное условие направлено на обеспечение возможности расторгнуть договор в случае существенного нарушения своих обязательств одной из его сторон (часть 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ). При этом несоответствие условия договора требованиям к отменительным условиям не является основанием для признания такого условия ничтожным (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2012 N 7454/12 по делу N А24-1270/2011). Иной правовой подход противоречил бы принципу свободы договора, закрепленному в статье 421 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как правильно установлено судом области, Косенкова Л.Н. не является лицом, которое в силу закона имеет право предъявлять требование о признании оспариваемого договора недействительным.

Более того, в момент заключения спорной сделки Косенкова Л.Н. не являлась ее стороной, в связи с чем права и законные интересы Косенковой Л.Н. указанной сделкой не затрагиваются.

Как правильно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае неблагоприятные последствия совершения спорной сделки для Косенковой Л.Н. возникли исключительно в результате совершения Косенковым А.А. недобросовестных действий, а именно нарушения предусмотренного спорным соглашением условия о запрете отчуждать акции ОАО "АПК "Золотое поле" до момента замены предмета залога по договору о залоге транспортных средств, а также нарушения Косенковым А.А. пункта 1 статьи 460 ГК РФ, в силу которого по договору купли-продажи продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц. Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар. Пунктом 2 статьи 460 ГК РФ также предусмотрено, что правила пункта 1 статьи 460 ГК применяются и в том случае, когда в отношении товара к моменту его передачи покупателю имелись притязания третьих лиц, о которых продавцу было известно, если эти притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Более того, в действиях Косенкова А.А. и Косенковой Л.Н., являющихся сыном и матерью, выразившихся в реализации акций общества без соблюдения договоренностей достигнутых с первоначальным продавцом, усматриваются признаки злоупотребления правом, что недопустимо в силу статьи 10 ГК РФ и является самостоятельным основанием для отказа в защите права.

Таким образом, доводы заявителя, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой, данной судом, установленным по делу обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств, им дана надлежащая правовая оценка.

Иная оценка заявителем жалобы обстоятельств настоящего спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 20.03.2018 по делу N А68-8078/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.П. Грошев

Судьи

А.Г. Селивончик Т.В. Бычкова