Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26 декабря 2018 г. N Ф10-5640/18 по делу N А08-4755/2014

город Калуга

26 ноября 2018 г.

Дело N А08-4755/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19.12.2018.

Постановление изготовлено в полном объёме 26.12.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Л.В. Леоновой
судей	Л.А. Крыжской
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи	Л.В. Солодовой Н.А. Мельникова
при участии в заседании:
от истцов: Анпилова Юлия Сергеевна Алексеева Надежда Тимофеевна Багрова Ольга Ивановна Бендич Василий Савельевич Башманова Татьяна Федоровна Варварина Галина Егоровна Гаврилова Ольга Николаевна Горожанкина Светлана Михайловна Денисова Валентина Терентьевна Зиновьева Людмила Борисовна Климова Марина Ивановна Косых Алексей Михайлович Кудряшова Любовь Васильевна Муратов Виктор Иванович Попов Михаил Андреевич Севостьянов Анатолий Кузьмич Чернянская Валентина Викторовна Шепелева Нина Владимировна	не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; предъявлен паспорт; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; предъявлен паспорт; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; предъявлен паспорт;
от ответчиков: Общество с ограниченной ответственностью "Авторесурс" ОГРН 1133128001324 ИНН 3128092515 Акционерное общество "Старооскольский завод автотракторного электрооборудования им. А.М. Мамонова" ОГРН 1023102365142 ИНН 3128000673 от третьих лиц: Общество с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор "Реком" Центральный Банк Российской Федерации АНО "Осколэкспертиза"	Перегубко В.Ю. - представитель по доверенности N 5 от 10.10.2017; Лемешкина Г.Ю. - представитель по доверенности N 80 от 04.05.2017 не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области, кассационную жалобу Анпиловой Юлии Сергеевны, Алексеевой Надежды Тимофеевны, Багровой Ольги Ивановны, Бендич Василия Савельевича, Башмановой Татьяны Федоровны, Варвариной Галины Егоровны, Горожанкиной Светланы Михайловны, Гавриловой Ольги Николаевны, Денисовой Валентины Терентьевны, Зиновьевой Людмилы Борисовны, Кудряшовой Любови Васильевны, Муратова Виктора Ивановича, Попова Михаила Андреевича, Севостьянова Анатолия Кузьмича, Чернянской Валентины Викторовны, Шепелевой Нины Владимировны, Косых Алексея Михайловича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.03.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2018 по делу N А08-4755/2014,

УСТАНОВИЛ:

Акинина Людмила Николаевна (далее - Акинина Л.Н.,истец), Анпилова Юлия Сергеевна (далее - Анпилова Ю.С., истец), Алексеева Надежда Тимофеевна (далее - Алексеева Н.Т., истец), Алексеева Валентина Григорьевна (далее - Алексеева В.Г., истец), Астанина Татьяна Федоровна (далее - Астанина Т.Ф., истец), Багрова Ольга Ивановна (далее - Багрова О.И., истец), Биттер Тамара Зульфукаровна (далее - Биттер Т.З., истец), Бакланова Алевнтина Ивановна (далее - Бакланова А.И., истец), Беспаленко Иван Дмитриевич (далее - Беспаленко И.Д., истец), Бакуменко Алексей Иванович (далее - Бакуменко А.И., истец), Бортникова Мария Юрьевна (далее - Бортникова М.Ю., истец), Багатнов Анатолий Иванович (далее - Багатнов А.И., истец), Бендич Василий Савельевич (далее - Бендич В.С., истец), Болотнов Николай Николаевич (далее - Болотнов Н.Н., истец), индивидуальный предприниматель Башманова Татьяна Федоровна (далее - ИП - Башманова Т.Ф., истец), Болтенкова Александра Никифоровна (далее - Болтенкова А.Н., истец), Верейкина Валентина Петровна (далее - Верейкина В.П., истец), Варварина Галина Егоровна (далее - Варварина Г.Е., истец), Вейколайнена Валентина Ивановна (далее - Вейколайнена В.И., истец), Воронова Надежда Дмитриевна (далее - Воронова Н.Д., истец), Горожанкина Светлана Михайловна (далее - Горожанкина С.М., истец), Герцог Любовь Степановна (далее - Герцог Л.С., истец), Гаврилова Ольга Николаевна (далее - Гаврилова О.Н., истец), Груздов Виктор Дмитриевич (далее - Груздов В.Д., истец), Дягилева Таисия Никоноровна (далее - Дягилева Т.Н., истец), Дягилев Виктор Петрович (далее - Дягилев В.И., истец), Денисова Валентина Терентьевна (далее - Денисова В.Т., истец), Дягилев Виктор Петрович (далее - Дягилев В.П., истец), Дягилева Мария Тимофеевна (далее - Дягилева М.Т., истец), Давыдова Александра Ивановна (далее - Давыдова А.И., истец), Еремина Галина Васильевна (далее - Еремина Г.В., истец), Жданова Валентина Павловна (далее - Жданова В.П., истец), Жданов Владимир Петрович (далее - Жданов В.П., истец), Захарова Мария Ивановна (далее - Захарова М.И., истец), Зиборова Валентина Николаевна (далее - Зиборова В.Н., истец), Звонкова Мария Нифедьевна (далее - Звонкова М.Н., истец), Зиновьева Людмила Борисовна (далее - Зиновьева Л.Б., истец), Зубкова Татьяна Николаевна (далее - Зубкова Т.Н., истец), Заварыкина Татьяна Ивановна (далее - Заварыкина Т.И., истец), Ишкова Оксана Вадимовна (далее - Ишкова О.В., истец), Кудряшова Любовь Васильевна (далее - Кудряшова Л.В., истец), Кочергина Ирина Вячеславовна (далее - Кочергина И.В., истец), Кочергин Александр Вячеславович (далее - Кочергин А.В., истец), Крестиненко Тамара Сергеевна (далее - Крестиненко Т.С., истец), Квон Борис Константинович (далее - Квон Б.К., истец), Косарева Татьяна Алексеевна (далее - Косарева Т.А, истец), Кривенцева Руслана Семеновна (далее - Кривенцева Р.С., истец), Камынина Надежда Алексеевна (далее - Камынина Н.А., истец), Косых Алексей Михайлович (далее - Косых А.М., истец), Крайнюченко Надежда Ивановна (далее - Крайнюченко Н.И., истец), Кононова Ольга Константиновна (далее - Кононова О.К., истец), Кольцова Галина Ивановна (далее - Кольцова Г.И., истец), Кислянских Вера Андреевна (далее - Кислянских В.А., истец), Кривошеина Валентина Ивановна (далее - Кривошеина В.И., истец), Ламонова Татьяна Петровна (далее - Ламонова Т.П., истец), Логачева Татьяна Николаевна (далее - Логачева Т.Н., истец), Медведева Алла Григорьевна (далее - Медведева А.Г., истец), Маркелова Валентина Павловна (далее - Маркелова В.П., истец), Мишустина Анна Васильевна (далее - Мишустина А.В., истец), Маслова Валентина Васильевна (далее - Маслова В.В., истец), Муратов Виктор Иванович (далее - Муратов В.И., истец), Нечетов Игорь Павлович (далее - Нечетов И.П., истец), Некрасова Любовь Васильевна (далее - Некрасова Л.В., истец), Печурина Галина Митрофановна (далее - Печурина Г.М., истец), Примакова Надежда Кузминична (далее - Примакова Н.К., истец), Попов Михаил Андреевич (далее - Попов М.А., истец), Полегаев Николай Александрович (далее - Полегаев Н.А., истец), Попова Валентина Геннадьевна (далее - Попова В.Г., истец), Паршина Нина Петровна (далее - Паршина Н.П., истец), Ростовщикова Светлана Ивановна (далее - Ростовщикова С.И., истец), Ряполов Анатолий Григорьевич (далее - Ряполов А.Г., истец), Резцова Юлия Дмитриевна (далее - Резцова Ю.Д., истец), Рудаков Виктор Дмитриевич (далее - Рудаков В.Д., истец), Романова Людмила Ивановна (далее - Романова Л.И., истец), Сивакова Евдокия Кондратьевна (далее - Сивакова Е.К., истец), Сыромятникова Таисия Серафимовна (далее - Сыромятникова Т.С., истец), Сорокина Зинаида Николаевна (далее - Сорокина З.Н., истец), Степанова Светлана Ивановна (далее - Степанова С.И., истец), Севостьянов Анатолий Кузьмич (далее - Севостьянов А.К., истец), Скляр Вера Тимофеевна (далее - Скляр В.Т., истец), Сафонова Светлана Михайловна (далее - Сафонова С.М., истец), Соклов Юрий Николаевич (далее - Соколов Ю.Н., истец), Сбитнев Алексей Алексеевич (далее - Сбитнев А.А., истец), Терских Валентина Митрофановна (далее - Терских В.М., истец), Туманова Лидия Иосифовна (далее - Туманова Л.И., истец), Травкина Валентина Андреевна (далее - Травкина В.А., истец), Федорова Любовь Георгиевна (далее - Федорова Л.Г., истец), Фиников Владимир Николаевич (далее - Фиников В.Н., истец), Харитонова Мария Григорьевна (далее - Харитонова М.Г., истец), Холтобина Лидия Ивановна (далее - Холтобина Л.И., истец), Чурикова Валентина Михайловна (далее - Чурикова В.М., истец), Чернянская Валентина Викторовна (далее - Чернянская В.В., истец), Чубарова Нина Павловна (далее - Чубарова Н.П., истец), Чуйко Майя Евгеньевна (далее - Чуйко М.Е., истец), Черепашкин Игорь Николаевич (далее - Черепашкин И.Н., истец), Черных Александр Григорьевич (далее - Черных А.Г., истец), Шепелева Нина Владимировна (далее - Шепелева Н.В., истец), Шеина Инна Игоревна (далее - Шеина И.И., истец), Шенцева Валентина Степановна (далее - Шенцева В.С., истец), Шемякина Людмила Алексеевна (далее - Шемякина Л.А., истец), Шевченко Галина Александровна (далее - Шевченко Г.А., истец), Шмыренкова Елена Алексеевна (далее - Шмыренкова Е.А., истец), Щедрин Юрий Александрович (далее - Щедрин Ю.А., истец), Щедрина Зинаида Гавриловна (далее - Щедрина З.Г., истец), Шабалина Александра Ивановна (далее - Шабалина А.И., истец), Мишиева Людмила Дмитриевна (далее - Мишиева Л.Д., истец) обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Авторесурс" (далее - ООО "Авторесурс", ответчик), акционерному обществу "Старооскольский завод автотракторного электрооборудования им. А.М. Мамонова" (далее - АО "СОАТЭ", ответчик) о признании незаконным и не подлежащим применению для целей принудительного выкупа акций в порядке ст. 84.8. Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") отчета N 3113-0964 от 24.09.2013 автономной некоммерческой организации "Осколэкспертиза" (далее - АНО "Осколэкспертиза") по определению рыночной стоимости акций АО "СОАТЭ" (оценщик Котенев Е.М.) в связи с несоответствием требованиям законодательства об оценочной деятельности; о признании недействительным требования ООО "Авторесурс" о принудительном выкупе ценных бумаг акционерного общества от 15.10.2013 в связи с нарушением требований ст. 84.8. ФЗ "Об акционерных обществах", то есть в связи с отсутствием отчета независимого оценщика, отвечающего требованиям законодательства РФ об оценочной деятельности; о взыскании с ООО "Авторесурс" убытков, причиненных миноритарным акционерам в связи ненадлежащим определением рыночной стоимости выкупаемых акций (из общего расчета за одну акцию: 107, 93 руб. - 10, 99 руб. = 96, 94 руб. на 1 акцию) (дело N А08-4755/2014).

Также в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "Авторесурс" о взыскании 665 руб. убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг, обратилась Климова Марина Ивановна (далее - Климова М.И., истец) (дело N А08-5516/2014).

Определением арбитражного суда от 02.10.2014 дела N А08-5516/2014 и N А08-4755/2014 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер А08-4755/2014.

К участию в деле N А08-4755/2014 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор "Реком" (далее - ООО СК "Реком", третье лицо), Центральный Банк Российской Федерации (далее - Банк России, третье лицо), АНО "Осколэкспертиза" (далее - АНО "Осколэкспертиза", третье лицо).

Определением суда от 13.04.2017 выделены в отдельные производства исковые требования Черепашкина И.Н., Денисовой В.Т., Квон Б.К., Герцог Л.С., Груздова В.Д., Дягилева В.И., Соколова Ю.Н., Терских В.М., Тумановой Л.И., Травкиной В.А., Федоровой Л.Г., Финикова В.Н., Харитоновой М.Г., Шеиной И.И., Шенцевой В.С., Шемякиной Л.А., Дягилевой Т.Н., Дягилевой М.Т., Косаревой Т.А., Кривенцевой Р.С., Камыниной Н.А., Крайнюченко Н.И., Кононовой О.К., Кольцовой Г.И., Кислянских В.А., Кривошеиной В.И., Нечетова И.П., Некрасовой Л.В., Примаковой Н.К., Полегаева Н.А., Поповой В.Г., Паршиной Н.П., Алексеевой В.Г., Астаниной Т.Ф., Биттер Т.З., Баклановой А.И., Беспаленко И.Д., Бортниковой М.Ю., Багатнова А.И., Болотнова Н.Н., Болтенковой А.Н., Верейкиной В.П., Вейколайнены В.И., Вороновой Н.Д., Дягилева В.П., Давыдовой А.И., Ереминой Г.В., Ждановой В.П., Жданова В.П., Захаровой М.И., Зиборовой В.Н., Звонковой М.Н., Акининой Л.Н., Зубковой Т.Н., Логачевой Т.Н., Скляр В.Т., Романовой Л.И., Сиваковой Е.К., Сорокиной З.Н., Степановой С.И., Холтобиной Л.И., Чуриковой В.М., Чубаровой Н.П., Черных А.Г., Заварыкиной Т.И., Ишковой О.В., Кочергиной И.В., Кочергина А.В., Крестиненко Т.С., Ламоновой Т.П., Медведевой А.Г., Маркеловой В.П., Масловой В.В., Сафоновой С.М., Сбитнева А.А., Ростовщиковой С.И., Резцовой Ю.Д., Рудакова В.Д., Шевченко Г.А., Шмыренковой Е.А., Щедрина Ю.А., Щедриной З.Г., Мишиевой Л.Д., Мишустиной А.В.

Определением от 04.05.2017 выделены в отдельные производства исковые требования Чуйко М.Е., Бакуменко А.И.

Определением суда от 11.05.2017 произведена процессуальная замена Печуриной Г.М. на ее правопреемника Ушакову О.М.

Определением арбитражного суда от 07.06.2017 выделены в отдельные производства исковые требования Ушаковой О.М., Ряполова А.Г., Сыромятниковой Т.С.

Определением от 07.06.2017 произведена процессуальная замена Шабалиной А.И. на ее правопреемника Черных М.А.

Определением арбитражного суда от 25.09.2017 выделены в отдельное производство исковые требования Черных М.А.

По выделенным в отдельные производства делам определениями арбитражного суда утверждены мировые соглашения, производство по указанным делам прекращено.

Определением от 30.06.2017 по ходатайству Денисовой В.Т. дело N А08-3014/2017 по иску Денисовой В.Т. и дело N А08-4755/2014 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен N А08-4755/2014.

Денисова В.Т., ООО "Авторесурс", АО "СОАТЭ" просили рассмотреть спор по существу, исходя из оснований и предмета заявленных требований.

В ходе рассмотрения дела ООО "Авторесурс" предъявило встречный иск к Денисовой В.Т. о взыскании 360 600 руб. денежных средств, 8 802, 59 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

При последнем уточнении истцы Анпилова Ю.С., Алексеева Н.Т., Багрова О.И., Бендич В.С., Башманова Т.Ф., Варварина Г.Е., Гаврилова О.Н., Горожанкина С.М., Денисова В.Т., Зиновьева Л.Б., Климова М.И., Косых А.М., Кудряшова Л.В., Муратов В.И., Попов М.А., Севостьянов А.К., Чернянская В.В., Шепелева Н.В. просили признать незаконным и не подлежащим применению для целей принудительного выкупа акций отчет N 3113-0964 от 24.09.2013 АНО "Осколэкспертиза" по определению рыночной стоимости акций АО "СОАТЭ", признать недействительным требование ООО "Авторесурс" о принудительном выкупе ценных бумаг акционерного общества от 15.10.2014; взыскать с ООО "Авторесурс" убытки, в связи ненадлежащим определением рыночной стоимости выкупаемых акций (из общего расчета за одну акцию: 107, 93 руб. - 10, 99 руб. = 96, 94 руб. на 1 акцию) в пользу истцов: Анпиловой Ю.С. - 7 173, 56 руб., Алексеевой Н.Т. - 352 861, 60 руб., Багровой О.И. - 135 716 руб., Бендича В.С. - 540 925, 20 руб., Башмановой Т.Ф. - 11 341, 98 руб., Варвариной Г.Е. - 387 760 руб., Горожанкиной С.М. - 296 539, 46 руб., Гавриловой О.Н. - 872 460 руб., Денисовой В.Т. - 348 030 руб., Зиновьевой Л.Б. - 414 903, 20 руб., Климовой М.И. - 665 руб., Кудряшовой Л.В. - 969 400 руб., Косых А.М. - 2 035 740 руб., Муратова В.И. - 207 451, 60 руб., Попова М.А. - 1 488 998, 40 руб., Севостьянова А.К. - 30 148, 34 руб., Чернянской В.В. - 333 473, 60 руб., Шепелевой Н.В. - 1 670 276, 20 руб.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.03.2018 (судья Байбаков М.А.) с ООО "Авторесурс" взыскано в пользу Анпиловой Ю.С. 1 622, 08 руб. убытков, в пользу Алексеевой Н.Т. 79 788, 80 руб. убытков, в пользу Багровой О.И. 30 688 руб. убытков, в пользу Бендич В.С. 122 313, 60 руб. убытков, в пользу Башмановой Т.Ф. 2 564, 64 руб. убытков, в пользу Варвариной Г.Е. 87 680 руб. убытков, в пользу Горожанкиной С.М. 70 582, 40 руб. убытков, в пользу Гавриловой О.Н. 197 280 руб. убытков, в пользу Зиновьевой Л.Б. 93 817, 60 руб. убытков, в пользу Кудряшовой Л.В. 219 200 руб. убытков, в пользу Косых А.М. 482 240 руб. убытков, в пользу Муратова В.И. 46 908, 80 руб. убытков, в пользу Попова М.А. 336 691, 20 руб. убытков, в пользу Севостьянова А.К. 6 817, 12 руб. убытков, в пользу Чернянской В.В. 75 404, 80 руб. убытков, в пользу Шепелевой Н.В. 377 681, 60 руб. убытков, в пользу Климовой М.И. 109, 60 руб. убытков, а также 824, 06 руб. судебных расходов за составление искового заявления, 329, 62 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. По результатам зачета с Денисовой В.Т. в пользу ООО "Авторесурс" взыскано 97 121, 60 руб. убытков. Этим же решением принят отказ от встречного иска ООО "Авторесурс" в части требования о взыскании 8 802, 59 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, производство по делу N А08-4755/2014 в указанной части прекращено.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2018 (судьи Маховая Е.В., Мокроусова Л.М., Сурненков А.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Анпилова Ю.С., Алексеева Н.Т., Багрова О.И., Бендич В.С., Башманова Т.Ф., Варварина Г.Е., Горожанкина С.М., Гаврилова О.Н., Денисова В.Т., Зиновьева Л.Б., Кудряшова Л.В., Муратов В.И., Попов М.А., Севостьянов А.К., Чернянская В.В., Шепелева Н.В., Косых А.М., обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить обжалуемые судебные акты.

Отсутствующие лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ, неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

В связи с чем, Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие вышеуказанных лиц, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 16.09.2013 ООО "Авторесурс" совместно с аффилированными лицами стало владельцем более 95 процентов общего количества обыкновенных акций АО "СОАТЭ".

15.10.2013 в порядке ст. 84.9 ФЗ "Об акционерных обществах" ООО "Авторесурс" направило в адрес МУ СБР в ЦФО требование о выкупе ценных бумаг общества. Не получив отрицательного заключения из банка, по истечении 15 дней ООО "Авторесурс" направило требование о выкупе ценных бумаг в АО "СОАТЭ".

01.11.2013 АО "СОАТЭ" получило требование ООО "Авторесурс" о выкупе ценных бумаг и в установленный законом срок и порядке направило данное требование акционерам АО "СОАТЭ".

На основании отчета об оценке, выполненного АНО "Оскол Экспертиза" цена выкупа одной акции составила 10 руб. 99 коп.

Оплата принадлежащих истцам выкупаемых акций произведена ООО "Авторесурс" путем внесения денежных средств в депозит нотариуса.

Как следует из уведомлений о выполнении операций в реестре АО "СОАТЭ", 26.12.2013 с лицевых счетов указанных акционеров списаны принадлежащие им акции АО "СОАТЭ".

Ссылаясь на то обстоятельство, что согласно уведомлению НП СРО "Деловой Союз Оценщиков" N 0652/04-14/4 от 01.04.2014 о результатах внеплановой проверки отчет N 3113-0964 от 24.09.2013 АНО "Осколэкспертиза" по определению рыночной стоимости акций ЗАО "СОАТЭ" является недействительным в связи с недостоверностью величины рыночной оценки объекта оценки (ненадлежащим определением цены) и ее незаконным применением для цели принудительного выкупа акций в порядке ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", указав, что требование ООО "Авторесурс" о принудительном выкупе ценных бумаг от 15.10.2013 также недействительно в связи с применением отчета N 3113-0964 от 24.09.2013 АНО "Осколэкспертиза", полагая, что действиями ответчиков им, как бывшим акционерам АО "СОАТЭ", причинены убытки в общей сумме 10 103 199, 14 руб. исходя из разницы между рыночной стоимостью одной акции, выплаченной истцам ранее, и рыночной стоимостью одной акции, установленной отчетом N 27-05/05/14 от 19.06.2014 ИП Паршикова А.В., истцы Анпилова Ю.С., Алексеева Н.Т., Багрова О.И., Бендич В.С., Башманова Т.Ф., Варварина Г.Е., Горожанкина С.М., Гаврилова О.Н., Денисова В.Т., Зиновьева Л.Б., Кудряшова Л.В., Косых А.М., Муратов В.И., Попов М.А., Севостьянов А.К., Чернянская В.В., Шепелева Н.В. и другие обратились в арбитражный суд с иском о взыскании убытков с ООО "Авторесурс" и признании незаконным и не подлежащим применению для целей принудительного выкупа акций отчета N 3113-0964 от 24.09.2013 АНО "Осколэкспертиза" по определению рыночной стоимости акций ЗАО "СОАТЭ", признании недействительным требования ООО "Авторесурс" о принудительном выкупе ценных бумаг акционерного общества от 15.10.2013.

В свою очередь, ООО "Авторесурс" обратилось (с учетом частичного отказа от исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ) в арбитражный суд с встречным иском к Денисовой В.Т. о взыскании 360 600 руб.

Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 84.7 ФЗ "Об акционерных обществах" лицо, которое в результате добровольного или обязательного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества стало владельцем более 95% акций открытого общества, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции открытого акционерного общества по требованию их владельцев. Лицо, владеющее более 95% акций, в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг обязано направить владельцам ценных бумаг, имеющим право требовать выкупа ценных бумаг, уведомление о наличии у них такого права.

В соответствии с п. 4 ст. 84.7 ФЗ "Об акционерных обществах" владельцы ценных бумаг на основании такого уведомления вправе предъявить требования о выкупе принадлежащих им ценных бумаг.

Учитывая п. 1, п. 6 п. 8, п. 9 ст. 84.7 ФЗ "Об акционерных обществах", суд установил, что требование ООО "Авторесурс" о принудительном выкупе ценных бумаг акционерного общества от 15.10.2013 соответствовало установленной форме, а также содержало информацию, предусмотренную п. 2 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах".

Из материалов дела следует, что ответчиком соблюдены процедуры подготовки и направления требования о принудительном выкупе ценных бумаг истцов.

Судом установлено, что в результате реализации добровольного предложения о выкупе акций ООО "Авторесурс" стало владельцем более чем 95% от общего количества обыкновенных акций АО "СОАТЭ", в силу чего у ООО "Авторесурс" возникло право для направления в порядке, предусмотренном ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", требования от 15.10.2013 о выкупе ценных бумаг АО "СОАТЭ" у их владельцев (миноритарных акционеров).

Согласно п. 4 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, в течение шести месяцев со дня, когда он узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.

В силу ст. 11 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее по тексту - Закон об оценочной деятельности) отчет об оценке объекта по своему содержанию не должен содержать неоднозначного толкования или вводить в заблуждение. В отчете в обязательном порядке указываются дата проведения оценки объекта оценки, используемые стандарты оценки, цели и задачи проведения оценки объекта, а также иные сведения, необходимые для полного и недвусмысленного толкования результатов проведения оценки объекта оценки, отраженных в отчете.

Обязательный характер величины стоимости объекта оценки, установленной независимым оценщиком, предусмотрен, в частности, ст. 15 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 3 ст. 34 и п. 3 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", ч. 2 ст. 3 Федерального закона от 11.11.2003 N 152-ФЗ "Об ипотечных ценных бумагах".

Учитывая положения ст. 12 ГК РФ, п. 4 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", способом защиты прав владельца акций, нарушенных в связи с ненадлежащим определением цены акций в рамках процедуры принудительного выкупа ценных бумаг, является обращение в арбитражный суд с иском о возмещении убытков.

Из указанного следует, что требование истцов о признании недействительным отчета является ненадлежащим способом защиты права.

Определением Конституционного Суда Российской Федерации N 681-О-П от 03.07.2007 установлено, что по смыслу ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", преобладающий акционер-инвестор, владеющий более чем 95% общего количества акций открытого акционерного общества, вправе - в целях обеспечения возможности принятия стратегических управленческих решений - осуществить принудительный выкуп акций, принадлежащих миноритарным акционерам, только в том случае, если корпоративный контроль над акционерным обществом был установлен посредством сделанного публично предложения о приобретении акций на основе прямых инвестиций, т.е. практически после определения их рыночной стоимости.

В соответствии с п. 4 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже: - цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в п. 1 ст. 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95% общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам; - наибольшей цены, по которой лицо, указанное в п. 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в п. 1 ст. 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95% общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.

Судом установлено, что на основании добровольного предложения ООО "Авторесурс" о приобретении ценных бумаг АО "СОАТЭ" от 19.06.2013 ООО "Авторесурс" приобретено 5614878 шт. обыкновенных акций АО "СОАТЭ", что составило 12,35%.

В соответствии с договором на оказание услуг по оценке N 13/033-1 от 26.07.2013 (заказчик - ООО "Авторесурс") АНО "Осколэкспертиза" составлен отчет N 3113-0964 от 24.09.2013 по определению рыночной стоимости акций ОАО "СОАТЭ", согласно которому рыночная стоимость 1 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "СОАТЭ" по состоянию на 01.07.2013 составляет 10,99 руб.

В качестве доказательств недостоверности рыночной стоимости 1 акции АО "СОАТЭ", определенной в отчете АНО "Осколэкспертиза" N 3113-0964 от 24.09.2013, истцами представлен отчет N 27-05/05/14 от 19.06.2014 ИП Паршикова А.В. об определении рыночной стоимости 1 обыкновенной бездокументарной именной акции ОАО "СОАТЭ".

В ходе рассмотрения дела истцы и ответчик ООО "Авторесурс" заявили ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы по определению рыночной стоимости 1 (одной) обыкновенной бездокументарной акции АО "СОАТЭ" в 100% пакете акций, подлежащей определению для целей принудительного выкупа в порядке ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" по состоянию на 01.07.2013.

Определением арбитражного суда от 12.05.2015 по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту-оценщику Белгородской Торгово-промышленной палаты Поповой А.А.

10.02.2016 в арбитражный суд области поступило заключение эксперта-оценщика Белгородской ТПП Поповой А.А. N 067.04.-0500 от 08.02.2016.

В связи с наличием противоречий в выводах эксперта по ходатайству истцов судом назначена повторная судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО "Оценка и консалтинг" Луценко Т.С.

Определением арбитражного суда от 06.10.2016 удовлетворено заявление АО "СОАТЭ" об отводе эксперта ООО "Оценка и консалтинг" Луценко Т.С. в связи с наличием оснований, предусмотренных п. 5 ч. 1 ст. 21 АПК РФ.

Определением арбитражного суда от 07.10.2016 назначена повторная судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО "Центр Оценки" Иршину А.А.

Согласно заключению эксперта ООО "Центр Оценки" Иршина А.А. N 256/08/2017 от 17.08.2017 рыночная стоимость 1 (одной) обыкновенной бездокументарной акции ЗАО "СОАТЭ" в 100% пакете акций, подлежащей определению для целей принудительного выкупа в порядке ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" по состоянию на 01.07.2013 составила 32, 91 руб.

Не согласившись с данными выводами эксперта, истцы, заявили ходатайство о проведении повторной экспертизы по делу.

Отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства о проведении повторной экспертизы, суд обосновано указал, что повторная экспертиза назначается в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам (ч. 2 ст. 87 АПК РФ).

В данном случае, суд исследовав представленные в материалы дела в качестве доказательств отчет N 3113-0964 от 24.09.2013, выполненный АНО "Осколэкспертиза", отчет N 27-05/05/14 от 19.06.2014, выполненный Паршиковым А.В., заключения эксперта ООО "Центр Оценки" Иршина А.А. N 258/12/2016 от 05.12.2016 и N 256/08/2017 от 17.08.2017, пришел к обоснованным выводам, что эксперт Иршин А.А. исследовал все необходимые для дачи заключения документы, ответил на поставленные перед ними вопросы, а экспертное заключение содержит исчерпывающий вывод о том, какова действительная стоимость 1 акции истцов, является ясным, понятным, проверяемым, противоречий в выводах не содержит, отражает результаты проведенных экспертом исследований с использованием всех собранных по делу доказательств.

В связи с чем, оснований для назначения дополнительной экспертизы, не имеется.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание определенную в соответствии с заключением эксперта N 256/08/2017 от 17.08.2017 разницу между стоимостью одной акции АО "СОАТЭ", выплаченной истцам ООО "Авторесурс" в размере 10, 99 руб., и полученной в судебном порядке экспертным путем (32, 91 руб.), составляющую 21, 92 руб. и являющуюся убытками истцов, суд пришел к обоснованному выводу о частичном удовлетворении заявленного иска и взыскании с ООО "Авторесурс" в пользу истцов убытков из расчета количества принадлежащих истцам акций х 21,92 руб., а именно: в пользу Анпиловой Ю.С. 1 622, 08 руб. (74 акций x 21, 92 руб.); в пользу Алексеевой Н.Т. 79 788, 80 руб. (3640 акций x 21, 92 руб.); в пользу Багровой О.И. 30 688 руб. (1400 акций x 21, 92 руб.); в пользу Бендич В.С. 122 313, 60 руб. (5580 акций x 21, 92 руб.); в пользу Башмановой Т.Ф. 2 564, 64 руб. (117 акций x 21, 92 руб.); в пользу Варвариной Г.Е. 87 680 руб. (4000 акций x 21, 92 руб.); в пользу Горожанкиной С.М. 70 582, 40 руб. (3220 акций x 21, 92 руб.); в пользу Гавриловой О.Н. 197 280 руб. (9000 акций x 21, 92 руб.); в пользу Зиновьевой Л.Б. 93 817, 60 руб. (4280 акций x 21, 92 руб.); в пользу Кудряшовой Л.В. 219 200 руб. (10000 акций x 21, 92 руб.); в пользу Косых А.М. 482 240 руб. (22000 акций x 21, 92 руб.); в пользу Муратова В.И. 46 908, 80 руб. (2140 акций x 21, 92 руб.); в пользу Попова М.А. 336 691, 20 руб. (15360 акций x 21, 92 руб.); в пользу Севостьянова А.К. 6 817, 12 руб. (311 акций x 21, 92 руб.); в пользу Чернянской В.В. 75 404, 80 руб. (3440 акций x 21, 92 руб.); в пользу Шепелевой Н.В. 377 681, 60 руб. (17230 акций x 21, 92 руб.); в пользу Климовой М.И. 109, 60 руб. (5 акций x 21, 92 руб.).

Денисова В.Т. просила взыскать с ООО "Авторесурс" 348 030 руб.

Исковые требования Денисовой В.Т. из расчета количества принадлежащих ей акций х 21, 92 руб. обоснованны на сумму 263 478, 40 руб.

Ссылаясь на невозвращение денежных средств, полученных по условиям мирового соглашения, которое не было утверждено судом, ООО "Авторесурс" предъявило встречный иск к Денисовой В.Т. о взыскании 360 600 руб. денежных средств.

Материалами дела подтверждается факт получения Денисовой В.Т. 360 600 руб. по мировому соглашению от ООО "Авторесурс".

Вместе с тем, Денисова В.Т., ООО "Авторесурс", АО "СОАТЭ" ходатайство об утверждении мирового соглашения не поддержали, просили вопрос об утверждении мирового соглашения не рассматривать.

Поскольку, после оплаты ответчиком ООО "Авторесурс" в порядке добровольного исполнения условий мирового соглашения 360 600 руб., Денисова В.Т. заявила отказ от утверждения судом мирового соглашения, и поддержала заявленные требования, и не возвратила полученные денежные средства, суд пришел к обоснованному выводу об удовлетворении встречного иска ООО "Авторесурс" о взыскании с Денисовой В.Т. 360 600 руб.

Произведя зачет на основании ч. 5 ст. 170 АПК РФ, суд обоснованно взыскал с Денисовой В.Т. в пользу ООО "Авторесурс" 97 121, 60 руб.

Климова М.И. заявила о взыскании 5 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя.

Суд установив факт несения Климовой М.И. расходов на юридические услуги, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований Климовой М.И. пришел к обоснованному выводу о взыскании с ООО "Авторесур" в пользу Климовой М.И. 824, 06 руб. расходов по оплате услуг представителя.

Отклоняя доводы заявителей о взыскании расходов на оценку в размере 66 950 руб., суд обоснованно указал, что данные расходы возмещению не подлежат, поскольку проводились истцами самостоятельно по собственной инициативе, в качестве надлежащих доказательств по делу данные оценки судом не были приняты.

Относительно заявления истцов о взыскании расходов на оформление доверенностей суд обоснованно указал, что согласно разъяснениям, содержащихся в абз. 3 п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.01.2016 N 1, расходы на оформление доверенности представителя могут быть признаны судебными издержками, если такая доверенность выдана для участия представителя в конкретном деле или конкретном судебном заседании.

В данном случае доверенности содержат общие полномочия, а не для участия в данном конкретном споре, в связи с чем расходы на их оформление не являются судебными издержками истцов.

Доводы истцов о неполноте предоставленных эксперту Иршину А.А. сведений относительно перечня имущества АО "СОАТЭ", находящегося у последнего в лизинге, обосновано отклонены судом, поскольку опровергаются предоставленными АО "СОАТЭ" первичными документами (копии договоров аренды, лизинга и купли-продажи оборудования за 2012-2014 годы) в обоснование своих возражений об отсутствии права собственности на соответствующее имущество в порядке ч. 1 ст. 262 АПК РФ.

Возражения истцов со ссылкой на ст. 161 АПК РФ относительно принятия судом первой инстанции заключения эксперта ООО "Центр Оценки" Иршина А.А. в качестве допустимого доказательства являются несостоятельными, не отвечают требованиям ст. 161 АПК РФ и, по сути, также свидетельствуют о несогласии с оценкой доказательств.

Оснований для переоценки выводов судов, у суда кассационной инстанции не имеется.

Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования суда первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.03.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2018 по делу N А08-4755/2014

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

Л.А. Крыжская Л.В. Солодова