Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2018 г. N 19АП-3827/16

г. Воронеж

07 сентября 2018 г.

Дело N А08-4755/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2018 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Мокроусовой Л.М.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бауман Л.В.,

при участии:

от Косых Алексея Михайловича: Лапшин Е.В. по доверенности N 31 АБ 1081697 от 17.08.2017;

от Шепелевой Нины Владимировны: Шепелева Н.В.;

от Гавриловой Ольги Николаевны: Гаврилова О.Н.;

от общества с ограниченной ответственностью "Авторесурс": Перегубко В.Ю. по доверенности N 5 от 10.10.2017;

от акционерного общества "Старооскольский завод автотракторного электрооборудования им. А.М. Мамонова": Благодатный В.И. по доверенности N 172 от 29.12.2017; Ананьева Н.В. по доверенности N 46 от 1.03.2017;

от Анпиловой Юлии Сергеевны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Алексеевой Надежды Тимофеевны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Багровой Ольги Ивановны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Бендич Василия Савельевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Башмановой Татьяны Федоровны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Варвариной Галины Егоровны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Горожанкиной Светланы Михайловны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Денисовой Валентины Терентьевны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Зиновьевой Людмилы Борисовны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Климовой Марины Ивановны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Кудряшовой Любови Васильевны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Муратова Виктора Ивановича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Попова Михаила Андреевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Севостьянова Анатолия Кузьмича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Чернянской Валентины Викторовны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор "Реком": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Центрального Банка Российской Федерации: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от автономной некоммерческой организации "Осколэкспертиза": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Анпиловой Юлии Сергеевны, Алексеевой Надежды Тимофеевны, Багровой Ольги Ивановны, Бендич Василия Савельевича, Башмановой Татьяны Федоровны, Варвариной Галины Егоровны, Горожанкиной Светланы Михайловны, Гавриловой Ольги Николаевны, Денисовой Валентины Терентьевны, Зиновьевой Людмилы Борисовны, Кудряшовой Любови Васильевны, Косых Алексея Михайловича, Муратова Виктора Ивановича, Попова Михаила Андреевича, Севостьянова Анатолия Кузьмича, Чернянской Валентины Викторовны, Шепелевой Нины Владимировны на решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.03.2018 по делу N А08-4755/2014 (судья Байбаков М.А.) по иску Анпиловой Юлии Сергеевны, Алексеевой Надежды Тимофеевны, Багровой Ольги Ивановны, Бендич Василия Савельевича, Башмановой Татьяны Федоровны, Варвариной Галины Егоровны, Горожанкиной Светланы Михайловны, Гавриловой Ольги Николаевны, Денисовой Валентины Терентьевны, Зиновьевой Людмилы Борисовны, Климовой Марины Ивановны, Кудряшовой Любови Васильевны, Косых Алексея Михайловича, Муратова Виктора Ивановича, Попова Михаила Андреевича, Севостьянова Анатолия Кузьмича, Чернянской Валентины Викторовны, Шепелевой Нины Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью "Авторесурс" (ИНН 3128092515, ОГРН 1133128001324), акционерному обществу "Старооскольский завод автотракторного электрооборудования им. А.М. Мамонова" (ИНН 3128000673, ОГРН 1023102365142), при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор "Реком" (ИНН 3128060841, ОГРН 1073128002056), Центрального Банка Российской Федерации (ИНН 7702235133, ОГРН 1037700013020), автономной некоммерческой организации "Осколэкспертиза" (ИНН 3128005343, ОГРН 1023102368343), о признании недействительным отчета по определению рыночной стоимости акций ОАО "СОАТЭ" и требования о принудительном выкупе акций, о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены принудительно выкупаемых акций,

УСТАНОВИЛ:

Акинина Людмила Николаевна (далее - Акинина Л.Н.,истец), Анпилова Юлия Сергеевна (далее - Анпилова Ю.С., истец), Алексеева Надежда Тимофеевна (далее - Алексеева Н.Т., истец), Алексеева Валентина Григорьевна (далее - Алексеева В.Г., истец), Астанина Татьяна Федоровна (далее - Астанина Т.Ф., истец), Багрова Ольга Ивановна (далее - Багрова О.И., истец), Биттер Тамара Зульфукаровна (далее - Биттер Т.З., истец), Бакланова Алевнтина Ивановна (далее - Бакланова А.И., истец), Беспаленко Иван Дмитриевич (далее - Беспаленко И.Д., истец), Бакуменко Алексей Иванович (далее - Бакуменко А.И., истец), Бортникова Мария Юрьевна (далее - Бортникова М.Ю., истец), Багатнов Анатолий Иванович (далее - Багатнов А.И., истец), Бендич Василий Савельевич (далее - Бендич В.С., истец), Болотнов Николай Николаевич (далее - Болотнов Н.Н., истец), индивидуальный предприниматель Башманова Татьяна Федоровна (далее - ИП - Башманова Т.Ф., истец), Болтенкова Александра Никифоровна (далее - Болтенкова А.Н., истец), Верейкина Валентина Петровна (далее - Верейкина В.П., истец), Варварина Галина Егоровна (далее - Варварина Г.Е., истец), Вейколайнена Валентина Ивановна (далее - Вейколайнена В.И., истец), Воронова Надежда Дмитриевна (далее - Воронова Н.Д., истец), Горожанкина Светлана Михайловна (далее - Горожанкина С.М., истец), Герцог Любовь Степановна (далее - Герцог Л.С., истец), Гаврилова Ольга Николаевна (далее - Гаврилова О.Н., истец), Груздов Виктор Дмитриевич (далее - Груздов В.Д., истец), Дягилева Таисия Никоноровна (далее - Дягилева Т.Н., истец), Дягилев Виктор Петрович (далее - Дягилев В.И., истец), Денисова Валентина Терентьевна (далее - Денисова В.Т., истец), Дягилев Виктор Петрович (далее - Дягилев В.П., истец), Дягилева Мария Тимофеевна (далее - Дягилева М.Т., истец), Давыдова Александра Ивановна (далее - Давыдова А.И., истец), Еремина Галина Васильевна (далее - Еремина Г.В., истец), Жданова Валентина Павловна (далее - Жданова В.П., истец), Жданов Владимир Петрович (далее - Жданов В.П., истец), Захарова Мария Ивановна (далее - Захарова М.И., истец), Зиборова Валентина Николаевна (далее - Зиборова В.Н., истец), Звонкова Мария Нифедьевна (далее - Звонкова М.Н., истец), Зиновьева Людмила Борисовна (далее - Зиновьева Л.Б., истец), Зубкова Татьяна Николаевна (далее - Зубкова Т.Н., истец), Заварыкина Татьяна Ивановна (далее - Заварыкина Т.И., истец), Ишкова Оксана Вадимовна (далее - Ишкова О.В., истец), Кудряшова Любовь Васильевна (далее - Кудряшова Л.В., истец), Кочергина Ирина Вячеславовна (далее - Кочергина И.В., истец), Кочергин Александр Вячеславович (далее - Кочергин А.В., истец), Крестиненко Тамара Сергеевна (далее - Крестиненко Т.С., истец), Квон Борис Константинович (далее - Квон Б.К., истец), Косарева Татьяна Алексеевна (далее - Косарева Т.А, истец), Кривенцева Руслана Семеновна (далее - Кривенцева Р.С., истец), Камынина Надежда Алексеевна (далее - Камынина Н.А., истец), Косых Алексей Михайлович (далее - Косых А.М., истец), Крайнюченко Надежда Ивановна (далее - Крайнюченко Н.И., истец), Кононова Ольга Константиновна (далее - Кононова О.К., истец), Кольцова Галина Ивановна (далее - Кольцова Г.И., истец), Кислянских Вера Андреевна (далее - Кислянских В.А., истец), Кривошеина Валентина Ивановна (далее - Кривошеина В.И., истец), Ламонова Татьяна Петровна (далее - Ламонова Т.П., истец), Логачева Татьяна Николаевна (далее - Логачева Т.Н., истец), Медведева Алла Григорьевна (далее - Медведева А.Г., истец), Маркелова Валентина Павловна (далее - Маркелова В.П., истец), Мишустина Анна Васильевна (далее - Мишустина А.В., истец), Маслова Валентина Васильевна (далее - Маслова В.В., истец), Муратов Виктор Иванович (далее - Муратов В.И., истец), Нечетов Игорь Павлович (далее - Нечетов И.П., истец), Некрасова Любовь Васильевна (далее - Некрасова Л.В., истец), Печурина Галина Митрофановна (далее - Печурина Г.М., истец), Примакова Надежда Кузминична (далее - Примакова Н.К., истец), Попов Михаил Андреевич (далее - Попов М.А., истец), Полегаев Николай Александрович (далее - Полегаев Н.А., истец), Попова Валентина Геннадьевна (далее - Попова В.Г., истец), Паршина Нина Петровна (далее - Паршина Н.П., истец), Ростовщикова Светлана Ивановна (далее - Ростовщикова С.И., истец), Ряполов Анатолий Григорьевич (далее - Ряполов А.Г., истец), Резцова Юлия Дмитриевна (далее - Резцова Ю.Д., истец), Рудаков Виктор Дмитриевич (далее - Рудаков В.Д., истец), Романова Людмила Ивановна (далее - Романова Л.И., истец), Сивакова Евдокия Кондратьевна (далее - Сивакова Е.К., истец), Сыромятникова Таисия Серафимовна (далее - Сыромятникова Т.С., истец), Сорокина Зинаида Николаевна (далее - Сорокина З.Н., истец), Степанова Светлана Ивановна (далее - Степанова С.И., истец), Севостьянов Анатолий Кузьмич (далее - Севостьянов А.К., истец), Скляр Вера Тимофеевна (далее - Скляр В.Т., истец), Сафонова Светлана Михайловна (далее - Сафонова С.М., истец), Соклов Юрий Николаевич (далее - Соколов Ю.Н., истец), Сбитнев Алексей Алексеевич (далее - Сбитнев А.А., истец), Терских Валентина Митрофановна (далее - Терских В.М., истец), Туманова Лидия Иосифовна (далее - Туманова Л.И., истец), Травкина Валентина Андреевна (далее - Травкина В.А., истец), Федорова Любовь Георгиевна (далее - Федорова Л.Г., истец), Фиников Владимир Николаевич (далее - Фиников В.Н., истец), Харитонова Мария Григорьевна (далее - Харитонова М.Г., истец), Холтобина Лидия Ивановна (далее - Холтобина Л.И., истец), Чурикова Валентина Михайловна (далее - Чурикова В.М., истец), Чернянская Валентина Викторовна (далее - Чернянская В.В., истец), Чубарова Нина Павловна (далее - Чубарова Н.П., истец), Чуйко Майя Евгеньевна (далее - Чуйко М.Е., истец), Черепашкин Игорь Николаевич (далее - Черепашкин И.Н., истец), Черных Александр Григорьевич (далее - Черных А.Г., истец), Шепелева Нина Владимировна (далее - Шепелева Н.В., истец), Шеина Инна Игоревна (далее - Шеина И.И., истец), Шенцева Валентина Степановна (далее - Шенцева В.С., истец), Шемякина Людмила Алексеевна (далее - Шемякина Л.А., истец), Шевченко Галина Александровна (далее - Шевченко Г.А., истец), Шмыренкова Елена Алексеевна (далее - Шмыренкова Е.А., истец), Щедрин Юрий Александрович (далее - Щедрин Ю.А., истец), Щедрина Зинаида Гавриловна (далее - Щедрина З.Г., истец), Шабалина Александра Ивановна (далее - Шабалина А.И., истец), Мишиева Людмила Дмитриевна (далее - Мишиева Л.Д., истец) обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Авторесурс" (далее - ООО "Авторесурс", ответчик), акционерному обществу "Старооскольский завод автотракторного электрооборудования им. А.М. Мамонова" (далее - АО "СОАТЭ", ответчик) о признании незаконным и не подлежащим применению для целей принудительного выкупа акций в порядке ст. 84.8. Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") отчета N 3113-0964 от 24.09.2013 автономной некоммерческой организации "Осколэкспертиза" (далее - АНО "Осколэкспертиза") по определению рыночной стоимости акций АО "СОАТЭ" (оценщик Котенев Е.М.) в связи с несоответствием требованиям законодательства об оценочной деятельности; о признании недействительным требования ООО "Авторесурс" о принудительном выкупе ценных бумаг акционерного общества от 15.10.2013 в связи с нарушением требований ст. 84.8. ФЗ "Об акционерных обществах", то есть в связи с отсутствием отчета независимого оценщика, отвечающего требованиям законодательства РФ об оценочной деятельности; о взыскании с ООО "Авторесурс" убытков, причиненных миноритарным акционерам в связи ненадлежащим определением рыночной стоимости выкупаемых акций (из общего расчета за одну акцию: 107, 93 руб. - 10, 99 руб. = 96, 94 руб. на 1 акцию) (дело N А08-4755/2014).

Также в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "Авторесурс" о взыскании 665 руб. убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг, обратилась Климова Марина Ивановна (далее - Климова М.И., истец) (дело N А08-5516/2014).

Определением арбитражного суда от 02.10.2014 дела N А08-5516/2014 и N А08-4755/2014 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер А08-4755/2014.

К участию в деле N А08-4755/2014 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор "Реком" (далее - ООО СК "Реком", третье лицо), Центральный Банк Российской Федерации (далее - Банк России, третье лицо), АНО "Осколэкспертиза" (далее - АНО "Осколэкспертиза", третье лицо).

Определением суда от 13.04.2017 выделены в отдельные производства исковые требования Черепашкина И.Н., Денисовой В.Т., Квон Б.К., Герцог Л.С., Груздова В.Д., Дягилева В.И., Соколова Ю.Н., Терских В.М., Тумановой Л.И., Травкиной В.А., Федоровой Л.Г., Финикова В.Н., Харитоновой М.Г., Шеиной И.И., Шенцевой В.С., Шемякиной Л.А., Дягилевой Т.Н., Дягилевой М.Т., Косаревой Т.А., Кривенцевой Р.С., Камыниной Н.А., Крайнюченко Н.И., Кононовой О.К., Кольцовой Г.И., Кислянских В.А., Кривошеиной В.И., Нечетова И.П., Некрасовой Л.В., Примаковой Н.К., Полегаева Н.А., Поповой В.Г., Паршиной Н.П., Алексеевой В.Г., Астаниной Т.Ф., Биттер Т.З., Баклановой А.И., Беспаленко И.Д., Бортниковой М.Ю., Багатнова А.И., Болотнова Н.Н., Болтенковой А.Н., Верейкиной В.П., Вейколайнены В.И., Вороновой Н.Д., Дягилева В.П., Давыдовой А.И., Ереминой Г.В., Ждановой В.П., Жданова В.П., Захаровой М.И., Зиборовой В.Н., Звонковой М.Н., Акининой Л.Н., Зубковой Т.Н., Логачевой Т.Н., Скляр В.Т., Романовой Л.И., Сиваковой Е.К., Сорокиной З.Н., Степановой С.И., Холтобиной Л.И., Чуриковой В.М., Чубаровой Н.П., Черных А.Г., Заварыкиной Т.И., Ишковой О.В., Кочергиной И.В., Кочергина А.В., Крестиненко Т.С., Ламоновой Т.П., Медведевой А.Г., Маркеловой В.П., Масловой В.В., Сафоновой С.М., Сбитнева А.А., Ростовщиковой С.И., Резцовой Ю.Д., Рудакова В.Д., Шевченко Г.А., Шмыренковой Е.А., Щедрина Ю.А., Щедриной З.Г., Мишиевой Л.Д., Мишустиной А.В.

Определением от 04.05.2017 выделены в отдельные производства исковые требования Чуйко М.Е., Бакуменко А.И.

Определением суда от 11.05.2017 произведена процессуальная замена Печуриной Г.М. на ее правопреемника Ушакову О.М.

Определением арбитражного суда от 07.06.2017 выделены в отдельные производства исковые требования Ушаковой О.М., Ряполова А.Г., Сыромятниковой Т.С.

Определением от 07.06.2017 произведена процессуальная замена Шабалиной А.И. на ее правопреемника Черных М.А.

Определением арбитражного суда от 25.09.2017 выделены в отдельное производство исковые требования Черных М.А.

По выделенным в отдельные производства делам определениями арбитражного суда утверждены мировые соглашения, производство по указанным делам прекращено.

Денисова В.Т., ООО "Авторесурс", АО "СОАТЭ" ходатайство об утверждении мирового соглашения не поддержали, просили вопрос об утверждении мирового соглашения не рассматривать, то есть отсутствовала воля на разрешение спора мирным путем.

Определением от 30.06.2017 по ходатайству Денисовой В.Т. дело N А08-3014/2017 по иску Денисовой В.Т. и дело N А08-4755/2014 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен N А08-4755/2014.

Денисова В.Т., ООО "Авторесурс", АО "СОАТЭ" просили рассмотреть спор по существу, исходя из оснований и предмета заявленных требований.

В ходе рассмотрения дела ООО "Авторесурс" предъявило встречный иск к Денисовой В.Т. о взыскании 360 600 руб. денежных средств, 8 802, 59 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

При последнем уточнении истцы Анпилова Ю.С., Алексеева Н.Т., Багрова О.И., Бендич В.С., Башманова Т.Ф., Варварина Г.Е., Гаврилова О.Н., Горожанкина С.М., Денисова В.Т., Зиновьева Л.Б., Климова М.И., Косых А.М., Кудряшова Л.В., Муратов В.И., Попов М.А., Севостьянов А.К., Чернянская В.В., Шепелева Н.В. просили признать незаконным и не подлежащим применению для целей принудительного выкупа акций отчет N 3113-0964 от 24.09.2013 АНО "Осколэкспертиза" по определению рыночной стоимости акций АО "СОАТЭ", признать недействительным требование ООО "Авторесурс" о принудительном выкупе ценных бумаг акционерного общества от 15.10.2014; взыскать с ООО "Авторесурс" убытки, в связи ненадлежащим определением рыночной стоимости выкупаемых акций (из общего расчета за одну акцию: 107, 93 руб. - 10, 99 руб. = 96, 94 руб. на 1 акцию) в пользу истцов: Анпиловой Ю.С. - 7 173, 56 руб., Алексеевой Н.Т. - 352 861, 60 руб., Багровой О.И. - 135 716 руб., Бендича В.С. - 540 925, 20 руб., Башмановой Т.Ф. - 11 341, 98 руб., Варвариной Г.Е. - 387 760 руб., Горожанкиной С.М. - 296 539, 46 руб., Гавриловой О.Н. - 872 460 руб., Денисовой В.Т. - 348 030 руб., Зиновьевой Л.Б. - 414 903, 20 руб., Климовой М.И. - 665 руб., Кудряшовой Л.В. - 969 400 руб., Косых А.М. - 2 035 740 руб., Муратова В.И. - 207 451, 60 руб., Попова М.А. - 1 488 998, 40 руб., Севостьянова А.К. - 30 148, 34 руб., Чернянской В.В. - 333 473, 60 руб., Шепелевой Н.В. - 1 670 276, 20 руб.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.03.2018 с ООО "Авторесурс" взыскано в пользу Анпиловой Ю.С. 1 622, 08 руб. убытков, в пользу Алексеевой Н.Т. 79 788, 80 руб. убытков, в пользу Багровой О.И. 30 688 руб. убытков, в пользу Бендич В.С. 122 313, 60 руб. убытков, в пользу Башмановой Т.Ф. 2 564, 64 руб. убытков, в пользу Варвариной Г.Е. 87 680 руб. убытков, в пользу Горожанкиной С.М. 70 582, 40 руб. убытков, в пользу Гавриловой О.Н. 197 280 руб. убытков, в пользу Зиновьевой Л.Б. 93 817, 60 руб. убытков, в пользу Кудряшовой Л.В. 219 200 руб. убытков, в пользу Косых А.М. 482 240 руб. убытков, в пользу Муратова В.И. 46 908, 80 руб. убытков, в пользу Попова М.А. 336 691, 20 руб. убытков, в пользу Севостьянова А.К. 6 817, 12 руб. убытков, в пользу Чернянской В.В. 75 404, 80 руб. убытков, в пользу Шепелевой Н.В. 377 681, 60 руб. убытков, в пользу Климовой М.И. 109, 60 руб. убытков, а также 824, 06 руб. судебных расходов за составление искового заявления, 329, 62 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. По результатам зачета с Денисовой В.Т. в пользу ООО "Авторесурс" взыскано 97 121, 60 руб. убытков. Этим же решением принят отказ от встречного иска ООО "Авторесурс" в части требования о взыскании 8 802, 59 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, производство по делу N А08-4755/2014 в указанной части прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Анпилова Ю.С., Алексеева Н.Т., Багрова О.И., Бендич В.С., Башманова Т.Ф., Варварина Г.Е., Горожанкина С.М., Гаврилова О.Н., Денисова В.Т., Зиновьева Л.Б., Кудряшова Л.В., Косых А.М., Муратов В.И., Попов М.А., Севостьянов А.К., Чернянская В.В., Шепелева Н.В. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители Анпиловой Ю.С., Алексеевой Н.Т., Багровой О.И., Бендич В.С., Башмановой Т.Ф., Варвариной Г.Е., Горожанкиной С.М., Денисовой В.Т., Зиновьевой Л.Б., Климовой М.И., Кудряшовой Л.В., Муратова В.И., Попова М.А., Севостьянова А.К., Чернянской В.В., ООО СК "Реком", Банка России, АНО "Осколэкспертиза" не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Шепелева Н.В., Гаврилова О.Н. и представитель Косых А.М. поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представители АО "СОАТЭ" и ООО "Авторесурс" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Судом апелляционной инстанции в порядке ч. 1 ст. 262 АПК РФ к материалам дела приобщены поступившие от АО "СОАТЭ" документы: копии договоров аренды, лизинга и купли-продажи оборудования за 2013-2014 годы, а также копии договоров N 41 вл от 24.07.2012 и N 42вл от 24.07.2012 в качестве документов, подтверждающих возражения относительно апелляционной жалобы.

С учетом предмета заявленного спора и круга обстоятельств, подлежащих доказыванию, положений ст. 68, ч.ч. 1, 2 ст. 87 АПК РФ протокольным определением апелляционного суда от 27.08.2018 отказано в удовлетворении заявленных истцами ходатайств о назначении дополнительной (повторной) экспертизы по делу и истребовании дополнительных доказательств ввиду отсутствия правовых оснований для их удовлетворения.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и дополнений истцов к жалобе, дополнения истца Денисовой В.Т. к апелляционной жалобе, письменных возражений АО "СОАТЭ" и ООО "Авторесурс" на апелляционную жалобу, письменных объяснений и письменных возражений истцов на возражения АО "СОАТЭ" и ООО "Авторесурс", дополнений к отзыву АО "СОАТЭ", письменных возражений ООО "Авторесурс" на дополнения истца Денисовой В.Т. к апелляционной жалобе, заслушав объяснения явившихся участников процесса, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.09.2013 ООО "Авторесурс" совместно с аффилированными лицами стало владельцем более 95 процентов общего количества обыкновенных акций АО "СОАТЭ".

15.10.2013 в порядке ст. 84.9 ФЗ "Об акционерных обществах" ООО "Авторесурс" направило в адрес МУ СБР в ЦФО требование о выкупе ценных бумаг общества. Не получив отрицательного заключения из банка, по истечении 15 дней ООО "Авторесурс" направило требование о выкупе ценных бумаг в АО "СОАТЭ".

01.11.2013 АО "СОАТЭ" получило требование ООО "Авторесурс" о выкупе ценных бумаг и в установленный законом срок и порядке направило данное требование акционерам АО "СОАТЭ".

На основании отчета об оценке, выполненного АНО "Оскол Экспертиза" цена выкупа одной акции составила 10 руб. 99 коп.

Оплата принадлежащих истцам выкупаемых акций была произведена ООО "Авторесурс" путем внесения денежных средств в депозит нотариуса.

Как следует из уведомлений о выполнении операций в реестре АО "СОАТЭ", 26.12.2013 с лицевых счетов указанных акционеров были списаны принадлежащие им акции АО "СОАТЭ".

Ссылаясь на то обстоятельство, что согласно уведомлению НП СРО "Деловой Союз Оценщиков" N 0652/04-14/4 от 01.04.2014 о результатах внеплановой проверки отчет N 3113-0964 от 24.09.2013 АНО "Осколэкспертиза" по определению рыночной стоимости акций ЗАО "СОАТЭ" является недействительным в связи с недостоверностью величины рыночной оценки объекта оценки (ненадлежащим определением цены) и её незаконным применением для цели принудительного выкупа акций в порядке ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", указав, что требование ООО "Авторесурс" о принудительном выкупе ценных бумаг от 15.10.2013 также недействительно в связи с применением отчета N 3113-0964 от 24.09.2013 АНО "Осколэкспертиза", полагая, что действиями ответчиков им, как бывшим акционерам АО "СОАТЭ", причинены убытки в общей сумме 10 103 199, 14 руб. исходя из разницы между рыночной стоимостью одной акции, выплаченной истцам ранее, и рыночной стоимостью одной акции, установленной отчетом N 27-05/05/14 от 19.06.2014 ИП Паршикова А.В., истцы Анпилова Ю.С., Алексеева Н.Т., Багрова О.И., Бендич В.С., Башманова Т.Ф., Варварина Г.Е., Горожанкина С.М., Гаврилова О.Н., Денисова В.Т., Зиновьева Л.Б., Кудряшова Л.В., Косых А.М., Муратов В.И., Попов М.А., Севостьянов А.К., Чернянская В.В., Шепелева Н.В. и другие обратились в арбитражный суд с иском о взыскании убытков с ООО "Авторесурс" и признании незаконным и не подлежащим применению для целей принудительного выкупа акций отчета N 3113-0964 от 24.09.2013 АНО "Осколэкспертиза" по определению рыночной стоимости акций ЗАО "СОАТЭ", признании недействительным требования ООО "Авторесурс" о принудительном выкупе ценных бумаг акционерного общества от 15.10.2013.

В свою очередь, ООО "Авторесурс" обратилось (с учетом частичного отказа от исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ) в арбитражный суд с встречным иском к Денисовой В.Т. о взыскании 360 600 руб.

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции обоснованно пришел к следующему.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 84.7 ФЗ "Об акционерных обществах" лицо, которое в результате добровольного или обязательного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества стало владельцем более 95% акций открытого общества, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции открытого акционерного общества по требованию их владельцев. Лицо, владеющее более 95% акций, в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг обязано направить владельцам ценных бумаг, имеющим право требовать выкупа ценных бумаг, уведомление о наличии у них такого права.

В соответствии с п. 4 ст. 84.7 ФЗ "Об акционерных обществах" владельцы ценных бумаг на основании такого уведомления вправе предъявить требования о выкупе принадлежащих им ценных бумаг.

Право владельцев ценных бумаг, подлежащих выкупу, на предъявление лицу, владеющему более 95% акций, требования о выкупе принадлежащих им ценных бумаг, закреплено также п. 8 ст. 84.7 ФЗ "Об акционерных обществах" и возникает в случае неисполнения лицом, владеющим более 95% акций, обязанности по направлению уведомления о праве требования выкупа ценных бумаг.

Между тем, п. 9 ст. 84.7 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что лицо, владеющее более 95% акций, вместо исполнения обязанностей, указанных в п.п. 1 - 7 ст. 84.7 Закона об акционерных обществах, в том числе и обязанности по направлению уведомления о праве требования выкупа, вправе направить в открытое акционерное общество требование о выкупе ценных бумаг в соответствии со ст. 84.8 Закона.

В соответствии с п. 1 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" лицо, владеющее более 95% акций, вправе выкупить ценные бумаги у остальных акционеров такого открытого общества путем направления им через открытое общество требования о выкупе.

Согласно п. 6 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" владелец выкупаемых ценных бумаг вправе направить лицу, владеющему более 95% акций, заявление, которое содержит реквизиты своего счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги, или адрес для осуществления почтового перевода денежных средств за выкупаемые ценные бумаги. При неполучении в установленный срок заявлений от указанных владельцев ценных бумаг или отсутствии в этих заявлениях необходимой информации о банковских реквизитах либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств лицо, владеющее более 95% акций, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги на депозит нотариуса по месту нахождения открытого общества. Таким образом, выкуп акций у их владельцев лицом, владеющим более 95% акций, осуществляется в принудительном порядке, то есть только на основании требования такого лица.

Следовательно, требование ООО "Авторесурс" о принудительном выкупе ценных бумаг акционерного общества от 15.10.2013 соответствовало установленной форме, а также содержало информацию, предусмотренную п. 2 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах".

Судом первой инстанции установлено, что ответчиком соблюдены процедуры подготовки и направления требования о принудительном выкупе ценных бумаг истцов.

В соответствии с п. 1 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через открытое общество.

В результате реализации добровольного предложения о выкупе акций ООО "Авторесурс" стало владельцем более чем 95% от общего количества обыкновенных акций АО "СОАТЭ", в силу чего у ООО "Авторесурс" возникло право для направления в порядке, предусмотренном ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", требования от 15.10.2013 о выкупе ценных бумаг АО "СОАТЭ" у их владельцев (миноритарных акционеров).

Согласно п. 4 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, в течение шести месяцев со дня, когда он узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.

Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.

В силу ст. 11 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее по тексту - Закон об оценочной деятельности) отчет об оценке объекта по своему содержанию не должен содержать неоднозначного толкования или вводить в заблуждение. В отчете в обязательном порядке указываются дата проведения оценки объекта оценки, используемые стандарты оценки, цели и задачи проведения оценки объекта, а также иные сведения, необходимые для полного и недвусмысленного толкования результатов проведения оценки объекта оценки, отраженных в отчете.

Согласно ст. 12 Закона об оценочной деятельности итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены Законом об оценочной деятельности, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

В п. 1 Информационного письма от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражным судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком" Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что если законом или иным нормативным актом для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица предусмотрена обязательность привлечения независимого оценщика (обязательное проведение оценки) без установления обязательности определенной им величины стоимости объекта оценки, то судам следует иметь в виду, что оценка, данная имуществу оценщиком, носит лишь рекомендательный характер и не является обязательной. При этом следует учитывать, что оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления самостоятельного иска возможно только в том случае, когда законом или иным нормативным актом предусмотрена обязательность такой величины для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица. Кроме того, в этом случае оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки возможно только до момента заключения договора (издания акта государственным органом либо принятия решения должностным лицом или органом управления юридического лица).

Обязательный характер величины стоимости объекта оценки, установленной независимым оценщиком, предусмотрен, в частности, ст. 15 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 3 ст. 34 и п. 3 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", ч. 2 ст. 3 Федерального закона от 11.11.2003 N 152-ФЗ "Об ипотечных ценных бумагах".

Если законом или иным нормативным актом для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица предусмотрена обязательность привлечения независимого оценщика (обязательное проведение оценки) без установления обязательности определенной им величины стоимости объекта оценки, то судам следует иметь в виду, что оценка, данная имуществу оценщиком, носит лишь рекомендательный характер и не является обязательной и, следовательно, самостоятельное ее оспаривание посредством предъявления отдельного иска не допускается.

Таким образом, учитывая положения ст. 12 ГК РФ, п. 4 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", способом защиты прав владельца акций, нарушенных в связи с ненадлежащим определением цены акций в рамках процедуры принудительного выкупа ценных бумаг, является обращение в арбитражный суд с иском о возмещении убытков.

Учитывая изложенное, арбитражный суд области пришел к правильному выводу о том, что требование истцов о признании недействительным отчета является ненадлежащим способом защиты права.

Определением Конституционного Суда Российской Федерации N 681-О-П от 03.07.2007 установлено, что по смыслу ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", преобладающий акционер-инвестор, владеющий более чем 95% общего количества акций открытого акционерного общества, вправе - в целях обеспечения возможности принятия стратегических управленческих решений - осуществить принудительный выкуп акций, принадлежащих миноритарным акционерам, только в том случае, если корпоративный контроль над акционерным обществом был установлен посредством сделанного публично предложения о приобретении акций на основе прямых инвестиций, т.е. практически после определения их рыночной стоимости.

Приведенные правовые позиции в полной мере распространяются на регулирование, содержащееся в ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" и ч. 5 ст. 7 Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ "О внесении изменений в ФЗ "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон от 05.01.2006 N 7-ФЗ), регламентирующих институт принудительного выкупа акций открытого акционерного общества лицом, владеющим более чем 95% его акций.

Предусмотренное ими ограничение прав владельцев выкупаемых ценных бумаг преследует законную цель достижения общего для открытого акционерного общества интереса, содержанием которого является эффективное управление обществом. Исходя из логики развития корпоративного законодательства, потребностей правовой политики, законодатель вправе на основе оценки значимости конкурирующих законных интересов преобладающих акционеров и владельцев принудительно выкупаемых акций отдать предпочтение интересам преобладающего акционера в случаях, когда общее ничтожно малое количество выкупаемых акций, принадлежащих миноритарным акционерам, не позволяющее им даже совместно оказывать какое-либо влияние на управление обществом, в то же время не исключает возможность неодобрения ими сделок, в заключении которых заинтересованы общество, преобладающий акционер и его аффилированные лица. Иначе существенный дисбаланс в объеме прав, обязанностей и ответственности преобладающего акционера, с одной стороны, и остальных акционеров - с другой, приводит к снижению эффективности управления обществом.

Также Конституционный Суд Российской Федерации в указанном Определении N 681-О-П от 03.07.2007 отметил, что положения ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" и ч. 5 ст. 7 Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ являются соразмерным ограничением прав миноритарных акционеров и не могут расцениваться как нарушающие ст. 55 (ч. 3) Конституции Российской Федерации, поскольку право, предоставленное ими преобладающему акционеру, обеспечивает не только его частный интерес, но одновременно и публичный интерес в развитии акционерного общества в целом.

В соответствии с п. 4 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже: - цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в п. 1 ст. 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95% общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам; - наибольшей цены, по которой лицо, указанное в п. 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в п. 1 ст. 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95% общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.

Из материалов дела следует, что на основании добровольного предложения ООО "Авторесурс" о приобретении ценных бумаг АО "СОАТЭ" от 19.06.2013 ООО "Авторесурс" было приобретено 5614878 шт. обыкновенных акций АО "СОАТЭ", что составило 12,35 %.

В соответствии с договором на оказание услуг по оценке N 13/033-1 от 26.07.2013 (заказчик - ООО "Авторесурс") АНО "Осколэкспертиза" составлен отчет N 3113-0964 от 24.09.2013 по определению рыночной стоимости акций ОАО "СОАТЭ", согласно которому рыночная стоимость 1 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "СОАТЭ" по состоянию на 01.07.2013 составляет 10,99 руб.

Истцами в качестве доказательств недостоверности рыночной стоимости 1 акции АО "СОАТЭ", определенной в отчете АНО "Осколэкспертиза" N 3113-0964 от 24.09.2013, был представлен отчет N 27-05/05/14 от 19.06.2014 ИП Паршикова А.В. об определении рыночной стоимости 1 обыкновенной бездокументарной именной акции ОАО "СОАТЭ".

В ходе рассмотрения дела истцы и ответчик ООО "Авторесурс" заявили ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы по определению рыночной стоимости 1 (одной) обыкновенной бездокументарной акции АО "СОАТЭ" в 100 % пакете акций, подлежащей определению для целей принудительного выкупа в порядке ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" по состоянию на 01.07.2013.

Определением арбитражного суда от 12.05.2015 по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту-оценщику Белгородской Торгово-промышленной палаты Поповой А.А.

10.02.2016 в арбитражный суд области поступило заключение эксперта-оценщика Белгородской ТПП Поповой А.А. N 067.04.-0500 от 08.02.2016.

В связи с наличием противоречий в выводах эксперта определением арбитражного суда от 30.05.2016 по ходатайству истцов назначена повторная судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО "Оценка и консалтинг" Луценко Т.С.

Определением арбитражного суда от 06.10.2016 удовлетворено заявление АО "СОАТЭ" об отводе эксперта ООО "Оценка и консалтинг" Луценко Т.С. в связи с наличием оснований, предусмотренных п. 5 ч. 1 ст. 21 АПК РФ.

Определением арбитражного суда от 07.10.2016 назначена повторная судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО "Центр Оценки" Иршину А.А.

Согласно заключению эксперта ООО "Центр Оценки" Иршина А.А. N 258/12/2016 от 05.12.2016 рыночная стоимость 1 (одной) обыкновенной бездокументарной акции АО "СОАТЭ" в 100 % пакете акций, подлежащей определению для целей принудительного выкупа в порядке ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" по состоянию на 01.07.2013 составила 31, 86 руб.

Поскольку при проведении экспертизы не были учтены все обстоятельства, имеющие значение для верного ответа на поставленный перед экспертом вопрос, по ходатайству истцов определением арбитражного суда от 30.06.2017 назначена дополнительная судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО "Центр Оценки" Иршину А.А.

Согласно заключению эксперта ООО "Центр Оценки" Иршина А.А. N 256/08/2017 от 17.08.2017 рыночная стоимость 1 (одной) обыкновенной бездокументарной акции ЗАО "СОАТЭ" в 100 % пакете акций, подлежащей определению для целей принудительного выкупа в порядке ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" по состоянию на 01.07.2013 составила 32, 91 руб.

Истцы, не согласившись с данными выводами эксперта, указав, что эксперт не учел стоимость оборудования согласно перечню оборудования в лизинге (финансовой аренде) по состоянию на 01.07.2013, заявили ходатайство о проведении повторной экспертизы по делу.

Суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленного ходатайства о проведении повторной экспертизы.

Повторная экспертиза назначается в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам (ч. 2 ст. 87 АПК РФ).

Исследовав представленные в материалы дела в качестве доказательств отчет N 3113-0964 от 24.09.2013, выполненный АНО "Осколэкспертиза", отчет N 27-05/05/14 от 19.06.2014, выполненный Паршиковым А.В., заключения эксперта ООО "Центр Оценки" Иршина А.А. N 258/12/2016 от 05.12.2016 и N 256/08/2017 от 17.08.2017, рассмотрев доводы и возражения истцов относительно выводов эксперта, заслушав в порядке ч. 3 ст. 86 АПК РФ пояснения эксперта Иршина А.А., суд области пришел к обоснованным выводам, что эксперт Иршин А.А. исследовал все необходимые для дачи заключения документы, ответил на поставленные перед ними вопросы, а экспертное заключение содержит исчерпывающий вывод о том, какова действительная стоимость 1 акции истцов, является ясным, понятным, проверяемым, противоречий в выводах не содержит, отражает результаты проведенных экспертом исследований с использованием всех собранных по делу доказательств.

Экспертное заключение основано на положениях Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", Федерального закона "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", в качестве эксперта выступило лицо, обладающие специальными знаниями, которые были необходимы для дачи заключения по поставленному судом вопросу, экспертом дана подписка о том, что он предупрежден об ответственности за дачу заведомо ложного заключения, заключение по форме и содержанию соответствует требованиям ч. 1 ст. 83 и ст. 86 АПК РФ.

Доказательств, опровергающих либо ставящих под сомнение достоверность выводов эксперта, или свидетельствующих о том, что выбранные экспертом способы и методы оценки привели к существенному занижению рыночной стоимости имущества истцами не представлено (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание определенную в соответствии с заключением эксперта N 256/08/2017 от 17.08.2017 разницу между стоимостью одной акции АО "СОАТЭ", выплаченной истцам ООО "Авторесурс" в размере 10, 99 руб., и полученной в судебном порядке экспертным путем (32, 91 руб.), составляющую 21, 92 руб. и являющуюся убытками истцов, арбитражный суд области пришел к правильному выводу о частичном удовлетворении заявленного иска и взыскании с ООО "Авторесурс" в пользу истцов убытков из расчета количества принадлежащих истцам акций х 21,92 руб., а именно: в пользу Анпиловой Ю.С. 1 622, 08 руб. (74 акций х 21, 92 руб.); в пользу Алексеевой Н.Т. 79 788, 80 руб. (3640 акций х 21, 92 руб.); в пользу Багровой О.И. 30 688 руб. (1400 акций х 21, 92 руб.); в пользу Бендич В.С. 122 313, 60 руб. (5580 акций х 21, 92 руб.); в пользу Башмановой Т.Ф. 2 564, 64 руб. (117 акций х 21, 92 руб.); в пользу Варвариной Г.Е. 87 680 руб. (4000 акций х 21, 92 руб.); в пользу Горожанкиной С.М. 70 582, 40 руб. (3220 акций х 21, 92 руб.); в пользу Гавриловой О.Н. 197 280 руб. (9000 акций х 21, 92 руб.); в пользу Зиновьевой Л.Б. 93 817, 60 руб. (4280 акций х 21, 92 руб.); в пользу Кудряшовой Л.В. 219 200 руб. (10000 акций х 21, 92 руб.); в пользу Косых А.М. 482 240 руб. (22000 акций х 21, 92 руб.); в пользу Муратова В.И. 46 908, 80 руб. (2140 акций х 21, 92 руб.); в пользу Попова М.А. 336 691, 20 руб. (15360 акций х 21, 92 руб.); в пользу Севостьянова А.К. 6 817, 12 руб. (311 акций х 21, 92 руб.); в пользу Чернянской В.В. 75 404, 80 руб. (3440 акций х 21, 92 руб.); в пользу Шепелевой Н.В. 377 681, 60 руб. (17230 акций х 21, 92 руб.); в пользу Климовой М.И. 109, 60 руб. (5 акций х 21, 92 руб.).

Заявление ООО "Авторесурс" об истечении срока исковой давности по иску Климовой М.И. обоснованно отклонено судом первой инстанции, поскольку письмо нотариуса Старооскольского нотариального округа Белгородской области о необходимости получения денежных средств за акции получено Климовой М.И. 10.02.2014, в связи с чем срок исковой давности, предусмотренный положениями п. 4 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" на момент обращения с иском Климовой М.И. не пропущен.

Денисова В.Т. просила взыскать с ООО "Авторесурс" 348 030 руб.

Исковые требования Денисовой В.Т. из расчета количества принадлежащих ей акций х 21, 92 руб. обоснованны на сумму 263 478, 40 руб. (12020 акций х 21, 92 руб.).

Ссылаясь на невозвращение денежных средств, полученных по условиям мирового соглашения, которое не было утверждено судом, ООО "Авторесурс" предъявило встречный иск к Денисовой В.Т. о взыскании 360 600 руб. денежных средств.

Факт получения Денисовой В.Т. 360 600 руб. по мировому соглашению от ООО "Авторесурс" подтверждается платежной ведомостью N 6 от 11.04.2017 (т. 49, л.д. 110 - 111).

Как разъяснено в п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", по итогам использования примирительной процедуры стороны могут заключить мировое соглашение в отношении всех или части заявленных требований, которое утверждается арбитражным судом в порядке, предусмотренном ст. 141 АПК РФ.

Мировое соглашение - это сделка, заключенная сторонами при рассмотрении дела и утвержденная судом, по которой истец и ответчик путем взаимных уступок по-новому определяют свои права и обязанности, уже существовавшие до его подписания, и прекращают возникший между ними судебный спор.

Денисова В.Т., ООО "Авторесурс", АО "СОАТЭ" ходатайство об утверждении мирового соглашения не поддержали, просили вопрос об утверждении мирового соглашения не рассматривать.

Как видно из материалов дела, после оплаты ответчиком ООО "Авторесурс" в порядке добровольного исполнения условий мирового соглашения 360 600 руб., Денисова В.Т. заявила отказ от утверждения судом мирового соглашения, и поддержала заявленные требования, однако полученные денежные средства не возвратила.

Поскольку оснований для удержания 360 600 руб. денежных средств у Денисовой В.Т. не имеется (ст. 1102 ГК РФ), суд области пришел к правильному выводу об удовлетворении встречного иска ООО "Авторесурс" о взыскании с Денисовой В.Т. 360 600 руб.

Произведя зачет на основании ч. 5 ст. 170 АПК РФ, суд первой инстанции взыскал с Денисовой В.Т. в пользу ООО "Авторесурс" 97 121, 60 руб. (360 600 руб. - 263 478, 40 руб.).

Климова М.И. заявила о взыскании 5 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя.

Факт несения Климовой М.И. расходов на сумму 5 000 руб. подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 685 от 09.07.2014. Заявленные судебные расходы на оплату услуг представителя связаны с предъявлением требования имущественного характера о взыскании 665 руб. убытков.

Установив, что юридические услуги фактически оказаны и расходы Климовой М.И. документально подтверждены, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований Климовой М.И. суд области пришел к правильному выводу о взыскании с ООО "Авторесур" в пользу Климовой М.И. 824, 06 руб. расходов по оплате услуг представителя.

Относительно заявления истцов о взыскании расходов на оформление доверенностей суд первой инстанции обоснованно указал, что согласно разъяснениям, содержащихся в абз. 3 п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.01.2016 N 1, расходы на оформление доверенности представителя могут быть признаны судебными издержками, если такая доверенность выдана для участия представителя в конкретном деле или конкретном судебном заседании.

В данном случае доверенности содержат общие полномочия, а не для участия в данном конкретном споре, в связи с чем расходы на их оформление не являются судебными издержками истцов.

Доводы заявителей апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права основаны на неверном толковании действующего законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Иные доводы истцов, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителями этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Ссылки истцов на неполноту предоставленных эксперту Иршину А.А. сведений относительно перечня имущества АО "СОАТЭ", находящегося у последнего в лизинге, не принимаются судебной коллегией, поскольку опровергаются предоставленными АО "СОАТЭ" первичными документами (копии договоров аренды, лизинга и купли-продажи оборудования за 2012-2014 годы) в обоснование своих возражений об отсутствии права собственности на соответствующее имущество в порядке ч. 1 ст. 262 АПК РФ.

Возражения истцов со ссылкой на ст. 161 АПК РФ относительно принятия судом первой инстанции заключения эксперта ООО "Центр Оценки" Иршина А.А. в качестве допустимого доказательства являются несостоятельными, не отвечают требованиям ст. 161 АПК РФ и, по сути, также свидетельствуют о несогласии с оценкой доказательств.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителей.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.03.2018 по делу N А08-4755/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Е.В. Маховая

Судьи

Л.М. Мокроусова А.А. Сурненков