Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21 января 2019 г. N Ф10-5775/18 по делу N А68-4175/2013

г.Калуга

21 января 2019 г.

Дело N А68-4175/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16.01.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.01.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Ипатова А.Н. Гладышевой Е.В.
При участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО ПФ "Рассвет" Кочеткова Д.А.: от иных лиц, участвующих в деле:

Лебедев Д.А. - представитель по дов. от 02.10.2018; не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО ПФ "Рассвет" Кочеткова Д.А. на определение Арбитражного суда Тульской области от 25.07.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2018 по делу N А68-4175/2013,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью ПФ "Рассвет" (ИНН 7130503671 ОГРН 1107154026462) конкурсный управляющий Кочетков Д.А. обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлением, в котором просил признать недействительными сделки по отчуждению имущества, совершенные между должником и ООО "Контент", в соответствии с договорами купли-продажи от 06.03.2012 N N 3,4,5,6,7,8,9,10,12 и применить последствия их недействительности, в виде обязания ОАО "Кубаньэкспортхлеб" и Польских К.В. передать в конкурсную массу должника спорное имущество (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Тульской области (судья С.Э.Гнездовский) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2018 (судьи: О.Г.Тучкова, Ю.А.Волкова, И.Г.Сентюрина) определение суда первой инстанции от 25.07.2018 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО ПФ "Рассвет" Кочетков Д.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя конкурсного управляющего ООО ПФ "Рассвет" Кочеткова Д.А., судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Тульской области от 25.07.2018 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2018.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 06.03.2012 между ООО "ПФ "Рассвет" (продавец) и ООО "Контент" (покупатель) заключены договоры купли-продажи N N 3,4,5,6,7,8,9,10,12, согласно которым продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает имущество, согласно идентифицирующим признакам и по цене, указанной в соответствующих договорах.

Решением арбитражного суда от 15.04.2014 ООО "ПФ "Рассвет" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 22.05.2014 конкурсным управляющим утвержден Кочетков Д.А.

Полагая, что договоры купли-продажи от 06.03.2012 N N 3,4,5,6,7,8,9,10,12 являются недействительными сделками на основании статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве в связи с отсутствием доказательств оплаты проданного имущества, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 19, 61.2, 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 168 ГК РФ, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Их материалов дела следует, что спорные договоры купли-продажи заключены 06.03.2012, а заявление о признании должника несостоятельным принято к производству арбитражного суда 26.07.2013, то есть, как обоснованно указал суд, данные сделки не могут быть оспорены на основании п.1 ст. 61.2 и ст. 61.3 Закона о банкротстве в связи с тем, что совершены ранее, чем за один год до принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В ходе рассмотрения настоящего спора судами установлено, что договор купли-продажи не является безвозмездным, поскольку факт исполнения договора со стороны покупателя подтвержден платежными поручениями от 17.04.2015 N N 47,48,49,51,54; от 20.04.2015 N N 52,53,55,56; от 21.04.2015 N N 57,58,59,60 о перечислении в адрес ООО ПФ "Рассвет" денежных средств в сумме 78 682 921,09 руб.

Данный факт был оспорен конкурсным управляющим, заявившим ходатайство о проведении экспертизы.

Однако, доказательств внесения в депозит суда иных денежных средств для обеспечения возможности проведения экспертизы конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

В связи с непринятием в течение длительного периода мер для финансировании экспертизы, о которой конкурсным управляющим было заявлено еще при рассмотрении спора в 2015 году, удовлетворение ходатайства о проведении экспертного исследования и, соответственно ходатайства конкурсного управляющего о фальсификации доказательств, правомерно отклонено судом первой инстанции. При этом суд учел наличие в материалах дела подлинных экземпляров оспариваемых управляющим уведомлений об уступке и их нотариально заверенных копий.

Таким образом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий не представил доказательств, подтверждающих неравноценность встречного исполнения, что препятствует признанию сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве поскольку в отсутствие доказательств несоответствия цены проданного имущества его рыночной стоимости оспоренная сделка не могла привести к уменьшению размера имущества должника и, соответственно, к нарушению прав кредиторов.

Кроме того, суды пришли к выводу о том, что конкурсным управляющим не представлено доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, предусмотренных 2-5 п.2 ст.61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с учетом разъяснений, изложенных в п.6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, которые являются основанием применения презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, применение которых возможно, если у должника на дату сделки имелись признаки неплатёжеспособности (недостаточности имущества) или если эта сделка привела к появлению этих признаков.

Названный вывод следует признать обоснованным с учетом установленного судом обстоятельства того, что в реестр требований кредиторов ООО "ПФ "Рассвет" включены исключительно требования уполномоченного органа, возникшие в связи с начислением должнику обязательных платежей именно по результатам совершения спорных сделок.

Судами обоснованно отклонены доводы конкурсного управляющего о заинтересованности сторон сделок, как основанные на неверном толковании норм ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и ФЗ "О защите конкуренции". При этом названные доводы обосновывают имеющуюся, по мнению управляющего, заинтересованность ООО "Контент" по отношению к ООО "ПФ "Рассвет" на период 2015 года, а не на дату заключения спорных сделок 06.03.2012.

С учетом названных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций обоснованно не усмотрели правовых оснований для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве).

Довод кассационной жалобы об отсутствии согласия на СКПК "Агропромфинанс" на отчуждение имущества ООО "Контент" в пользу ОАО "Кубаньэкспортхлеб", судами правомерно отклонен, как противоречащий материалам дела, поскольку 03.12.2013 СКПК "Агропромфинанс" предоставило письменное согласие на отчуждение имущества между этими лицами.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке исследованных по делу доказательств, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в предмет рассмотрения суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом кассационной инстанции на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на должника.

Руководствуясь ст.ст.104, 110, п.1 ч.1 ст.287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тульской области от 25.07.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2018 по делу N А68-4175/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ПФ "Рассвет", 301121, п.Рассвет, Ленинский р-н, Тульская область (ИНН 7130503671 ОГРН 1107154026462) в доход федерального бюджета Российской Федерации 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

А.Н.Ипатов Е.В.Гладышева