Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24 января 2019 г. N Ф10-5630/18 по делу N А08-15351/2017

г.Калуга

24 января 2019 г.

Дело N А08-15351/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17.01.2019.

Постановление изготовлено в полном объёме 24.01.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Шильненковой М.В.
судей	Платова Н.В. Толкачевой И.Ю.
при участии в заседании от истца: ООО "МЕКОНА" от ответчика: ООО УК "ТЮС"	Петриной О.Ю. (дов. от 25.12.2018 N 66/12-2018), Губарева Н.В. (дов. от 29.12.2018 N 101-06-0235),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "ТЮС" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.05.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 по делу N А08-15351/2017,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МЕКОНА", ИНН 7723552302, ОГРН 1057748671804, (далее - ООО "МЕКОНА") обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "ТЮС", ИНН 3123217312, ОГРН 1103123009857, (далее - ООО УК "ТЮС") о взыскании 17 167 822, 29 руб. задолженности по договору уступки долга (цессии) от 07.12.2015 N 3ТЮС.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 30.05.2018 (судья Иванова Л.Л.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 (судьи Алфёрова Е.Е., Письменный С.И., Афонина Н.П.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, ООО УК "ТЮС" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит об отмене решения Арбитражного суда Белгородской области от 30.05.2018 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 и отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель ООО "МЕКОНА" доводы жалобы отклонил по основаниям, изложенным в отзыве, считая принятые решение и постановление законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё истца, выслушав представителей сторон, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 04.12.2015 между ООО "МЕКОНА" (цедент) и ООО "Турбинное машиностроение" (цессионарий) заключен договор уступки долга (цессии) N 2ТМ, согласно условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования по договору подряда от 10.08.2015 N ЯХ-08/2015, заключенному между ООО "МЕКОНА" и ООО "АльтКомСтрой", в размере 27 387 986 руб. 58 коп.

Согласно пункту 2.2 договора за уступаемые права требования цессионарий перечисляет на расчетный счет цедента 23 167 822 руб. 29 коп. Остаток в размере 4 220 164 руб. 29 коп. зачитывается в счет погашения задолженности цедента перед цессионарием по договору от 12.11.2012 N ТМ/СП-12/105.

Согласно акту сверки взаимных расчетов между ООО "МЕКОНА" и ООО "Турбинное машиностроение" по договору цессии от 04.12.2015 N 2ТМ задолженность ООО "Турбинное машиностроение" в пользу ООО "МЕКОНА" составила 23 167 822, 29 руб. по состоянию на 04.12.2015.

07.12.2015 между ООО "МЕКОНА" (цедент) и ООО УК "Трансюжстрой", в настоящее время - ООО Управляющая компания "ТЮС", (цессионарий) заключен договор уступки долга (цессии) N 3ТЮС, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию права требования по договору от 04.12.2015 N 2ТМ уступки долга (цессии), заключенному между цедентом и ООО "Турбинное машиностроение".

Пунктом 1.2 договора определена сумма уступаемого права требования в размере 23 167 822 руб. 29 коп.

В силу пункта 2.1 договора цедент обязался передать цессионарию в 10-тидневный срок с даты подписания договора все необходимые документы, удостоверяющие права требования: договор, указанный в п. 1.1 договора, со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися его неотъемлемой частью; акт сверки взаиморасчетов по договору, подписанный цедентом и должником.

В соответствии с пунктом 2.2 договора взамен за уступаемые права требования в сумме, указанной в пункте 1.2 договора, цессионарий перечисляет на расчетный счет цедента 23 167 822 руб. 29 коп.

Сумма договора составила 23 167 822 руб. 29 коп. (пункт 3.1).

Оплата указанной суммы производится в срок до 15.12.2015.

Ответчиком произведена частичная оплата за уступаемое право в сумме 6 000 000 руб.

Поскольку обязательства по оплате уступленного права требования в полном объеме не исполнены ООО УК "ТЮС" в добровольном порядке, ООО "Мекона" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд руководствовался следующим.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Кодекса).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение.

В силу части 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Судом установлено, что договор цессии 07.12.2015 N 3ТЮС не противоречит закону, не нарушает прав третьих лиц, передаваемые права не находятся в неразрывной связи с личностью кредитора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из системного толкования положений статьи 10, пункта 2 статьи 174 ГК РФ основанием для признания сделки недействительной могут являться недобросовестные действия обеих сторон сделки, влекущие нарушение прав и законных интересов других лиц.

Пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, законодатель закрепил положение, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако доказательства, свидетельствующие, о причинения ответчику явного ущерба в результате заключения спорного договора цессии, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, наряду с доказательствами сговора либо иных совместных действий истца и должника, направленных на причинение ущерба интересам заявителя, в материалах дела отсутствуют и ответчиком в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлены.

Довод заявителя о наличии оснований для признания договора цессии от 07.12.2015 N 3ТЮС притворной сделкой был предметом исследования арбитражного суда, получил надлежащую оценку и обоснованно отклонен за несостоятельностью.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

По основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Судом установлено, что спорный договор цессии заключен в требуемой в данном случае письменной форме, содержит согласование по всем существенным условиям и регулирует отношения сторон по передаче прав требования.

Доказательства, подтверждающие, что воля сторон была направлена при заключении спорного договора на совершение именно прикрываемой сделки, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представлены.

Из материалов дела следует, что заключив договор цессии N 3ТЮС, ответчик фактически приступил к его исполнению и произвел частичную оплату по договору в размере 6 000 000 руб.

Документальные доказательства того, что спорный договор цессии нарушает права или создает дополнительные обязанности для ответчика в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не представлены.

О притворности спорной сделки кассатор заявил спустя длительное время (2 года) после заключения договора путем предъявления встречного требования в рамках рассмотрения настоящего спора и по истечении более 4-х месяцев с момента принятия искового заявления ООО "МЕКОНА" к производству суда, что послужило основанием для возвращения судом встречного искового заявления ответчика.

При этом спорный договор уступки не был оспорен кем-либо из заинтересованных лиц в предусмотренном законом порядке, не признан недействительным или незаключенным, и доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Довод заявителя о том, что фактически договор цессии N 3ТЮС заключен с целью оплаты работ, которые ООО "МЕКОНА" согласилось выполнить в рамках реконструкции Московской железной дороги, верно отклонен судом, как не подтвержденный материалами дела.

Доказательства, подтверждающие, что между сторонами фактически сложились правоотношения по договору подряда, в том числе доказательства согласования сторонами всех существенных условий договора подряда, выполнения подрядных работ истцом на указанном объекте, согласования локальных сметных расчетов, документов, подтверждающих передачу давальческих материалов и отчетов об их использовании, актов освидетельствования скрытых работ, актов приемки выполненных работ и других, в деле отсутствуют и ООО УК "ТЮС" не были представлены.

Исходя из изложенного, учитывая отсутствие в деле доказательств, свидетельствующих о наличии объективных обстоятельств, освобождающих ответчика от исполнения принятых на себя обязательств по выплате истцу спорной суммы за уступаемой право по договору уступки N 3ТЮС, суд обоснованно удовлетворил исковые требования цедента.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом оценки арбитражного суда, правомерно отклонены по мотивам, изложенным в принятых судебных актах, и по существу направлены на переоценку доказательств, положенных в основу оспариваемых решения и постановления, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного, оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов не имеется, поскольку арбитражным судом полно установлены обстоятельства дела, всесторонне исследованы имеющиеся доказательства.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не установлено.

Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.05.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 по делу N А08-15351/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

М.В.Шильненкова

Судьи

Н.В.Платов И.Ю.Толкачева