Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26 июня 2019 г. N Ф10-1689/19 по делу N А48-1284/2018

г. Калуга

26 июня 2019 г.

Дело N А48-1284/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19.06.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.06.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Канищевой Л.А.
судей	Ахромкиной Т.Ф. Смотровой Н.Н.
при участии в заседании: от истцов: ООО "Дилатан" Коровяковой И.К. от ответчиков: АО КБ "Ланта-Банк" ООО "Дилатан-Агро" от третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области ООО "ИНВЕСТСТРОЙ" Уткиной Н.Л.	не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще, Котова И.Р. - представитель по доверенности от 09.01.2019, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника ООО "Дилатан" Коровяковой Ирины Константиновны, мкр. Железнодорожный Московская обл., на решение Арбитражного суда Орловской области от 09.08.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 по делу N А48-1284/2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Дилатан" и Коровякова Ирина Константиновна обратились 22.02.2018 в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к акционерному обществу коммерческий банк "Ланта-Банк", обществу с ограниченной ответственностью "Дилатан-Агро" о признании ничтожными сделками договор залога недвижимости N 14/0032/01-И1 от 14.05.2014: молочного завода (кадастровый номер 57:23:1570101:291), общей площадью 293,4 кв. м, инв. N 54:223:002:011241000:001, лит. А, с технологическим оборудованием и земельного участка (кадастровый номер 57:23:1570101:154), общей площадью 10 000 кв. м, расположенных по адресу: Орловская область, Колпнянский р-н, Карловское с/п, д. Покровка, д. 52а, и договор залога оборудования N 14/0032/02-З1 от 14.05.2014 (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ), ссылаясь на положения статей 10, 166-167, 335, 354 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 6, 42 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)".

Определением Арбитражного суда Орловской области к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТСТРОЙ", Уткина Наталья Лериановна.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 09.08.2018 (судья Родина Г.Н.) в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 (судьи: Мокроусова Л.М., Маховая Е.В., Серегина Л.А.) решение Арбитражного суда Орловской области от 09.08.2018 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба Коровяковой И.К. без удовлетворения.

В кассационной жалобе участник ООО "Дилатан" Коровякова И.К., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, полагая, что выводы суда первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области.

По мнению истца, с учетом ничтожности договоров купли-продажи от 24.12.2013, что установлено решением Арбитражного суда Орловской области от 23.08.2016 по делу N А48-8432/2015, договоры залога от 14.05.2014 также являются ничтожными сделками на основании статей 166-168 ГК РФ, кроме того, на основании п. 2 ст. 354 ГК РФ и ст. 42 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" залог в отношении переданного имущества прекращается.

Ссылается на наличие в действиях банка признаков недобросовестности, поскольку банк не проявил надлежащей осмотрительности при выдаче кредита, в обеспечение обязательств по которому были заключены спорные договоры залога.

АО КБ "Ланта-Банк" в отзыве указало на необоснованность доводов кассационной жалобы, просило обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель банка возражал на доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители истцов, ответчиков, третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя банка, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что между ООО "Дилатан" (продавец) и ООО "Дилатан-Агро" (покупатель) 24.12.2013 заключен договор купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 57:23:1570101:154, общей площадью 10 000 кв. м, расположенного по адресу: Орловская область, Колпнянский район, Карловское с/п, д. Покровка, д. 52 а.

Также между ООО "Дилатан" (продавец) и ООО "Дилатан-Агро" (покупатель) 24.12.2013 заключен договор купли-продажи имущества и оборудования, предметом которого являлось отчуждение из собственности ООО "Дилатан" в собственность ООО "Дилатан-Агро" молочного завода, кадастровый номер 57:23:1570101:291, общей площадью 293,4 кв. м, расположенного по адресу: Орловская 15 область, Колпнянский р-н, Карловское с/п, д. Покровка, д. 52 а, литера А, и технологического оборудования: автомат молокоразливочный АО-111; ванна длительной пастеризации ИПКС011 (Н); ванна длительной пастеризации РВПП-0,6 с ПУ (ВДП) - 4 штуки; ванна ИПКС-021-1250П(Н) (ванна творожная) - 2 штуки; гомогенизатор марки ГМ- 0,50/20М1; заквасочник ИПКС-011-150/3 (Н); комплект оборудования для мойки оборудования; комплект оборудования для учета и фильтрации молока (ИПКС-0121-6000 УФ); комплект трубопроводов, запорная арматура; лабораторное оборудование; установка охлаждения молока УОМ-2000-В "NERENTA"; агрегат электронасосный серии ОНЦ - 12,5/32 (насос ОНЦ 12,5 на 32); охладитель "Митрофанова" УПТ-130 л/ч с ПУ; оборудование с охлаждением воды с аккумуляцией льда; парогенератор электрический электродный; пастеризатор GVH-02; сепаратор сливкоотделитель (Ж5- ОСЦП 100 000); сплит-система FSV 028Z012; установка фасовочно- упаковочная (сметана, творог) АДНК, находящегося по адресу: Орловская область, Колпнянский р-н, Карловское с/п, д. Покровка, д. 52 а.

Актами приема-передачи от 24.12.2013 указанные земельный участок, молочный завод и технологическое оборудование передано покупателю ООО "Дилатан-Агро".

Право собственности ООО "Дилатан-Агро" было зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 10.01.2014 были сделаны запись о регистрации N 57-57-11/011/2013-291 и N 57-57-11/011/2013-292, соответственно.

Между АО КБ "Ланта-Банк" и ООО "ИНВЕСТСТРОЙ" (заемщик) 14.05.2014 заключен договор N 14/0032 о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи, по условиям которого банк предоставляет заемщику кредитную линию с лимитом выдачи и предоставляет денежные средства на условиях и в порядке, предусмотренном договором, а заемщик обязуется возвратить полученный (е) кредит (ы), уплатить проценты за пользование кредитом (ами) и комиссию за предоставление кредитной линии в размере, сроки и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно п. 1.2 договора N 14/0032 от 14.05.2014 максимальный лимит выдачи 5 000 000 руб.

Срок окончательного погашения - до 12.05.2017 (включительно). Погашение задолженности производится в суммах, рассчитанных исходя из текущей ссудной задолженности, так чтобы остаток ссудной задолженности не превышал параметров, указанных в п. 1.2.2 договора.

В пункте 1.4 договора N 14/0032 от 14.05.2014 определено, что обязательства заемщика по договору обеспечиваются залогами и/или поручительствами на основании заключенных договоров между банком и заемщиком и/или третьими лицами: залогом недвижимости, принадлежащей на праве собственности ООО "Дилатан-Агро", согласно договору N 14/0032/01-И1 залога недвижимости (ипотеки) от 14.05.2014; залогом оборудования, принадлежащего на праве собственности ООО "Дилатан-Агро", согласно договору залога оборудования N 14/0032/02-З1 залога недвижимости (ипотеки) от 14.05.2014; поручительством гр. РФ Уткиной Н.Л., согласно договору поручительства N 14/0032/03-П1 от 14.05.2014; поручительством гр. РФ Уткина О.К., согласно договору поручительства N 14/0032/04-П2 от 14.05.2014; поручительством ООО "Дилатан-Агро", согласно договору поручительства N 14/0032/05-П3 от 14.05.2014; поручительством ООО "Дилатан", согласно договору поручительства N 14/0032/07-П5 от 14.05.2014; поручительством ООО "КолПоМол", согласно договору поручительства N 14/0032/08-П6 от 14.05.2014.

Согласно п. 1.1 вышеперечисленных договоров поручительств, поручители обязуются отвечать в полном объеме перед банком солидарно с заемщиком по договору N 14/0032 от 14.05.2014.

По условиям договора N 14/0032/01-И1 залога недвижимости (ипотеки) от 14.05.2014 ООО "Дилатан-Агро" (залогодатель) передает в залог залогодержателю принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество, указанное в пункте 1.2 договора, в обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 14/0032 о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи от 14.05.2014. Предметы залога полностью остаются в пользовании у залогодателя.

Согласно пп. 1.2.1 договора N 14/0032/01-И1 предметом залога является принадлежащий залогодателю на праве собственности молочный завод, адрес (местонахождение) объекта: Орловская область, Колпнянский район, Карловское с/п, д. Покровка, д. 52 а, кадастровый (или условный) номер объекта 57:23:1570101:291, залоговой стоимостью 2 963 000 руб. без учета НДС.

В соответствии с пп. 1.2.2 предметом залога является земельный участок, адрес (местонахождение) объекта: Орловская область, Колпнянский район, Карловское с/п, д. Покровка, д. 52 а, кадастровый (или условный) номер 57:23:1570101:154, залоговой стоимостью 289 000 руб.

Договор N 14/0032/01-И1 от 14.05.2014 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области 04.06.2014 за номером 57-57-11/05/2014-253.

Пунктом 2.1 договора залога оборудования N 14/0032/02-31 от 14.05.2014 предусмотрено, что имущество остается во владении и пользовании залогодателя Указанное имущество принадлежит залогодателю на праве собственности, что подтверждается следующими документами: выпиской из баланса на 13.05.2014, инвентарными карточками к договору купли-продажи, актами приема-передачи, накладными, платежными поручениями об оплате.

Обращение взыскания на имущество допускается в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения залогодателем условий договора и/или неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору, в том числе, однократного неисполнения или однократного ненадлежащего исполнения заемщиком таких обязательств, а также в случае угрозы утраты имущества, при этом начальная (продажная) цена имущества согласована сторонами на момент заключения договора и составляет 50% залоговой стоимости, указанной в п. 1 приложения N 1 к договору (пункт 3.3 договора залога оборудования N 14/0032/02-З1 от 14.05.2014).

По условиям пункта 1.8 договора залога, залогом обеспечивается своевременное и полное исполнение обязательств заемщика по возврату сумм выданных кредитов, уплате процентов, комиссий, пеней и штрафных санкций (в том числе, штрафных санкций по кредитному договору) в объеме задолженности на момент удовлетворения, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения обязательств, а также расходы по обращению взыскания на заложенное имущество и расходы, связанные с его реализацией и расходы по содержанию, хранению имущества, когда такое содержание и хранение осуществляется залогодержателем в соответствии с условиями договора, и иных расходов.

Неисполнение заемщиком обязательства по возврату суммы кредита, процентов за пользование займом, неустойки за просрочку возврата кредита послужило основанием для обращения банка в суд с требованиями к поручителям об исполнении обязательства, обращении взыскании на заложенное имущество.

Участник ООО "Дилатан" Коровякова И.К. обратилась 18.05.2015 в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительными договоров купли-продажи от 24.12.2013 и применении последствий недействительности сделок, переданным впоследствии по подсудности на рассмотрение Арбитражному суду Орловской области.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 23.08.2016 по делу N А48-8432/2015, вступившим в законную силу, признаны недействительными заключенные между ООО "Дилатан" и ООО "Дилатан-Агро" договоры купли-продажи земельного участка, недвижимого имущества и оборудования от 24.12.2013 на основании ст. 166, п.2 ст. 174, п. 2 ст. 10 ГК РФ, ст. ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", применены последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность ООО "Дилатан" указанного имущества.

Решение суда по указанному делу было исполнено.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 15.12.2017 по делу N А48-5896/2017 обращено взыскание в пользу АО КБ "ЛантаБанк" в пределах суммы задолженности в размере 21 593 122, 81 руб. на имущество, принадлежащее на праве собственности ООО "Дилатан", по договору N 14/0032/01-И1 залога недвижимости (ипотеки) от 14.05.2014 и по договору N 14/0032/02-З1 от 14.05.2014 залога оборудования.

Таким образом, на момент возвращения имущества ООО "Дилатан" имело место обременение объектов недвижимости и оборудования залогом в пользу АО КБ "Ланта Банк", о чем в государственном реестре имелась актуальная запись.

Ссылаясь на то, что решением Арбитражного суда Орловской области от 23.08.2016 по делу N А48-8432/2015 договоры купли-продажи от 24.12.2013 признаны ничтожными, истцы обратились в арбитражный суд области с настоящим иском.

Рассмотрев спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 10, 153, 166, 168, 181, 199, 205, 334, 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В соответствии со статей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 75 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публичноправового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя) (п. 1 ст. 334 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 335 ГК РФ право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных указанным кодексом.

Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные данным кодексом, другими законами и договором залога (в ред. Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ).

Несмотря на то, что абзац второй пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации вступил в действие с 01.07.2014, а оспариваемые договоры об ипотеке и залоге оборудования заключены 14.05.2014, тем не менее, суды правильно учли судебную практику применения законодательства о залоге, сложившуюся до 01.07.2014, поскольку выводы о сохранении права залога за добросовестным залогодержателем при применении последствий недействительности сделки, на основании которой залогодатели приобрели переданное впоследствии в залог имущество, сформулированы Президиумом ВАС РФ (постановление от 07.06.2013 N 16513/11).

В ходе рассмотрения спора судами установлено, что спорное имущество было передано ООО "Дилатан-Агро" в залог банку, когда ООО "Дилатан-Агро" являлось собственником данного имущества, запись о регистрации права на спорное имущество за ООО "Дилатан-Агро" в ЕГРП погашена не была.

Довод кассационной жалобы о наличии в действиях банка признаков недобросовестности, поскольку банк, заключая обеспечительные сделки, не проявил надлежащей осмотрительности, был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получил надлежащую правовую оценку как несостоятельный.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Судами установлено, что Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области 10.01.2014 зарегистрирован переход права собственности к ООО "Дилатан-Агро" на объекты недвижимости, что подтверждено свидетельствами о государственной регистрации права.

При подписании оспариваемых договоров Уткина Н.Л. представила в банк протокол от 24.07.2013, свидетельствующий об одобрении участниками ООО "Дилатан" заключения договоров купли-продажи с ООО "Дилатан-Агро".

Банк, принимая решение о заключении кредитного договора и договоров залога, исходил из факта государственной регистрации права, а также одобрения участниками ООО "Дилатан" договоров купли-продажи недвижимого имущества и оборудования при отсутствии сомнений в подлинности подписи участника общества Коровяковой И.К. и в наличии действительного ее согласия на заключение договоров купли-продажи, в связи с чем, в рассматриваемом случае оснований для признания действий банка недобросовестными не имеется.

Судебная коллегия также отмечает, что о злоупотреблении правом со стороны кредитной организации при заключении обеспечительных сделок могло бы свидетельствовать, например, совершение банком названных сделок не в соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях, таких как: участие банка в операциях по неправомерному выводу активов; получение банком безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между банком и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя (залогодателя), при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами), и т.п.

Однако ни на одно из перечисленных выше обстоятельств истец не ссылался.

Истцом не была опровергнута презумпция добросовестного осуществления банком своих гражданских прав (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, с учетом приведенных норм права и судебной практики применения законодательства о залоге, сложившейся до 01.07.2014, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу, что признание недействительной первоначальной сделки купли-продажи имущества, послужившей впоследствии основанием для регистрации перехода права собственности за ООО "Дилатан-Агро", представившим имущество в залог, само по себе не влечет прекращение права залога добросовестного залогодержателя.

Доказательств того, что банк, заключая договоры залога от 14.05.2014, знал (или должен был знать) о порочности договоров купли-продажи от 24.12.2013, а впоследствии и об отсутствии законных оснований для передачи ООО "Дилатан-Агро" спорного имущества в залог на момент заключения договоров залога, в материалы дела не представлено.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, применив нормы права, регулирующие сложившиеся правоотношения сторон спора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов, что не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 09.08.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 по делу N А48-1284/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Н.Н. Смотрова