Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11 июля 2019 г. N Ф10-2748/19 по делу N А83-21360/2017

г. Калуга

11 июля 2019 г.

Дело N А83-21360/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10.07.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.07.2019.

Арбитражный суд Центрального округав составе:

председательствующего	Шульгиной А.Н.
судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи	Сорокиной И.В. Циплякова В.В. Давыдовым А.Д.
при участии в заседании
от истца: общества с ограниченной ответственностью "Натан" от ответчика: Государственного автономного учреждения Республики Крым "Республиканский детский противотуберкулезный санаторий им. А.А. Боброва" от третьих лиц: частного предприятия "Натан-М" Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым Совета министров Республики Крым Министерства здравоохранения Республики Крым	директор Шейн А.В.; не явились, извещены надлежащим образом; представитель Стасюк А.В. (дов. от 11.06.2018); не явились, извещены надлежащим образом; представитель Вишняков М.В. (дов. N 1/01-57/1919 от 26.03.2019); не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Натан" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 12.12.2018 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2019 по делу N А83-21360/2017,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Натан" (далее - истец, заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Государственному автономному учреждению Республики Крым "Республиканский детский противотуберкулезный санаторий им. А.А. Боброва" (далее - ответчик, санаторий), в котором просит с учетом уточненных 23.07.2018 в порядке ст. 49 АПК РФ исковых требований:

- признать расторгнутым в одностороннем порядке договор б/н от 11 апреля 2005 года в его новой редакции б/н от 26 ноября 2009 года, который заключен между ГУ "Детский Специализированный (Специальный) Санаторий им. А.А. Боброва" и ЧП "Натан-М", "О передаче в срочное, без оплатное пользование оборудованных Жилых домиков модульного типа в количестве пятнадцать штук";

- обязать ГАУ РК "Республиканский детский противотуберкулезный санаторий им. А.А. Боброва" вернуть ООО "Натан", как правопреемнику ЧП "Натан-М" имущество, которое было передано на основании расторгнутого в одностороннем порядке договора б/н от 11.04.2005 г. в его новой редакции б/н от 26 ноября 2009 года, согласно Актам приема-передачи на ответственное хранение б/н от 14.07.2005 г. и б/н от 10.05.2007 г., а именно "Жилые модульные домики" в общем количестве 15-ть штук, которые числятся у Ответчика за инвентарными номерами: инвентарный N 10630282; инвентарный N 10630253; инвентарный N 10630280; инвентарный N 10630252; инвентарный N 10630258; инвентарный N 10630281; инвентарный N 10630285; инвентарный N 10630284; инвентарный N 10630283; инвентарный N 10630257; инвентарный N 10630256; инвентарный N 10630255; инвентарный N 10630254; инвентарный N 10630279; инвентарный N 10630286;

- выплатить стоимость не возвращенного имущества, согласно условиям его передачи на ответственное хранение, с учетом индексации цен, которые были установлены на момент приема-передачи.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 12.12.2018 (судья Лагутина Н.М.), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2019 (Сикорская Н.И., Евдокимов И.В., Остапова Е.А.) по делу N А83-21360/2017 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, истец обратился в суд округа с кассационный жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы не согласен с оценкой судами обстоятельств существенного нарушения обязательств по договору со стороны ответчика, а именно, истец не был допущен на территорию базы отдыха ни 25.10.2017, ни 02.11.2017, имущество истца повреждается ответчиком, ответчик отказывается от приведения договорных отношений в соответствии с требованиями законодательства РФ, в связи с этим правомерно отказался от договора ссуды.

Третье лицо ЧП "Натан-М" поддержало позицию истца, просит судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить.

Третье лицо Совет министров Республики Крым с принятыми по делу судебными актами согласно, просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ЧП "Натан-М" является иностранным предприятием - резидентом Украины, зарегистрировано 09.09.1999 Исполнительным комитетом Мариупольского городского совета Донецкой области под N 845.

Согласно решению учредителя ЧП "Натан-М" от 26.05.2005 гражданин Украины Шейн А.В. принял решение помимо прочего по увеличению уставного фонда предприятия на 75 7500 грн. путем осуществления имущественного взноса учредителя в виде "модульных передвижных домиков для временного проживания людей" 1-25, которые были приобретены физическим лицом Шейном А.В. в рамках заключенного с НПП Диагностический центр "Диа-Дон" договором подряда от 24.11.2004.

Решением учредителя ЧП "Натан-М" от 28.12.2015 гражданина Украины Шейна А.В. уставный фонд предприятия уменьшен на 757500 грн. путем выведения собственного имущественного взноса (передвижные модульные домики для временного проживания людей N 1-25 в количестве 15 штук) на сумму 757500 грн.

Решением N 3 от 26.01.2016 единственного участника ООО "Натан" Шейна А.В., учрежденного на территории РФ, было решено увеличить уставной капитал Общества за счет внесения дополнительного вклада участником общества движимым имуществом - "Мобильные модульные домики для временного проживания людей" (полные модули), площадью 33,6 кв. м каждый, в количестве 11 типовых единиц, "Мобильные модульные домики для временного проживания людей" (полу-модули) площадью 16,8 кв. м каждый, в количестве 4 типовых единиц. Общим количеством 15 типовых единиц.

Согласно передаточному акту от 26.01.2016 гражданин Украины Шейн А.В. - участник Общества, передал, в уставной капитал ООО "Натан" "Мобильные модульные домики для временного проживания людей" (полные модули), площадью 33,6 кв. м каждый, в количестве 11 типовых единиц, "Мобильные модульные домики для временного проживания людей" (полу-модули) площадью 16,8 кв. м каждый, в количестве 4 типовых единиц. Общим количеством 15 типовых единиц.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А83-1172/2016 установлено, что в период нахождения Республики Крым в составе государства Украина заключен между ЧП "Натан-М" и Алупкинским санаторием им. А.А. Боброва в 2005 (а с учетом новой редакции 2009) был заключен договор, по условиям которого Предприятие передало в срочное, безоплатное пользование Санатория, оборудованные Жилые домики модульного типа в количестве пятнадцати штук, а Санаторий принял их в качестве благотворительной помощи, с целью использования для размещения родителей, которые сопровождают детей, состоящих на лечении в Санатории.

Жилые домики остаются собственностью Предприятия и используются Санаторием в течение срока действия договора (п. 2.2 Договора).

В пункте 2.4.5 Договора была предусмотрена обязанность Санатория по возврату имущества Предприятию на основании акта приема-передачи по окончании срока действия договора.

Согласно пунктам 4.2, 4.3 договора срок действия установлен в двадцать календарных лет с момента начала его исчисления. Исчисление срока действия договора начинается после выполнения Предприятием, всех взятых на себя обязательств, а именно от даты подписания Санаторием "Акта приема-передачи на ответственное хранение".

В период срока действия договоров (с 2005 по 2009) между сторонами были подписаны Акты приема- передачи имущества, а также акты инвентаризации имущества, согласно которым Предприятием были переданы пятнадцать жилых домиков (модульных) с описанием их местоположения, оснащенных дополнительным имуществом и оборудованием.

Пунктом 3.5.5 Договора предусмотрено, что по окончании срока действия договора, Санаторий обязуется вернуть имущество Предприятия в соответствии с актом приема-передачи.

Как указано истцом, в дальнейшем между сторонами возник спор, связанный с тем, что после заявления ООО "Натан" о необходимости перезаключить договор с целью приведения его в соответствие с законодательством РФ, Санаторий заявил о существовании у него права собственности на спорное имущество, в связи с постановкой его на баланс Основных средств Санатория, что, по мнению истца, уже являлось грубым нарушением условий действующего договора.

Кроме того, в связи с наличием информации у истца о порче и уничтожении номерных табличек завода-изготовителя, а также материалов проверки органа полиции об умышленном вскрытии и повреждении имущества - модульных домиков, находящихся в пользовании ответчика, в адрес Санатория было направлено уведомление с указанием даты и времени обеспечения допуска истца к принадлежащему ему имуществу с целью проверки его сохранности и соблюдения условий договора.

Однако, как указано истцом и следует из составленных им в одностороннем порядке акте, ответчик не допустил истца к осмотру, принадлежащего ему имущества.

После чего в его адрес ответчика была направлена претензия о неправомерности совершаемых им действий с требованием обеспечения допуска, с новым указанием даты и времени осмотра. Но и при этом, во второй раз, представители истца к принадлежащему ему имуществу охраной Санатория допущены не были.

На основании изложенного, считая указанные действия ответчика недопустимыми, учитывая предпринимаемые им действия, направленные на повреждение и уничтожение имущества Предприятия, неспособность сохранить и возможное похищение переданного в пользование имущество истца, в адрес ответчика последним была направлена претензия-уведомление от 03.11.2017 N 9 о расторжении договора безвозмездного пользования от 26.11.2009 и возврате имущества.

Оставление претензии без ответа и удовлетворения явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Учитывая положения части 3 статьи 1, статьи 23 Федерального конституционного закона "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов- Республики Крым и города федерального значения Севастополь" от 21.03.2014 N 6-ФКЗ, а также то, что правоотношения по настоящему делу являются длящимися (возникли до ратификации договора "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов" от 18.03.2014 и вступления в силу Закона N 6-ФКЗ), суды верно применили к спорным правоотношениям законодательство Украины и Российской Федерации.

При этом к правоотношениям, возникшим после 18.03.2014, применяются нормы законодательства Российской Федерации.

Судами установлено, что сведений о возврате Санаторием переданного в пользование имущества 15 единиц жилых домиков его предыдущему собственнику ЧП "Натан-М", зарегистрированного по законодательству Украины, либо новому собственнику - ООО "Натан", материалы дела не содержат.

Оценив представленную в материалы дела выписку из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ГАУ РК "Республиканский детский противотуберкулезный санаторий им. А.А. Боброва", где указаны сведения о регистрации - 18.07.1997, и Распоряжение Совета министров Республики Крым от 02.06.2015 N 480-р "О создании Государственного автономного учреждения Республики Крым "Республиканский детский противотуберкулезный санаторий им. А.А. Боброва" путем изменения типа существующего государственного бюджетного учреждения Республики Крым "Республиканский детский противотуберкулезный санаторий им. А.А. Боброва", а также Уставы указанного государственного бюджетного учреждения, утвержденные Приказами Министерства здравоохранения Республики Крым от 05.12.2014 N 214 и от 01.07.2015 N 926, суды установили, что ответчик является правопреемником Алупкинского санатория им. А.А. Боброва - стороны по договорам от 11.04.2005, от 26.11.2009, а истец, в свою очередь, является новым собственником имущества, являющегося предметом договора безвозмездного пользования между ЧП "Натан-М" и Алупкинским санаторием им. А.А. Боброва.

Исходя из условий заключенных договоров, суды правомерно пришли к выводу, что правоотношения сторон возникли из договора безвозмездного пользования - договора ссуды.

21.03.2014 принят Федеральный Конституционный закон N 6 - ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя".

Согласно статьи 12 вышеуказанного Федерального конституционного закона на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя действуют документы, в том числе подтверждающие право пользования, выданные государственными и иными официальными органами Украины, государственными и иными официальными органами Автономной Республики Крым, государственными и иными официальными органами города Севастополя, без ограничения срока их действия и какого-либо подтверждения со стороны государственных органов Российской Федерации, государственных органов Республики Крым или государственных органов города федерального значения Севастополя, если иное не предусмотрено статьей 12.2 настоящего Федерального конституционного закона, а также если иное не вытекает из самих документов или существа отношения.

Как положениями статьи 827 ГК Украины, так и положениями статьи 689 ГК Российской Федерации, подлежащего применению к правоотношениям сторон после 18.03.2014, установлено, что по договору безвозмездного пользования (договору ссуды) одна сторона (ссудодатель) обязуется передать или передает вещь в безвозмездное временное пользование другой стороне (ссудополучателю), а последняя обязуется вернуть ту же вещь в том состоянии, в каком она ее получила, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Права ссудополучателя обладают свойством следования, поэтому при отчуждении вещи новый собственник автоматически занимает место ссудодателя в договоре ссуды.

Замена ссудодателя в связи с универсальным правопреемством в соответствии с пунктом 2 статьи 700 ГК РФ также не влечет прекращения договора ссуды.

Учитывая указанные положения закона, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу, что в правоотношениях, связанных с договором от 11.04.2005 с учетом его уточнения в новой редакции от 26.11.2009, произошла смена одной стороны - собственника имущества - с ЧП "Натан-М" на ООО "Натан" - истца по настоящему делу, а также вместо Алупкинского санатория им. А.А. Боброва стороной договора стал выступать его правопреемник, ответчик по делу - ГАУ РК "Республиканский детский противотуберкулезный санаторий им. А.А. Боброва".

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

В этом случае договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Согласно положениям ст. 698 ГК РФ (аналогично положениям ч. 2 ст. 834 ГК Украины), ссудодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора безвозмездного пользования в случаях, когда ссудополучатель: использует вещь не в соответствии с договором или назначением вещи; не выполняет обязанностей по поддержанию вещи в исправном состоянии или ее содержанию; существенно ухудшает состояние вещи; без согласия ссудодателя передал вещь третьему лицу.

Согласно п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Так, условиями п. 4.4. Договора ссуды от 11.04.2005, с учетом его уточнения в новой редакции от 26.11.2009, предусмотрено его досрочное расторжение по инициативе истца, в случае нарушения ответчиком взятых на себя обязательств по договору, либо по согласию сторон, с обязательным уведомлением сторон за месяц до даты его досрочного расторжения по указанным обстоятельствам.

Обязанности Санатория предусмотрены в п. 3.5 договора, а именно: предоставить место расположения Жилых домиков и обеспечить подключение воды и электроэнергии от коммуникаций Санатория; принять исполнение Предприятием, взятых на себя обязательств, и подписать "Акт приема - передачи на ответственное хранение" имущества Предприятия; в процессе эксплуатации Жилых домиков, осуществлять текущий ремонт оборудования и инвентаря; размещать в Жилых домиках граждан, прибывших на оздоровление согласно условиям настоящего договора, с их оформлением в Санаторий и оплатой полной стоимости проживания, согласно утвержденным тарифам; по окончании срока действия договора, вернуть имущество Предприятия, в соответствии с Актом приема - передачи.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Устанавливая условиями пункта 4.4 при которых договор может быть досрочно расторгнут по инициативе истца, в случае нарушения Санаторием взятых на себя обязательств, стороны очевидно исходили из того, что такой круг обязанностей и основания расторжения договора отвечают их интересам.

Поскольку, в случае наличия между сторонами договорных отношений, они могут быть прекращены только способом, установленным законом или договором, суды пришли к правомерному выводу, что условиями договора закреплено право истца на односторонний отказ от договора безвозмездного пользования, заключенного с указанием срока, лишь в случае нарушения ответчиком взятых на себя обязательств по договору.

Поскольку, в рассматриваемом случае, истец просил признать договор расторгнутым, обязав ответчика вернуть спорное имущество, суды обеих инстанций верно указали, что именно на нем лежит обязанность доказать, что ответчиком допущено нарушение взятых на себя обязательств.

Давая оценку представленным истцом доказательств нарушения ответчиком взятых на себя обязательств, с учетом положений пункта 3.5 договора, судами правомерно определено, что в материалах дела отсутствуют доказательства подтверждения неисполнения ответчиком своих договорных обязательств.

Позиция истца о принятии ответчиком действий, направленных на повреждение и уничтожение переданного в пользование имущества, неспособность ответчика сохранить и возможное похищение переданного в пользование имущество истца, подтвержденная лишь претензией-уведомлением от 03.11.2017 N 9 о расторжении договора безвозмездного пользования от 26.11.2009 и возврате имущества, направленной в адрес ответчика, не может являться бесспорным доказательством указанных в ней обстоятельств.

С учетом положения статьей 64, 65, 68, 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций правильно оценили указанное доказательство как ненадлежащее, поскольку указанная претензия является подтверждением волеизъявления истца на прекращение обязательственных отношений в связи с нарушением договора, но не может свидетельствовать о его нарушении.

Оценивая представленное истцом постановление ОП N 1 "Алупкинский" УМВД России по г. Ялте от 21.04.2017 в качестве доказательств осуществления ответчиком действий, направленных на повреждение и уничтожение переданного в пользование истцом имущества, суды указали, поскольку в результате проведенной доследственной проверки достаточных доказательств того, что в отношении Шейн А.В. было совершено преступление, предусмотренное ч. 1 ст. 330, УК РФ (Шейн А.В. обращался с заявлением о повреждении сердцевины замков в 15-ти модульных домиках, расположенных на территории ГАУ РК "ДПТС им. Боброва"г. Алупка), не получено, в возбуждении уголовного дела отказано за отсутствием состава преступления. Иных доказательств, свидетельствующих о повреждении или уничтожении переданного по договору имущества, в материалы дела истцом также не представлено.

Представленные суду первой и апелляционной инстанции акты о недопуске представителей ООО "Натан" к осмотру принадлежащего ему имущества, свидетельствуют лишь о разовых недопусках на территорию Санатория, ввиду режимности объекта санатория и несогласованности пропуска на территорию представителей истца с ответчиком.

С учетом того, что сторонами 14.04.2017 был составлен акт осмотра нестационарных объектов с целью выявления их идентифицирующих признаков, суды верно отнеслись к представленным истцом односторонним актам критически, поскольку указанные акты не свидетельствуют о невыполнении обязательств по договору.

Доказательств не выполнения обязательств, как-то отказ в размещении в Жилых домиках граждан, прибывших на оздоровление согласно условиям договора, с их оформлением в Санаторий и оплатой полной стоимости проживания, согласно утвержденным тарифам, истцом в материалы дела не представлено.

Вопреки доводам кассационной жалобы обязанности установленной для истца как стороны договора ссуды переоформить правоотношения сторон в соответствии с законодательством РФ вступившими в законную силу судебными актами по делу N А83-1172/2016 не предусмотрено.

Исходя из положений указанных норм права, предмета и основания иска и доводов сторон, арбитражные суды, установив, что на момент предъявления истцом настоящего иска между сторонами существовали отношения, вытекающие из договора ссуды, который является действующим, сторонами не расторгнут, недействительным не признан, суды пришли к обоснованным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Данные выводы основаны на правильном толковании и применении норм материального и процессуального права, соответствуют содержанию имеющихся в деле доказательств, при оценке которых положения главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами не нарушены.

При оценке условий договора требования статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судами соблюдены.

Бремя доказывания обстоятельств, необходимых для правильного разрешения спора, судами между сторонами распределено правильно.

Иные, изложенные в кассационной жалобе доводы, несмотря на ссылку на нарушение норм материального и процессуального права, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 12.12.2018 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2019 по делу N А83-21360/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.Н. Шульгина

Судьи

И.В. Сорокина В.В. Ципляков