Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25 июля 2019 г. N Ф10-2063/19 по делу N А83-12109/2017

г. Калуга

25 июля 2019 г.

Дело N А83-12109/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18.07.2019.

Постановление в полном объёме изготовлено 25.07.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи	В.В. Циплякова,
судей	Л.В. Солодовой,
	А.Н. Шульгиной,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи	Д.И. Шишкиной,

при участии в судебном заседании представителей:

АО "Янтарный" - Бесчеревных Е.С. по доверенности от 25.03.2019 N 39;

КФХ "Золушка" - Бабина В.М. по доверенности от 01.10.2018;

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу акционерного общества "Янтарный" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 03.07.2018, дополнительное решение Арбитражного суда Республики Крым от 29.11.2018 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 по делу N А83-12109/2017,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Янтарный" (далее - АО "Янтарный", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к крестьянскому (фермерскому) хозяйству "Золушка" (далее - КФХ "Золушка", ответчик):

о признании недействительным договора о совместной деятельности по выращиванию сельскохозяйственной продукции от 01.07.2015;

об обязании КФХ "Золушка" вернуть земельный участок по акту приема-передачи, расположенный по адресу: Республика Крым, Симферопольский район, с/с Пожарский, с. Пожарское, кадастровый номер: 90:12:000000:1860;

об освобождении и сдаче по акту приема-передачи объектов недвижимости: тракторного стана (инв. N 9170) и территории площадью 10 400 кв.м, помещений мастерских площадью 200 кв.м, домика на территории тракторной бригады площадью 150 кв.м, склада ядохимикатов (инв. N 1303), расположенных по адресу: Республика Крым, Симферопольский район, с. Пожарское, ул. Степная, д. 1, ул. Степная, д. 2;

об обязании КФХ "Золушка" вернуть все полученное по недействительным (ничтожным) сделкам имущество и другие материальные блага (в том числе урожай за 2016 - 2017 годы).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 03.07.2018 с учетом дополнительного решения Арбитражного суда Республики Крым от 29.11.2018 (судья И.А. Ищенко), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 (судьи С.А. Рыбина, Е.А. Баукина, И.В. Черткова), в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, АО "Янтарный" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление судов первой и апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

Заявитель жалобы указывает, что суды при разрешении вопроса о признании сделки недействительной, пришли к необоснованному выводу о недоказанности АО "Янтарный" обстоятельств заключения оспариваемого договора на заведомо невыгодных для последнего условиях. По мнению кассатора, судами неверно применены нормы материального права об обязанностях аффилированных лиц при разрешении вопроса о заинтересованности Бабина В.М. Полагает, что при разрешении указанного вопроса подлежали применению нормы гражданского права в части сделок заключенных с пороком заинтересованности. Обращает внимание, что материалами дела в полном объеме подтвержден факт причинения АО "Янтарный" убытков от совместной деятельности с ответчиком. Также указывает, что дополнительным решением суд первой инстанции фактически рассмотрел и устранил доводы апелляционной жалобы на постановленное решение, что является нарушением норм права.

В судебном заседании представитель АО "Янтарный" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель КФХ "Золушка" возражал против доводов кассационной жалобы.

Судебная коллегия, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, возражений на нее, заслушав представителей сторон, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 07.07.2015 между КФХ "Золушка" (участник-1) и АО "Янтарный" (участник-2) подписан договор о совместной деятельности по выращиванию сельскохозяйственной продукции, по условиям которого участники обязуются путем объединения усилий совместно действовать для производства сельскохозяйственной продукции и получения прибыли. Общее имущество по договору не образуется. Договор заключен сроком на 1 год.

Дополнительными соглашениями от 15.12.2015 к договору участники установили, что совместная деятельность будет осуществляться на земельных участках, принадлежащих участнику-2 на основании государственного акта на право постоянного пользования серии II-КМ N 002862, зарегистрированный в Книге записей государственных актов на право постоянного пользования землей за N 307 от 11.04.2001, выданного в период действия законодательства Украины. Кроме этого, АО "Янтарный" предоставляет для осуществления совместной деятельности тракторный стан (инв. N 9170), склад ядохимикатов (инв. N 1303).

Дополнительными соглашениями от 15.12.2016 к договору участники вновь установили, что совместная деятельность будет осуществляться на земельных участках, принадлежащих участнику-2 на основании государственного акта на право постоянного пользования серии II-КМ N 002862, а так же АО "Янтарный" предоставляет для осуществления совместной деятельности тракторный стан (инв. N 9170), склад ядохимикатов (инв. N 1303).

Дополнительным соглашением от 01.08.2016 к договору участниками достигнуто соглашение о распределении результатов совместной деятельности.

Претензией, направленной в адрес ответчика, АО "Янтарный" потребовало о прекращении выполнения обязательств по договору совместной деятельности ввиду его недействительности (ничтожности) и освобождении и возврате по акту приема-передачи указанного в дополнительных соглашениях имущества и земельных участков, которая оставлена без ответа и удовлетворения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с иском, указывая в качестве правового основания недействительности договора его несоответствие положениям статей 81, 82 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N208-ФЗ), как сделки, заключенной с нарушением порядка заключения сделок, в совершении которой имеется заинтересованность, заранее на невыгодных условиях.

Предметом рассматриваемого спора является заключенный между сторонами договор о совместной деятельности по выращиванию сельскохозяйственной продукции от 01.07.2015.

Рассматриваемые правоотношения сторон регулируются положениями о договоре простого товарищества (договоре о совместной деятельности) и положениями Закона N 208-ФЗ.

В соответствии со статьей 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В обоснование заявленных требований АО "Янтарный" указывает на заключение договора совместной деятельности на заведомо невыгодных для истца условиях лицом, которое является заинтересованным, вместе с тем, как правильно указали суды, в рассматриваемом случае, истец не указывает, какие из условий спорного договора, являются для него заведомо невыгодными. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Не представлено доказательств обращения к стороне с заявлением об изменении условий договора или его расторжении.

Обоснованно отклонены судами обеих инстанций и доводы заявителя о заинтересованности Бабина В.М., поскольку на момент заключения спорного договора о совместной деятельности, дополнительных соглашений от 15.12.2015 Бабин В.М. директором общества ответчика не являлся, вступил в должность директора АО "Янтарный" согласно приказу от 16.02.2016 N 6-К, в то время как указанные договор и дополнительные соглашения к нему подписаны от имени КФХ "Золушка" Бабиной Л.Г.

Суды установили, что дополнительное соглашение от 15.12.2016 подписанное Бабиным В.М. и стороной истца фактически подтверждает продолжение совместной деятельности на следующий год по ранее заключенному договору.

Так же обоснованно отклонен довод о заинтересованности Бабина В.М. в подписании дополнительных соглашений от 15.12.2016, по следующим основаниям.

В силу статьи 53.2 ГК РФ в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Как следует из статьи 93 Закона N 208-ФЗ аффилированные лица общества обязаны в письменной форме уведомить общество о принадлежащих им акциях общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций. В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции указал, что доказательства наличия у Бабина В.М. акций ответчика и уклонения его от предоставления указанной выше информации истцом не представлены, как и не доказан факт причинения истцу ущерба действиями его руководителя. Факт совместной деятельности ответчиком не скрывался ни от Наблюдательного Совета общества, ни от общего собрания акционеров общества, что нашло свое отражение в утвержденных годовых отчетах общества за 2015-2016 годы и протоколах общего собрания общества за 2015-2016 годы.

Довод АО "Янтарный" о явно невыгодных условиях договора и отсутствии распределения результатов совместной деятельности отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку дополнительным соглашением от 01.08.2016 стороны распределили результаты совместной деятельности, а доказательства причинения истцу убытков в результате совместной деятельности с ответчиком в материалы дела не представлены.

Принимая во внимание, что исходя из установленных фактических обстоятельств и представленных доказательств факт причинения обществу убытков в результате совместной деятельности с ответчиком не получил своего подтверждения в рамках дела, в действиях ответчика не была установлена недобросовестность, не было доказано, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, правовых оснований для признания спорного договора недействительным у судов не имелось.

Установив отсутствие правовых оснований для признания договора недействительным, в удовлетворении требования о возврате всего полученного по недействительным (ничтожным) сделкам имущества и других материальных благ (в том числе урожай за 2016-2017 годы) отказано.

В отношении требования об обязании КФХ "Золушка" вернуть земельные участки и недвижимое имущество по акту приема-передачи, суд апелляционной инстанции отметил, что согласно абзацу 4 раздела 6 договора он заключен сроком на один год, вступает в силу с момента его подписания и автоматически продлевается на следующий срок, если ни одна из сторон не уведомит о своем отказе от участия в договоре за один месяц до соответствующего периода его действия. Поскольку стороны не уведомили об отказе от договора в установленный им срок в июне 2018 года, он фактически продлен до 01.07.2019. Имущество и земельные участки отраженные в дополнительных соглашениях подлежат возврату истцу после прекращения спорного договора.

По пояснениям представителей сторон в судебном заседании, спорный договор прекратил свое действие в связи с истечением срока, на новый срок договор не продлевался.

Возражения АО "Янтарный" о незаконном пользовании ответчиком земельными участками и имуществом при прекращении действия договора в связи с истечением срока его действия могут быть предметом иного способа защиты нарушенного права.

Доводы кассатора о не рассмотрении судом апелляционной инстанции доводов апелляционной жалобы на дополнительное решение подлежат отклонению, поскольку суд апелляционной инстанции в постановлении указал на соответствие дополнительного решения требованиям норм материального и процессуального права.

Исходя из положений статьи 178 АПК РФ, дополнительное решение является способом устранения неполноты судебного решения. Решение суда первой инстанции с учетом дополнительного решения являются единым целым, пересмотр которых осуществлен судом апелляционной инстанции одновременно.

Ссылки кассатора на необходимость извещения судом апелляционной инстанции временного управляющего, утвержденного после вынесения решения суда первой инстанции, не являются основанием к отмене судебных актов, поскольку в суде апелляционной инстанции ходатайств о его привлечении к участию в деле сторонами не заявлялось.

Доводам заявителя дана правовая оценка. Достаточных оснований для их переоценки суд округа не усматривает.

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, суд округа не установил.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 03.07.2018, дополнительное решение Арбитражного суда Республики Крым от 29.11.2018 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 по делу N А83-12109/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Ципляков

Судьи

Л.В. Солодова А.Н. Шульгина