Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2019 г. N 21АП-2223/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 25 июля 2019 г. N Ф10-2063/19 настоящее постановление оставлено без изменения

11 февраля 2019 г.

Дело N А83-12109/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 11 февраля 2019 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Рыбиной С.А.,

судей Баукиной Е.А.,

Чертковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой А.С.

при участии в заседании от:

крестьянского (фермерского) хозяйства "Золушка" - Бабина В.М., представителя по доверенности от 01.10.2018 N б/н; Кулика Д.В., представителя по доверенности от 01.10.2018 N б/н;

акционерного общества "Янтарный" - представитель не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества "Янтарный" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 03 июля 2018 года и дополнительное решение от 29 ноября 2018 года по делу N А83-12109/2017 (судья Ищенко И.А.),

по иску акционерного общества "Янтарный" (ИНН 9109005691, ОГРН 1149102114116; 297554, Республика Крым, Симферопольский район, село Пожарское, ул. Победы, 117)

к крестьянскому (фермерскому) хозяйству "Золушка" (ИНН 9109007064, ОГРН 1149102134917; 297517, Республика Крым, Симферопольский район, село Маленькое, ул. Новослободская, 6)

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Янтарный" (далее - АО "Янтарный, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к крестьянскому (фермерскому) хозяйству "Золушка" (далее - КФХ "Золушка", ответчик) о:

- признании недействительным договора о совместной деятельности по выращиванию сельскохозяйственной продукции от 01.07.2015;

- обязании КФХ "Золушка" вернуть земельные участки по акту приема-передачи, расположенные по адресу: Республика Крым, Симферопольский район, с/с Пожарский, с. Пожарское, кадастровый номер: 90:12:000000:1860;

- освобождении и сдаче по акту приема-передачи объектов недвижимости: тракторного стана (инв. N 9170) и территории площадью 10400 кв.м., помещений мастерских площадью 200 кв.м., домика на территории тракторной бригады площадью 150 кв.м., склада ядохимикатов (инв. N 1303), расположенных по адресу: Республика Крым, Симферопольский район, с. Пожарское, ул. Степная, 1, ул. Степная, 2;

- обязании КФХ "Золушка" вернуть все полученное по недействительным (ничтожным) сделкам имущество и другие материальные блага (в том числе урожай за 2016-2017 годы).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 03 июля 2018 года, с учетом дополнительного решения от 29 ноября 2018 года, по делу N А83-12109/2017 (судья Ищенко И.А.) в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанными судебными актами, АО "Янтарный" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционным жалобами, в которых просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Основанием для отмены указанных судебных актов заявитель апелляционных жалоб считает неполное выяснение судом первой инстанции всех обстоятельств дела, что привело к ошибочным выводам и неверному применению норм материального и процессуального права.

Заявитель апелляционных жалоб указывает, что владелец земельного участка, не являющийся собственником, не вправе им распоряжаться, т.е. ответчик не вправе передавать спорный участок иному лицу. Кроме того, истец указывает на то, что спорный договор заключен на заведомо невыгодных для истца условиях с нарушением норм действующего законодательства Российской Федерации. Заявитель апелляционных жалоб отмечает, что судом первой инстанции нарушены условия тайны совещания судей. Истец указывает, что дополнительным решением суд рассмотрел также иные требования истца, которые были рассмотрены судом при вынесении первоначального решения, однако с иной мотивировкой отказа в удовлетворении иска. Обоснование и иные доводы изложены в апелляционной жалобе.

Определениями Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2018 и от 25.01.2019 апелляционные жалобы акционерного общества "Янтарный" приняты к производству и назначены к совместному рассмотрению.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019 произведена замена судьи Ольшанской Н.А. на судью Баукину Е.А.

Представители ответчика против доводов апелляционных жалоб возражали по основаниям, изложенным в письменных отзывах на жалобы.

Истец явку уполномоченного представителя ни в одно судебное заседание, в т.ч. и назначенное на 04.02.2019, не обеспечил, о времени и месте судебного заседания уведомлен надлежащим образом, в том числе путем размещения сведений о времени и месте судебного разбирательства на официальном сайте апелляционного арбитражного суда в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел", что подтверждается материалами дела.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

01 июля 2015 года между КФХ "Золушка" (участник-1) и АО "Янтарный" (участник-2) заключен договор о совместной деятельности по выращиванию сельскохозяйственной продукции (далее - Договор), согласно которому участники совместной деятельности обязуются совместно действовать в целях создания, развития и эксплуатации недвижимого имущества, производственных мощностей для производства сельскохозяйственной продукции и получения прибыли.

Согласно пункту 3 Договора руководство совместной деятельностью осуществляет глава КФХ "Золушка", в том числе ведет бухгалтерский учет, заключает договоры с контрагентами и работниками.

15 декабря 2015 года Дополнительными соглашениями к Договору участники договорились, что АО "Янтарный" предоставляет для осуществления совместной деятельности земли сельскохозяйственного назначения общей площадью 731,1 га, принадлежащие ему на праве постоянного пользования (государственный Акт на право постоянного пользования серия 11-КМ N 002862), а также тракторный стан (инв. N 9170), склад ядохимикатов (инв. N 1303), при этом, обязательства КФХ "Золушка" перед АО "Янтарный" по распределению между сторонами урожая 2016 года не предусмотрены, в Договоре указано, что распределение результатов совместной деятельности осуществляется по итогам сельскохозяйственного года путем заключения дополнительного соглашения (т.1, л.д.29-30).

15 декабря 2016 года Дополнительными соглашениями к Договору участниками достигнуто соглашение о том, что АО "Янтарный" снова предоставляет для осуществления совместной деятельности земли сельскохозяйственного назначения общей площадью 1147 га, принадлежащие ему на праве постоянного пользования (государственный Акт на право постоянного пользования серия 11-КМ N 002862), а также тракторный стан (инв. N 9170), склад ядохимикатов (инв. N 1303), при этом, обязательства КФХ "Золушка" перед АО "Янтарный" по расчетам по количеству урожая 2017 года не предусмотрены (т.1, л.д.31-32), порядок распределения подлежит определению в дополнительном соглашении по итогах сельскохозяйственного года.

01 августа 2016 года Дополнительным соглашением к Договору участниками достигнуто соглашение о распределении результатов совместной деятельности (т.1, л.д.33).

Истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием о прекращении выполнения обязательств по Договору ввиду его недействительности (ничтожности) и освобождении и возврате по акту приема-передачи указанного в дополнительных соглашениях имущества и земельных участков, которая оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Вышеизложенное послужило основанием для обращения истца в суд с данным иском.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 03 июля 2018 года и дополнительным решением от 29 ноября 2018 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Заслушав пояснения ответчика, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и письменных возражений на них, проверив соблюдение судом первой инстанции норм процессуального права, правильность применения им норм материального права и соответствие выводов суда обстоятельствам дела, судебная коллегия пришла к выводу, что решение суда первой инстанции отмене не подлежит по следующим основаниям.

В силу норм статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые, хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Спор между сторонами возник на основании договора о совместной деятельности по выращиванию сельскохозяйственной продукции от 01.07.2015.

Правоотношения между сторонами регулируются положениями о договоре простого товарищества (договоре о совместной деятельности) и положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно нормам статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

В соответствии с нормами статьи 421, 432 ГК РФ, юридические лица свободны в заключении договора, который считают заключенным, если между сторонами, в требуемой в надлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям Договора.

В соответствии со статьей 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Предметом спора является заключенный между сторонами договор о совместной деятельности по выращиванию сельскохозяйственной продукции от 01.07.2015, который истец просит признать недействительным.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Договор о совместной деятельности является оспоримой сделкой, потому подлежит обжалованию в суде.

Истец считает, что сделка подлежит признанию недействительной, поскольку заключена на заведомо невыгодных для истца условиях и лицом, которое является заинтересованным.

При этом, истец не указывает, какие именно условия Договора, заключенного 01.07.2015, являются для него заведомо невыгодными. Не представлено доказательств обращения к стороне с заявлением об изменении условий Договора или его расторжении.

Довод истца о заключении оспариваемого Договора о совместной деятельности аффилированными лицами не принимается судебной коллегией по следующим основаниям.

Договор о совместной деятельности по выращиванию сельскохозяйственной продукции от 01.07.2015 подписан от имени истца Замятиным В.В., от имени ответчика Бабиной Л.Г., как и Дополнительные соглашения от 15.12.2015 о передаче земельных участков, тракторного стана и склада ядохимикатов. (т.1, л.д.29-30).

Согласно Протоколу заседания Наблюдательного совета общества АО "Янтарный" от 05.02.2016 N 3 и Приказу от 16.02.2016 N 6-К Бабин В.М. вступил в должность директора АО "Янтарный".

Таким образом, из анализа представленных в материалы дела документов следует, что Бабин В.М. вступил в должность директора АО "Янтарный" после подписания Договора, что свидетельствует об отсутствии заинтересованности на момент заключения спорного Договора.

Довод истца о подписании Бабиным В.М. Дополнительных соглашений от 15.12.2016, что привело к передаче имущества другому лицу, не принимается судом по следующим основаниям.

Во-первых, Дополнительное соглашение о передаче в совместную деятельность земельных участков подписано 15.12.2015 от имени истца - Замятиным В.В. Как утверждает истец, земельные участки переданы в совместную деятельность. Доказательства возврата земельных участков 15.12.2016 и повторной их передачи ответчику истец не имеет, в материалы дела не представил.

Изложенное свидетельствует, что земельные участки были переданы ответчику по Дополнительному соглашению от 15.12.2015 Замятиным В.В. и подписанное Бабиным В.М. Дополнительное соглашение фактически подтверждает продолжение совместной деятельности на данных земельных участках на следующий год.

Указывая на отсутствие у Бабина В.М. полномочий на подписание дополнительных соглашений о передаче земельных участков, поскольку истец не является собственником данных земельных участков, истец не учел следующее.

Как верно указано истцом, право пользования земельным участком включает в себя владение (т.е. фактическое обладание земельным участком) и пользование (т.е. способность использовать земельный участок согласно своим целям).

Распоряжение земельным участком - это возможность определять дальнейшее будущее земельного надела, и право на осуществления такого действия имеет только собственник. Иными словами, только собственник имеет право любым способом произвести отчуждение земельного участка: продать, подарить, сдать в аренду, завещать наследникам и т.п.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 1043 ГК РФ внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей, и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей.

Согласно положениям части 2 статьи 1050 ГК РФ при прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Кроме того, в соответствии с разделом 4 Договора стороны определили, что общее имущество по настоящему Договору не образуется. Имущество, используемое в целях реализации настоящего Договора, принадлежит каждому участнику Договора и учитывается в установленном законодательством Российской Федерации порядке самостоятельно.

Земельные участки, переданные истцом Дополнительными соглашениями от 15.12.2015 и 15.12.2016 для осуществления совместной деятельности по производству сельскохозяйственной продукции, подлежат возврату истцу после прекращения спорного Договора.

Таким образом, истцом не осуществлено распоряжение данными земельными участками, поскольку по результатам Договора о совместной деятельности собственник земельных участков не изменяется.

Аналогично, и переданное в совместную деятельность имущество: тракторный стан и склад ядохимикатов и другое имущество, также подлежат возврату истцу после прекращения Договора.

Довод истца о заинтересованности Бабина В.М. в подписании Дополнительных соглашений от 15.12.2016 не принимается судебной коллегией по следующим основаниям.

В случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом (статьи 53.2 ГК РФ).

Согласно нормам Федерального закона "Об акционерных обществах" аффилированные лица - это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

В соответствии со статьей 93 Федерального закона "Об акционерных обществах" аффилированные лица общества обязаны в письменной форме уведомить общество о принадлежащих им акциях общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций. В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

Доказательства наличия у Бабина В.М. акций ответчика и уклонения его от предоставления указанной выше информации истцом не представлены, как и не доказан факт причинения истцу ущерба действиями его руководителя.

Следует также отметить, что Дополнительные соглашения подписаны Бабиным В.М. 15.12.2016, в то время как имущество передано для осуществления совместной деятельности еще 15.12.2015 на основании Дополнительных соглашений, подписанных Замятиным В.В.

Факт совместной деятельности ответчиком не скрывался ни от Наблюдательного Совета Общества, ни от общего собрания акционеров Общества, что нашло свое отражение в утвержденных годовых отчетах Общества за 2015-2016 годы и Протоколах общего собрания Общества за 2015-2016 годы (т.1, л.д.131-133).

Рассмотрев довод истца о явно невыгодных условиях Договора и отсутствии распределения результатов совместной деятельности, судебная коллегия не принимает его во внимание, поскольку Дополнительным соглашением от 01.08.2016 стороны распределили результаты совместной деятельности, доказательства причинения истцу убытков в результате совместной деятельности ответчиком истец не имеет, суду не представил.

Иные доказательства нанесения явного ущерба АО "Янтарный" от совместной деятельности с КФХ "Золушка" истец не имеет, суду не представил.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Ввиду отсутствия доказательств причинения истцу ущерба, отсутствия в действия ответчика недобросовестности основания для признания Договора недействительным у судебной коллегии отсутствуют.

Довод истца о ничтожности сделки не принимается судом, поскольку согласно нормам статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, независимо от признания судом (ничтожная сделка).

Доказательства наличия оснований для признания сделки ничтожной отсутствуют.

Кроме того, истец просит вернуть все полученное по недействительным (ничтожным) сделкам имущество и другие материальные блага (в том числе урожай за 2016-2017 годы).

Как указывалось выше, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии правовых оснований для признания Договора ничтожным и недействительным, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения требования о возврате всего полученного по недействительным (ничтожным) сделкам имущества и других материальных благ (в том числе урожай за 2016-2017 годы).

Истец также просит суд об обязании КФХ "Золушка" вернуть земельные участки по акту приема-передачи, расположенные по адресу: Республика Крым, Симферопольский район, с/с Пожарский, с. Пожарское, кадастровый номер: 90:12:000000:1860.

Указанный довод не подлежит удовлетворению, поскольку, согласно абзацу 4 раздела 6 Договора он заключен сроком на один год, вступает в силу с момента его подписания и автоматически продлевается на следующий срок, если ни одна из сторон не уведомит о своем отказе от участия в Договоре за один месяц до соответствующего периода его действия. Поскольку стороны не уведомили об отказе от Договора в установленный им срок в июне 2018 года, он фактически продлен до 01.07.2019. Кроме того, надлежащих доказательств в понимании норм статьи 64 АПК РФ воспрепятствования истцу в пользовании земельными участками, заявитель не имеет, суду не представил.

Кроме того, истец просит освободить и сдать по акту приема-передачи объектов недвижимости: тракторный стан (инв. N 9170) и территорию площадью 10400 кв.м., помещения мастерских площадью 200 кв.м., домик на территории тракторной бригады площадью 150 кв.м., склад ядохимикатов (инв. N 1303), расположенных по адресу: Республика Крым, Симферопольский район, с. Пожарское, ул. Степная, 1, ул. Степная, 2.

Данный довод не принимается судом, поскольку стороны не уведомили об отказе от Договора в установленный им срок в июне 2018 года, он фактически продлен до 01.07.2019, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения требования о возврате имущества, переданного для осуществления совместной деятельности.

Доводы истца о том, что суд указал на неиспольнование ответчиком земельных участков, о том, что пахотные земли не обрабатывались истцом, о чем составлены административные протоколы принимается судебной коллегией, однако указание на наличие данных обстоятельств не привело к принятию неправильного решения, поскольку эти обстоятельства не относятся к предмету доказывания.

Довод суда о нарушении судом тайны совещательной комнаты не подтверждается имеющимися в деле доказательствами, опровергается ответчиком, т.о. не может быть принят судом.

Исследовав доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия отмечает, что они идентичны доводам искового заявления и подлежат отклонению по основаниям, изложенным выше. Кроме того, доводы апелляционной жалобы сводятся к произвольному толкованию заявителем апелляционных жалоб норм законодательства и не опровергают законных и обоснованных выводов арбитражного суда первой инстанции.

Таким образом, руководствуясь указанными выше нормами права, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Судебная коллегия считает, что суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение и дополнительное решение, соответствующие требованиям норм материального и процессуального права. Нарушение норм процессуального законодательства, влекущее безусловную отмену судебных актов, допущено не было.

Обжалуемые решение и дополнительное решение суда первой инстанции являются законными и обоснованными, основания для их отмены отсутствуют, апелляционные жалобы АО "Янтарный" удовлетворению не подлежит.

Согласно нормам статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины не подлежат возмещению заявителю жалоб в случае отказа в их удовлетворении.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд -

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 03 июля 2018 года и дополнительное решение от 29 ноября 2018 года по делу N А83-12109/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы акционерного общества "Янтарный" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Рыбина

Судьи

Е.А. Баукина И.В. Черткова