Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 августа 2019 г. N Ф10-2783/19 по делу N А23-5538/2018

г. Калуга

23 августа 2019 г.

Дело N А23-5538/2018

Резолютивная часть постановления изготовлена 21.08.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.08.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Толкачевой И.Ю.
судей	Егоровой С.Г.
	Сладкопевцевой Н.Г.
при участии в заседании:
от истца	представитель не явился, надлежаще извещен;
от ответчика	представитель не явился, надлежаще извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федерального государственного бюджетного учреждения науки Федеральный исследовательский центр "Единая геофизическая служба Российской академии наук" на решение Арбитражного суда Калужской области от 19.12.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2019 по делу N А23-5538/2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Парус" (далее - истец, ООО "Парус") обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к Федеральному государственному бюджетному учреждению науки Федеральный исследовательский центр "Единая геофизическая служба Российской академии наук" (далее - ответчик, ФИЦ ЕГС РАН) о признании дополнительного соглашения от 10.01.2018 N 1 о расторжении договора от 08.12.2017 N 37/17 недействительным, об обязании принять исполнение в рамках договора N 37/17 обязательств по поставке сейсмических регистраторов в соответствии со спецификацией.

В ходе рассмотрения дела ООО "Парус" отказалось от требования в части обязания ответчика принять исполнение в рамках договора N 37/17.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 19.12.2018 (судья Бураков А.В.) прекращено производство по делу в части требования об обязании принять исполнение в рамках договора N 37/17 обязательств по поставке сейсмических регистраторов в соответствии со спецификацией. Дополнительное соглашение от 10.01.2018 N 1 о расторжении договора N 37/17 от 08.12.2017 признано недействительным.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2019 (судьи Стаханова В.Н., Большаков Д.В., Тимашкова Е.Н.) решение Арбитражного суда Калужской области от 18.03.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными решением и постановлением, ФИЦ ЕГС РАН обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в судебных актах обстоятельствам дела, неправильное применение судами норм материального права, нарушение норм процессуального права.

Представители истца и ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации в Картотеке арбитражных дел на официальном Интернет-сайте "Федеральные арбитражные суды Российской Федерации", открытом для публичного просмотра, не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Изучив материалы дела, в соответствии с положениями ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия полагает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в связи с нижеизложенным.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 08.12.2017 между ФГБУН ФИЦ ЕГС РАН (заказчик) и ООО "Парус" (поставщик) был заключен договор N 37/17 (ИКЗ 171402504035540250100101110412651244) поставки сейсмических регистраторов, в соответствии с которым заказчик поручает, а поставщик принимает на себя обязательства по поставке товара по наименованиям, в количестве, ассортименте и качества согласно спецификации (приложение N 1) в срок, предусмотренный договором.

В п. 8.1. договора предусмотрено, что договор вступает в силу с момента его заключения сторонами и действует до 29.12.2017 включительно.

Расторжение договора допускается по соглашению сторон, по решению суда или в связи с одностороннем отказом стороны от исполнения договора в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации (п. 8.2 договора).

Расторжение договора в связи с односторонним отказом стороны от исполнения договора допускается в соответствии с положениями ч. 8 - ч. 26 ст. Закона N 44-ФЗ (п. 8.3 договора).

В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что на официальном сайте Единой информационной системы (далее - ЕИС) 12.01.2018 ООО "Парус" было обнаружено размещенное ФИЦ ЕГС РАН дополнительное соглашение N 1 о расторжении договора от 08.12.2017 N 37/17, из пункта 1 которого следует, что на основании ч. 8 ст. 95 Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" и п. 8.1 договора от 08.12.2017 N 37/17 стороны пришли к соглашению расторгнуть вышеуказанный договор, заключенный по результатам проведения аукциона в электронной форме N 0337100015617000042 "Поставка сейсмических регистраторов". На момент подписания настоящего дополнительного соглашения договор от 08.12.2017 N 37/17 поставщиком не исполнен (п. 2 соглашения). В п. 3 соглашения указано, что в связи с неисполнением договора обеспечение исполнения договора в сумме 112 500 руб., перечисленное поставщиком по платежному поручению от 04.12.2017 N 219, возврату не подлежит. Обязательства сторон по договору от 08.12.2017 N 37/17 прекращаются с момента подписания настоящего соглашения (п. 4 соглашения). Стороны не имеют никаких претензий друг к другу по договору от 08.12.2017 N 37/17 (п. 5 соглашения).

Истец указывал, что в соглашении от имени поставщика в графе "директор" стоит подпись неизвестного лица и имеется ссылка на то, что это лицо действует по доверенности от 09.01.2018.

Вместе с указанным соглашением в ЕИС был прикреплен еще один файл "доверенность к доп. согл. N 1 от 10.01.2018 (3).pdf" - доверенность от поставщика Павлову Юрию Владимировичу, которая имеет подпись директора и печать поставщика.

ООО "Парус" заявило ФИЦ ЕГС РАН в письменной форме о недействительности соглашения о расторжении договора N 37/17 и необходимости отмены соглашения, выразив согласие на проведение за счет средств истца соответствующего исследования оригинала доверенности на бумажном носителе. На указанное обращение ФИЦ ЕГС РАН ответило отказом.

Ссылаясь на то, что соглашение подписано неуполномоченным обществом лицом, ООО "Парус" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск ООО "Парус" о признании дополнительного соглашения N 1 о расторжении договора N 37/17 от 08.12.2017 недействительной сделкой, суды исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В п. 8.2. договора N 37/17, заключенного сторонами, предусмотрена возможность его расторжения по соглашению сторон.

Как обоснованно указали суды, расторжение договора является сделкой, направленной на прекращение гражданских прав и обязанностей, возникших у сторон в связи с заключением договора.

Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

В этой связи в доверенности должны быть конкретно указаны полномочия представителя на совершение действий, влекущих прекращение прав и обязанностей представляемого.

В имеющейся в деле электронной версии доверенности на имя Павлова Ю.В. указаны следующие его полномочия: согласовывать и подписывать бухгалтерские документы (а именно, дополнительное соглашение к договору, акт возврата оборудования, товарная накладная) в рамках договора поставки N 37/17. Доверенность выдана с 09.01.2018 до 31.01.2018.

Посредством подписания дополнительного соглашения вносятся дополнения или изменения в договор и договорные отношения сторон продолжаются.

Расторжение договора направлено на прекращение прав и обязанностей сторон по этому договору.

Однако полномочия на расторжение договора N 37/17 в доверенности на имя Павлова Ю.В. отсутствуют.

Судами принято во внимание, что подлинник доверенности не представлен.

Установлено, что Павлов Ю.В. работником ООО "Парус" не является.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, директором ООО "Парус" и его единственным участником является Кораблин А.Ю.

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами (п. 4 ст. 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Директор ООО "Парус" отрицал факт выдачи доверенности на имя Павлов Ю.В., настаивал на предоставлении её оригинала на бумажном носителе для проведения соответствующего исследования, в письме в адрес ответчика выражал согласие на подписание подобного соглашения на выгодных для сторон условиях.

Поскольку в соглашении о расторжении договора имеется условие о том, что перечисленное обществом (поставщиком) заказчику денежное обеспечение исполнения договора в сумме 112 500 руб. возврату не подлежит, следует признать, что данное соглашение влечет для ООО "Парус" неблагоприятные последствия. При том, что в решении суда указано, что товар доставлен ответчику 21.12.2017, т.е. в срок, установленный договором, что подтверждается товарно-транспортной накладной N 59.

Соглашение о расторжении договора N 37/17 датировано 10.01.2018, тогда как срок действия договора поставки N 37/17 установлен сторонами до 29.12.2017 (п. 8.1. договора).

Установив, что соглашение о расторжении договора директором ООО "Парус" не подписано, в нем отсутствует оттиск печати ООО "Парус", полномочий на расторжение договора в отсканированной версии доверенности на имя Павлова Ю.В., который, как установлено судами, не имеет отношения к ООО "Парус", не содержится, сама отсканированная доверенность, по утверждению ответчика, поступила с электронного адреса менеджера ООО "ТОРГСЕРВИС" Артема Черняка, не являющегося участником договора N 37/17, ответчиком не оспаривается и факт получения им товарной накладной N 59 о передаче ему товара по договору, суды указали, что действия ответчика, при таких обстоятельствах не удостоверившегося в наличии у истца воли на расторжение договора поставки, не могут быть признаны добросовестными.

В п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при рассмотрении дел следует иметь в виду, что суд не может на основании п. 1 ст. 183 ГК РФ признать представителя стороной по соглашению, заключенному во изменение или дополнение основного договора. Такое соглашение признается ничтожным (статья 168 ГК РФ), поскольку по своей природе является неотъемлемой частью упомянутого договора и не может существовать и исполняться отдельно от него.

В настоящем случае судами установлено, что Павлов Ю.В. не имел полномочий на расторжение заключенного ООО "Парус" и ФГБУН ФИЦ ЕГС РАН договора.

Довод ответчика о том, что доверенность на имя Павлова Ю.В. получена ответчиком с того же электронного адреса, что и товарная накладная N 59, принадлежащего менеджеру ООО "ТОРГСЕРВИС" Артему Черняку, судами обоснованно отклонен, поскольку эти лица не являются сторонами контракта N 37/17, который заключен между ООО "Парус" и ФГБУН ФИЦ ЕГС РАН.

Оценив обстоятельства дела и представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что оспариваемое дополнительное соглашение N 1 от 10.01.2018 о расторжении договора N 37/17 от 08.12.2017 со стороны ООО "Парус" подписано лицом, не имеющим отношения к ООО "Парус", без полномочий на это, суды обоснованно удовлетворили исковые требования.

Нарушений норм процессуального права или материального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, кассационной коллегией не установлено.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 19.12.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2019 по делу N А23-5538/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.Ю. Толкачева

Судьи

С.Г. Егорова Н.Г. Сладкопевцева