Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 4 сентября 2019 г. N Ф10-3553/19 по делу N А54-7151/2018

город Калуга

04 сентября 2019 г.

Дело N А54-7151/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29.08.2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.09.2019 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Нарусова М.М.
Судей	Леоновой Л.В. Солодовой Л.В.
при ведении протокола с/заседания помощником судьи При участии в судебном заседании	Маркиной М.П.
от истца: общество с ограниченной ответственностью "Айсберг Лайн" от ответчика: Горбачев Александр Сергеевич от третьего лица: Маруев Андрей Владимирович	Прокопов А.И., представитель по доверенности от 06.07.2017, сроком на 3 года; Рожков А.А., представитель по доверенности N 62АБ1232735 от 12.12.2018, сроком на 3 года; не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области и Арбитражного суда Рязанской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Айсберг Лайн" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.03.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 по делу N А54-7151/2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Айсберг Лайн" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Горбачеву Александру Сергеевичу (далее - ответчик, Горбачев А.С.) с требованием о взыскании в порядке субсидиарной ответственности денежных средств в сумме 4 300 802 руб. 88 коп., взысканных решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2014 по делу N А76-22101/2014.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Маруев Андрей Владимирович.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.03.2019 (судья Котова А.С.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 (судьи Бычкова Т.В., Селивончик А.Г., Грошев И.П.) в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Айсберг Лайн", не согласившись с судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании суда округа представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме, по изложенным в ней основаниям.

Представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения

Третье лицо направило в суд округа заявление о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав стороны, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а судебные акты не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Айсберг Лайн" (покупатель) и ООО ПКФ "Капитан" (поставщик) был заключен договор поставки товаров N РС-45/104-АЛ/13 от 01.12.2013, по условиям которого поставщик обязался передать в обусловленные договором сроки, определенные товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности и в коммерческих целях, а покупатель принять и оплатить полученный товар (пункт 1.1 договора), наименование, цена, количество и ассортимент окончательно согласовываются в отгрузочных документах на переданный товар и счетах-фактурах (пункт 2.1 договора).

В спецификации от 15.08.2014 N 18 стороны согласовали наименование, количество подлежащего поставке товара, сумму, условия и форму оплаты за товар, способ и срок отгрузки товара.

Порядок оплаты продукции 100 % предоплата, не позднее 18.08.2014 (пункт 3 спецификации).

Срок поставки товара 19.08.2014 (пункт 4 спецификации).

Базис поставки: самовывоз со склада поставщика (пункт 5 спецификации).

Платежным поручением от 18.08.2014 N 844 истцом в адрес ООО ПКФ "Капитан" на основании счета от 15.08.2014 N ПКФ-000587 произведена 100% предоплата за рыбопродукцию в сумме 3 256 000 руб.

Поскольку условиями договора согласована доставка товара путем самовывоза между ООО "Айсберг Лайн" (клиент) и ООО "Альянс-Групп" (экспедитор) был заключен договор транспортной экспедиции на перевозку грузов автомобильным транспортом по территории РФ от 01.06.2014 N 60782013/11, по условиям которого экспедитор обязуется за вознаграждение и за счет клиента выполнить или организовать выполнение определенных договором услуг, связанных с перевозкой грузов клиента автомобильным транспортом (пункт 1.1 договора от 01.06.2014).

Платежным поручением от 26.08.2014 N 875 ООО "Айсберг Лайн" в адрес ООО "Альянс-Групп" на основании счета от 25.08.2014 N 20 произведена оплата за транспортные услуги в сумме 130 640 руб.

ООО ПКФ "Капитан" свои обязательства по передаче товара не исполнил, в связи с чем, 20.08.2014 истцом в адрес ООО ПКФ "Капитан" направлена претензия от 20.08.2014 N 13 по возврату произведенной предоплаты, стоимости перевозки, убытков, пени, истец также уведомил о расторжении договора поставки от 01.12.2013 N РС-45/104-АЛ/13 (с учетом спецификации от 15.08.2014 N 18).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2014 по делу N А76-22101/2014 договор поставки товаров от 01.12.2013 N РС-45/104-АЛ/13 (с учетом спецификации от 15.08.2014 N 18) расторгнут; с ООО ПКФ "Капитан" в пользу ООО "Айсберг Лайн" взысканы задолженность в сумме 3 256 000 руб., пени в сумме 245 579 руб. 60 коп., расходы в возмещение оплаты транспортной организации в сумме 130 640 руб., упущенную выгоду в сумме 621 460 руб., а всего в сумме 4 253 679 руб. 60 коп., а также в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины 47 123 руб. 28 коп.

Судебным приставом-исполнителем Советского РОСП города Рязани вынесено постановление об окончании исполнительного производства N 7822/15/62004-ИП, возбужденного на основании исполнительного листа ФС 000384946 от 13.01.2015, выданного Арбитражным судом Челябинской области по делу N А76-22101/2014, в связи с невозможностью установить местонахождение должника - ООО ПКФ "Капитан", его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц ООО ПКФ "Капитан" прекратило деятельность юридического лица, в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области 28.08.2017 внесена соответствующая запись.

На момент подписания спецификации от 15.08.2014, выставления счета от 15.08.2014, получения от истца оплаты в сумме 3 256 000 руб., Горбачев А.С. являлся участником и единоличным исполнительным органом (директором) ООО ПКФ "Капитан".

Ссылаясь на то, что вследствие недобросовестных действий учредителя и директора ООО ПКФ "Капитан" Горбачева А.С. юридическое лицо прекратило свою деятельность, в силу чего, истцу причинены убытки, истец обратился с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные доказательства, пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований полагать, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие действий (бездействия) ответчика и при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель общества уклонялся от погашения задолженности.

Ссылка заявителя на недобросовестное и неразумное поведение ответчика, выразившееся в намеренной ликвидации общества с целью не погашения имеющейся задолженности, судами обоснованно не принята во внимание, ввиду следующего.

Исходя из совокупного анализа статьи 64.2 Гражданского кодекса РФ, пункта 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пунктов 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ, статьи 2, пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

При этом, пункт 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ введен Федеральным законом от 28.12.2016 N488-ФЗ, который вступил в силу с 30.07.2017.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ установлены новые основания привлечения лица к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, ранее не предусмотренные законодательством Российской Федерации и представляют собой нормы материального права.

С учетом изложенного, суды правомерно указали, что положения пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ могут быть применены лишь в отношении действия (бездействия) лица, являющегося основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности, которое было совершено после введения данной нормы закона в действие, т.е. после 30.07.2017.

Поскольку заявитель ссылается на действия ответчика, совершенные до введения в действие вышеуказанной нормы права, то как верно отметили суды, положения указанной выше нормы не применимы к рассматриваемому спору и в спорный период отсутствовал закон, предусматривающий субсидиарную ответственность исполнительного органа юридического лица в случае ликвидации юридического лица.

Кроме того, суды правомерно указали, что негативные последствия, наступившие для истца в период времени, когда в состав органов юридического лица входил ответчик, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности, в связи с чем, директор не может быть привлечен к ответственности, когда его действия не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Более того, как обоснованно указали суды, каких-либо доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие действий (бездействия) ответчика либо недобросовестности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств общества, равно как и доказательств, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель общества уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество должника, истцом не представлено.

Также судами установлено, что отношения по поставке товара между ООО "Айсберг Лайн" и ООО "ПКФ "Капитан" носили длящийся характер, а пояснениями Маруева А.В. опровергаются доводы истца о том, что Маруев А.В. был введен в состав участников общества с целью дальнейшей упрощенной ликвидации общества.

Таким образом, как верно отметили суды, разумный и осмотрительный участник гражданского оборота (взыскатель - ООО "Айсберг Лайн") не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Между тем, как установлено судами, с даты возбуждения исполнительного производства-19.03.2015, каких-либо взысканий судебным приставом-исполнителем не было произведено, имущество, денежные средства должника (ООО ПКФ "Капитан") не выявлены, при этом, само по себе исключение должника из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица не привело к нарушению прав взыскателя, причинению убытков кредитору, ввиду невозможности обращения взыскания на имущество должника при отсутствии у должника какого-либо имущества.

Иных доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие действий (бездействия) ответчика, равно как и доказательств, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель общества уклонялся от погашения задолженности, заявителем не представлено.

При таких обстоятельствах, суды правомерно указали, что обязанность по доказыванию недобросовестности или неразумности действий ответчиков, связанных с исключением из ЕГРЮЛ, возлагается на истца, а поскольку в данном случае доказательств явной недобросовестности действий ответчиков, в том числе, умышленной ликвидации общества с долгами истцом не представлено, в связи с чем, в силу статьи 10 ГК РФ оснований для привлечения Горбачева А.С. к субсидиарной ответственности не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и не опровергают их выводы.

Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.03.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 по делу N А54-7151/2018 - оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Л. В. Леонова Л.В. Солодова